Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 16.11.2011 (судья Блажнов Д.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2012 (председательствующий судья Кузьмичев С.А., судьи Луговской Н.В., Цуцкова М.Г.)

по делу № А06-4794/2011

по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Надежда-2», с участием третьих лиц: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания от 04.07.2011 № 2/2011,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Астраханской области обратился ФИО1 с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Надежда-2» (далее – ООО «Надежда-2», общество), с учетом изменения предмета иска, о признании недействительными пунктов 1, 2, 3 резолютивной части протокола внеочередного собрания участников ООО «Надежда-2» от 04.07.2011 № 2/2011 в части решения вопроса неоплаты ФИО1 своей доли в уставном капитале ООО «Надежда-2», решения о погашении принадлежащей обществу доли в размере 16,667 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 19 364 руб. не распределенную, не проданную в установленный законом срок, и решения об уменьшении уставного капитала на величину номинальной стоимости этой доли, и в части решения о внесении в устав общества и в его правоустанавливающие документы изменений, связанных с уменьшением уставного каптала общества.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 16.11.2011 признаны недействительными пункты 2, 3 резолютивной части протокола внеочередного собрания участников ООО «Надежда-2» от 04.07.2011 № 2/2011 в части решения о погашении принадлежащей обществу доли в размере 16,667 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 19 364 руб. не распределенную, не проданную в установленный законом срок, и решения об уменьшении уставного капитала на величину номинальной стоимости этой доли, и в части решения о внесении в устав общества и в его правоустанавливающие документы изменений, связанных с уменьшением уставного каптала общества.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2012 решение оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «Надежда-2» обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель кассационной жалобы считает, что судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований не обжалованы.

ФИО1 представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменений, кассационную жалобу ООО «Надежда-2» – без удовлетворения.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в заседании суда кассационной инстанции 15.05.2012 был объявлен перерыв до 12 часов 00 минут 21.05.2012.

Судебная коллегия, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришла к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Как видно из материалов дела, 04.07.2011 состоялось собрание участников ООО «Надежда-2» по результатам которого в соответствии с пунктами 1, 2, 3 резолютивной части протокола внеочередного собрания участников общества от 04.07.2011 № 2/2011 были приняты следующие решения: 1) в удовлетворении заявления ФИО1 отказать, поскольку ФИО1 свою долю в уставном капитале не оплачивал; 2) погасить принадлежащую обществу долю в размере 16,667% уставного капитала общества номинальной стоимостью 19 364 руб. не распределенную, не проданную в установленный законом срок, и уменьшить уставной капитала на величину номинальной стоимости этой доли; 3) внести в устав общества и в его правоустанавливающие документы изменения, связанных с уменьшением уставного каптала общества.

Из пояснений ответчика следует, что мотивом для принятия данного решения послужило то обстоятельство, что ФИО1 в заявлении о пересмотре решения мирового судьи судебного участка № 1 Камызякского района от 20.08.2008 по вновь открывшимся обстоятельствам указал, что он, как учредитель ООО «Надежда-2» лично не вкладывал деньги для внесения доли в уставной капитал общества, а они уже были в обществе за счет фонда денежных накоплений, источником которых были доходы от земельных паев, принадлежащие акционерам закрытого акционерного общества «Коммунар», а имущество закрытого акционерного общества «Коммунар» являлось имуществом акционеров, в том числе и ФИО1

ФИО1, полагая, что пункты 1, 2, 3 резолютивной части решения, оформленного протоколом от 04.07.2011 № 2/2011, нарушают его права, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Из материалов дела следует и судебными инстанциями установлено, что ФИО1 является учредителем ООО «Надежда-2» с долей 16,667% (19 364 руб.), что подтверждается учредительным договором от 20.06.2002 и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Факт оплаты ФИО1 своей доли в установленный срок установлен судом первой инстанции.

Довод общества о том, что ФИО1 внес свою долю в уставной капитал общества путем зачета требований к обществу отклонен судом первой инстанции, поскольку факт оплаты доли подтверждается имеющейся в материалах дела квитанцией к приходному кассовому ордеру от 27.11.2000 № 40.

Установив вышеуказанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что пункты 2, 3 резолютивной части протокола внеочередного собрания участников ООО «Надежда-2» от 04.07.2011 № 2/2011 противоречат нормам Федерального закона от 08.02.1998 № 14‑ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункт 1 резолютивной части протокола от 04.07.2011 № 2/2011 признанию незаконным не подлежит, поскольку не нарушает прав ФИО1

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда первой инстанции.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно статье 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В силу статьи 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, одной из обязанностей участника является обязанность вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены законом и учредительными документами общества.

Положениями статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены судебных актов и направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что выходит за пределы предусмотренных статьей 286 АПК РФ полномочий суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 16.11.2011 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2012 по делу № А06-4794/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи А.Г. Иванова

Е.П. Герасимова