Гражданский кодекс часть 1

по исковому заявлению акционеров открытого акционерного общества «Аэропорт Астрахань» ФИО1, город Астрахань, ФИО4, город Астрахань, ФИО5, город Астрахань, к открытому акционерному обществу «Аэропорт Астрахань», город Астрахань, Федеральному агентству по управлению федеральным имуществом, город Москва,

третье лицо: Федеральное агентство воздушного транспорта при Министерстве транспорта, город Москва,

о признании решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров открытого акционерного общества «Аэропорт Астрахань», проведенного в 12 час. 00 мин. 10.02.2006 незаконными,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, ФИО4, ФИО5 обратились в суд с иском к ОАО «Аэропорт Астрахань» и Федеральному агентству по управлению федеральным имуществом о признании решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Аэропорт Астрахань», проведенных в 12 час. 00 мин. 10 февраля 2006г. - незаконными.

В соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное агентство воздушного транспорта при Министерстве транспорта Российской Федерации.

Решением суда первой инстанции от 29 августа 2006 г. в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 10.10.06 данное решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что у истцов права на обжалование решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Аэропорт-Астрахань», проведенного 10.02.06 отсутствуют, поскольку лицо, которое получило право на участие в собрании, после того как был составлен список участников собрания, не вправе претендовать на участие на этом собрании.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18.01.2007 данные судебные акты отменены со ссылкой на не применение судом п.7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» и дело направлено в первую инстанцию Арбитражного суда Астраханской области на рассмотрение по существу.

При новом рассмотрении ФИО1, ФИО4, ФИО5 уточнили исковые требования к ОАО «Аэропорт Астрахань» и Федеральному агентству по управлению федеральным имуществом и просили о признании итогов внеочередного общего собрания – акционеров ОАО «Аэропорт-Астрахань», проведенного в 12 час. 00 минут. 10.02.2006 недействительными с момента их подведения.

Арбитражным судом Астраханской области от 29.05.2007 вынесено решение о признании решения, принятого внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Аэропорт Астрахань», состоявшимся в 12 часов 10.02.2006 недействительным.

Учитывая, что требование было заявлено о признании итогов внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Астрахань-Аэропорт», проведенного в 12 часов 10.02.06 недействительным с момента их подведения, что отражено в протоколе судебного заседания 28-29.05.2007, истцы обратились в арбитражный суд за разъяснением принятого судебного акта.

Определением Арбитражного суда от 22.06.2007 суд разъяснил, что исходя из правил ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий и, следовательно, решения принятые внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Аэропорт-Астрахань», состоявшиеся в 12 часов 10.02.2006 являются недействительным с момента их принятия.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Астраханской области от 29.05.2007 ОАО «Астрахань-Аэропорт» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит состоявшийся судебный акт отменить в связи с нарушением судом норм процессуального и материального права.

Заявитель кассационной жалобы считает, что на момент принятия обжалуемого судебного акта имелись вступившие в законную силу постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25.05.2007 по делу №А06-5911/2006-6 и от 25.05.2007 по делу №А06-5775/2006-8 которыми признаны законными доводы о том, что граждане ФИО1, ФИО6 и ФИО5 не являются акционерами ОАО «Аэропорт-Астрахань». Однако это обстоятельство судом во внимание не принято.

Изучив материалы дела,, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на кассационную жалобу коллегия находит, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 28.09.2005 года в адрес Совета директоров ОАО «Аэропорт Астрахань» поступило требование от 27.09.2005 года № 09-09/2-926 Территориального управления федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Астраханской области, о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня «Утверждение Устава в новой редакции».

05.10.2005 г. Совет директоров ОАО «Аэропорт Астрахань» принял решение об удовлетворении требования и о созыве на 04.11.2005 года внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Аэропорт Астрахань» с вышеуказанной повесткой дня.

22.12.2005г. в независимой газете «Волга» Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом объявило о самостоятельном созыве на 10.02.2006 года в 12.00 часов внеочередного собрания акционеров на основании п. 8 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» в связи с тем, что 29.10.2005г. Совет директоров общества без согласования с Росимуществом в нарушение п.2 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» принял решение о переносе на 28.12.2005г. внеочередного общего собрания акционеров, назначенного к проведению на 04.11.2005г.федеральным агентством была указана следующая - повестка внеочередного общего собрания акционеров:

1. О прекращении полномочий действующего состава счетной комиссии ОАО «Аэропорт Астрахань».

2.Избрание нового состава счетной комиссии.

3.Утверждение Устава в новой редакции

4.Досрочное прекращение полномочий совета директоров.

5.Выборы нового состава совета директоров.

6.Досрочное прекращение полномочий исполнительного органа общества и избрание исполнительного органа общества.

В объявлении также было указано, что список лиц, имеющих право на участие во внеочередном собрании акционеров, составлен на 09.12.2005г.

03.02.2006 в соответствие с договорами купли-продажи ценных бумаг пакет акций, принадлежащих ОАО «АК «Астраханские авиалинии», ЗАО «СК «АстраханьАэро», ООО «МФ АвиаСервис», ООО «МФ «АстраханьАвиаТур» был продан ФИО7, ФИО5, ФИО4

Однако 10.02.2006г. в журнале регистрации акционеров ОАО «Аэропорт Астрахань», принявших участие во внеочередном общем собрании, проводимом 10.02.2006г. в 12 часов, зарегистрированы ОАО «АК «Астраханские авиалинии», ЗАО «СК «АстраханьАэро», ООО «МФ АвиаСервис», ООО «МФ «АстраханьАвиаТур» в лице их представителей ФИО8 и ФИО2

10.02.2006 в 12 часов состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО «Аэропорт Астрахань», о чем свидетельствует протокол внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Аэропорт Астрахань» от 10.02.2006 г.

Вышеназванные лица к участию в голосовании по вопросам повестки внеочередного общего собрания акционеров допущены не были.

На внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Аэропорт Астрахань», состоявшемся 10.02.2006 г. в 12 часов, были приняты следующие решения:

1. Прекратить полномочия действующего состава счетной комиссии ОАО «Аэропорт Астрахань»;

2.Избрать счетную комиссию ОАО «Аэропорт Астрахань» в составе «ФИО9, ФИО10, ФИО11.»;

3.Утвердить Устав ОАО «Аэропорт Астрахань» в новой редакции;

4.Досрочно прекратить полномочия Совета директоров ОАО «Аэропорт Астрахань»;

5.Избрать членами совета директоров ОАО «Аэропорт Астрахань» ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18.»;

6.Досрочно прекратить полномочия Генерального директора ОАО «Аэропорт Астрахань» ФИО19, избрать Генеральным директором ФИО17».

В соответствии с п.7 ст.49 Федерального закона «об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», в случае если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Заявитель кассационной жалобы считает, что на момент принятия обжалуемого решения суда имелись вступившие в законную силу постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25.05.2007, однако они не были приняты во внимание, тогда как в них дана оценка правам истцов, как акционеров ОАО «Аэропорт-Астрахань».

Учитывая, что согласно ст.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд обращаются за защитой нарушенных прав или оспариваемых прав и законных интересов, суду следовало принять во внимание наличие этих постановлений Федерального арбитражного суда Поволжского округа.

В силу правил ст.16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов организаций, должностных лиц и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Кроме того, суду следовало учесть правила ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как в протоколе судебного заседания указаны одни требования заявителей, а решение суда принято по первоначально заявленному требованию.

При таких данных коллегия считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Астраханской области от 29.05.2007 по делу №А06-576/06нр, отменить, дело направить в Арбитражный суд Астраханской области на новое рассмотрение.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Г.Д.АЛЬМАШЕВА

Судьи К.Т.ЮСУПОВ

А.Л.ПЕТРОВ

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел.(8432) 43-99-41

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

(резолютивная часть)

г. Казань Дело №А06-576/06нр,

22 ноября 2007 года

Резолютивная часть оглашена 22 ноября 2007 года

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе

председательствующего Альмашевой Г.Д., судей Юсупова К.Т., Петрова А.Л.,

с участием:

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 10.05.06, ФИО3, по доверенности от 10.05.06,

от ФИО4 – ФИО2, по доверенности от 10.05.06, ФИО3, по доверенности от 10.05.06,

от ФИО5 - ФИО2, по доверенности от 10.05.06, ФИО3, по доверенности от 10.05.06,

от ОАО «Аэропорт Астрахань» - Кнут Д.В., по доверенности от 01.01.07,

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 29.05.2007 (судья Рыбникова А.Н.) по делу №А06-576/06нр,