Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Энергогазмаш», город Астрахань, общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Нижневолжскхимпром», город Астрахань, общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «МиниМакс», город Астрахань,

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 26.04.2006 (судья Негерев С.А.) и постановление апелляционной инстанции того же суда от 28.06.2006 (председательствующий – Винник Ю.А., судьи: Морозова Т.Ю., Баскакова И.Ю.) по делу №А06-586у/3-18/03 н.р.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Энергогазмаш», город Астрахань, общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Нижневолжскхимпром», город Астрахань, общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «МиниМакс», город Астрахань, к открытому акционерному обществу «Научно-производственное предприятие «Каспрыбтехцентр», город Астрахань, ФИО2, город Астрахань, ФИО3, город Астрахань, ФИО4, город Астрахань, ФИО5, город Астрахань, ФИО6, город Астрахань, ФИО7, город Астрахань,

третье лицо: ФИО8, город Астрахань,

о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 26.04.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.06.2006, отказано в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Энергогазмаш», общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Нижневолжскхимпром», общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «МиниМакс» к открытому акционерному обществу «Научно-производственное предприятие «Каспрыбтехцентр», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 о применении последствий недействительности сделки по реализации 673 акций ОАО «НПП «Каспрыбтехцентр».

В кассационной жалобе ООО «ПО «Энергогазмаш», ООО «НПП «МиниМакс», ООО «ПО «Нижневолжскхимпром» просят отменить принятые по делу судебные акты, дело направить на новое рассмотрение, мотивируя нарушением норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов суд кассационной инстанции правовых оснований для их отмены не находит.

Как следует из материалов дела, 20.01.1999 Совет директоров ОАО НПП «Каспрыбтехцентр» принял решение о приобретении у АООТ "АстраханьЗИЛ" 673 собственных акций за 21.000 руб., с последующей реализацией по закрытой подписке среди работников общества.

14.12.1999 Советом директоров ОАО НПП «Каспрыбтехцентр» было принято решение о реализации приобретенных акций.

27.12.1999 принимается решение о распределении акций: ФИО2 - 27, ФИО3 - 84, ФИО4- 84, ФИО5 - 84, ФИО6 - 171, ФИО7 - 223.

ООО «ПО «Энергогазмаш», ООО «НПП «МиниМакс» и ООО «ПО «Нижневолжскхимпром» обратились в суд с иском о применении последствий недействительности сделки по реализации 673 акций ОАО «НПП «Каспрыбтехцентр».

Иск мотивирован тем, что сделки заключены с нарушением требований статей 81, 82, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», они являются ничтожными в силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как совершены членами Совета директоров и генеральным директором ОАО НПП «Каспрыбтехцентр» с целью заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

Судебные инстанции в удовлетворении иска отказали, мотивировав отсутствием нарушений прав и законных интересов истцов при совершении оспариваемых сделок.

На основе анализа материалов дела судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа отказ в удовлетворении иска обществ считает правомерным.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном процессуальным Кодексом.

На момент совершения сделок ООО НПП «Мини-Макс» и ООО ПО «Энергогазмаш» не являлись владельцами ценных бумаг ОАО НПП «Каспрыбтехцентр», следовательно правом на обжалование указанных сделок не обладали.

ООО «ПО «Нижневолжскхимпром» не обосновано какие права и интересы общества затронуты приобретением и последующей реализацией акций.

В соответствии со статьей 72 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Приобретенные обществом по решению Совета директоров (наблюдательного совета) общества акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций или об увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала, установленного уставом общества.

В обоснование иска указано, что ОАО «НПП «Каспрыбтехцентр» приобрело акции у АООТ «АстраханьЗИЛ» с нарушением порядка, предусмотренного пунктами 3 и 4 статьи 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», однако последствия недействительности сделки по приобретению акций в установленном законом порядке не применялись.

На момент отчуждения акций ответчикам ОАО «НПП «Каспрыбтехцентр» являлось их владельцем, права которого были удостоверены в системе ведения реестра.

Нарушение срока реализации акций, установленного статьей 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», не влечет недействительности сделок по реализации этих акций в соответствии с требованиями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона, может быть признана недействительной.

Как следует из пункта 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Довод истцов о том, что им стало известно о совершенных сделках в феврале 2003 года, обоснованно не принят судебными инстанциями.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

ООО «ПО «Нижневолжскхимпром» не представлены доказательства того, что о совершенных сделках обществу стало известно в феврале 2003 года. Об этих обстоятельствах общество заявило после заявления ответчиками о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, соответственно выступают представителями юридического лица.

ФИО7 на момент совершения сделок являлся лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа ОАО НПП «Каспрыбтехцентр». Следовательно он не может рассматриваться в качестве представителя общества в сделке по продаже ему акций. В этой связи сделка по продаже ФИО7 223 акций не может быть признана ничтожной на основании пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установлено, что у ответчиков - физических лиц - отсутствуют приобретенные ими в 1999 году акции. В силу этого обстоятельства не могут быть применены последствия признания оспоримой сделки недействительной - двусторонней реституции - по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспариваемые сделки правомерно признаны не относящимися к сделкам, совершенным с целью заведомо противной основам правопорядка или нравственности, влекущих последствия предусмотренные статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требований кассационной жалобы обществ судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа не находит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Астраханской области от 26.04.2006 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 28.06.2006 по делу №А06-586у/3-18/03н.р. оставить без изменений.

Кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Энергогазмаш», общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Нижневолжскхимпром», общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «МиниМакс» оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий А.Я. Шагимуратов

Судьи К.Т. Юсупов

М.М. Сабиров