Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 14.08.2009 (судья Рыбников А.Н.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2009 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Антонова О.И., Шалкин В.Б.)

по делу № А06-6365/2008

по исковому заявлению прокуратуры Астраханской области к правительству Астраханской области, закрытому акционерному обществу «Астраханский морской порт», государственному предприятию Астраханской области «Астраханский морской рыбный порт», открытому акционерному обществу «Совфрахт» о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделки, с участием третьего лица – Агентства по управлению государственным имуществом Астраханской области,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Астраханской области обратился прокурор Астраханской области с иском к правительству Астраханской области, закрытому акционерному обществу «Астраханский морской порт» (далее – ЗАО «Астраханский морской порт»), государственному предприятию Астраханской области «Астраханский морской рыбный порт» (далее – ГП АО «Астраханский морской рыбный порт») о признании сделки по внесению в уставной капитал ЗАО «Астраханский морской порт» имущества ГП АО «Астраханский морской рыбный порт»; соглашения от 04.05.2006 № 01-15 «О взаимодействии между правительством Астраханской области, государственным предприятием Астраханской области «Астраханский морской рыбный порт» и открытым акционерным обществом «Совфрахт», а также принятого во исполнение соглашения распоряжения правительства Астраханской области от 22.06.2006 № 168‑Пр «Об участии государственного предприятия Астраханской области «Астраханский морской рыбный порт» в закрытом акционерном обществе «Астраханский морской порт» недействительными и о применении последствий недействительности сделки – обязании ЗАО «Астраханский морской порт» возвратить полученное по распоряжению правительства Астраханской области от 22.06.2006 № 168‑Пр от ГП АО «Астраханский морской рыбный порт» движимое и недвижимое имущество.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 14.08.2009 исковые требования в части иска о признании недействительным распоряжения правительства Астраханской области от 22.06.2006 № 168‑Пр «Об участии государственного предприятия Астраханской области «Астраханский морской рыбный порт» в закрытом акционерном обществе «Астраханский морской порт» оставлены без рассмотрения, в остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2009 решение Арбитражного суда Астраханской области от 14.08.2009 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе прокуратура Астраханской области ставит вопрос об отмене решения Арбитражного суда Астраханской области от 14.08.2009 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2009, указывая на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам.

Законность решения Арбитражного суда Астраханской области от 14.08.2009 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2009 проверена кассационной инстанцией в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для отмены не найдено.

Как следует из материалов дела, между правительством Астраханской области, ГП АО «Астраханский морской рыбный порт» и открытым акционерным обществом «Совфрахт» (далее – ОАО «Совфрахт») заключено соглашение от 04.05.2006 № 01-15 «О взаимодействии между правительством Астраханской области, государственным предприятием Астраханской области «Астраханский морской рыбный порт» и открытым акционерным обществом «Совфрахт», по условиям которого стороны договорились совместными усилиями оказывать содействие в реализации инвестиционного бизнес-плана развития ГП АО «Астраханский морской рыбный порт».

Пунктами 1.3 и 2.1 соглашения установлено, что реализация инвестиционного бизнес-плана развития ГП АО «Астраханский морской рыбный порт» будет осуществляться с привлечением инвестиций путем создания закрытого акционерного общества с уставным фондом 109 211 000 руб. и привлечения финансирования до 50 000 000 руб. на возвратной основе.

По предварительной договоренности между сторонами денежные средства, вносимые в уставный капитал создаваемого закрытого акционерного общества и используемые для расширения территории грузового участка порта, со стороны ОАО «Совфрахт» составляют 55 697 610 руб., что составляет 51% акций, со стороны ГП АО «Астраханский морской рыбный порт» – 53 513 390 руб., что соответствует 49% акций.

Оплата уставного капитала со стороны ОАО «Совфрахт» будет осуществляться путем безналичного перечисления денежных средств, со стороны ГП АО «Астраханский морской рыбный порт» – путем внесения имущества, находящегося в хозяйственном ведении предприятия, в соответствии с рыночной оценкой в порядке и на условиях, предусмотренных уставом создаваемого закрытого акционерного общества.

В соответствии с актом приема-передачи, утвержденным распоряжением Министерства имущественных и земельных отношений от 02.10.2006 № 824, ГП АО «Астраханский морской рыбный порт» передало ЗАО «Астраханский морской порт» движимое и недвижимое имущество.

Прокурор Астраханской области полагая, что указанная сделка противоречит требованиям части 3 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Судебные инстанции, оценив материалы и обстоятельства дела, пришли к верному выводу о действительности сделки по внесению в уставной капитал ЗАО «Астраханский морской порт» имущества ГП АО «Астраханский морской рыбный порт»

Частью 3 статьи 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных предприятиях» установлено, что движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Следовательно, критерием для признания недействительной сделки, совершенной государственным предприятием в отношении закрепленного за ним имущества, является невозможность осуществления им уставной деятельности в результате исполнения такой сделки.

Согласно пункту 2.2 устава ГП АО «Астраханский морской рыбный порт», утвержденного распоряжением Министерства имущественных и земельных отношений Астраханской области от 18.07.2005 № 362, действовавшего на момент совершения сделки, одним из основных видов деятельности государственного предприятия являлось осуществление погрузочно-разгрузочных работ.

Во исполнение распоряжения правительства Астраханской области от 22.06.2006 № 168-Пр ГП АО «Астраханский морской рыбный порт» передало в качестве вклада в уставной капитал вновь созданного ЗАО «Астраханский морской порт» имущество рыночной стоимостью 53,5 млн. руб., перечень которого приведен в приложениях №°1 и 2 к распоряжению, что составляет 11% активов общества.

Заключением судебной финансово-экономической экспертизы установлено, что имущества ГП АО «Астраханский морской рыбный порт», оставшегося после передачи в соответствии с актом приема-передачи, последнего по своему назначению было достаточно для осуществления предусмотренных уставом предприятия видов деятельности, в том числе, и погрузочно-разгрузочных работ.

Следовательно, судебные инстанции обоснованно не приняли во внимание доводы заявителя жалобы о невозможности осуществления ГП АО «Астраханский морской рыбный порт» своей уставной деятельности после совершения сделки по передаче имущества ЗАО «Астраханский морской порт».

Поскольку именно довод о невозможности осуществлять уставную деятельность ГП АО «Астраханский морской рыбный порт» положен в основу заявленных требований, он подлежал доказыванию истцом.

Однако в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные доказательства в соответствии со статьями 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлены в суд не были.

Таким образом, на основе анализа норм права и имеющихся в деле доказательств судебные инстанции пришли к правильному выводу об отсутствии нарушений требований статьи 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных предприятиях» при заключении оспариваемой сделки.

Отмечается также, что прекращено производство по делу № А06‑7035/2008 по иску о признании недействительным распоряжения Правительства Астраханской области от 22.06.2006 № 168-Пр «Об участии ГП АО «Астраханский морской рыбный порт» в ЗАО «Астраханский морской порт» в связи с отказом прокуратуры Астраханской области от иска.

Доводы, приведенные прокуратурой Астраханской области в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, им дана правильная оценка судебными инстанциями, указанные доводы не опровергают обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 14.08.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2009 по делу № А06-6365/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья М.А. Савкина

Судьи Р.Р. Меленьтева

В.А. Моисеев