Гражданский кодекс часть 1

общества с ограниченной ответственностью «Электротехническая компания» - Мухрыгина С.В., доверенность от 31.03.2022, Карпова А.П., доверенность от 15.10.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Инвест-Строй» Прокопцева Геннадия Витальевича и Кузнецовой Ольги Васильевны

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 11.03.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022

по делу № А06-6961/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Инвест-Строй» Прокопцева Геннадия Витальевича о признании недействительными сделок, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Инвест-Строй» и обществом с ограниченной ответственностью «Электротехническая компания», и применении последствий их недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СК «Инвест-Строй», ИНН 3017032609, ОГРН 1023000837397,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Астраханской области от 13.08.2019 заявление Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Астраханской области о признании несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Инвест-Строй» (далее - ООО «Строительная компания «Инвест-Строй», должник) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 25.11.2020 ООО «Строительная компания «Инвест-Строй» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства сроком на один год. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего имуществом должника возложено на Батракову Регину Шамильевну (далее – Батракова Р.Ш.).

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 25.03.2021 Батракова Р.Ш. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «СК «Инвест-Строй», конкурсным управляющим имуществом должника утвержден Прокопцев Геннадий Витальевич (далее – Прокопцев Г.В.).

Конкурсный управляющий ООО «СК «Инвест-Строй» Прокопцев Г.В. обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Элетротехническая компания» (далее - ООО «ЭТК», ответчик) о признании недействительными следующих сделок: договоров купли-продажи квартиры № 6, №15, №21, №27, заключенных 21.05.2020 между ООО «СК «Инвест-Строй» и ООО «ЭТК», и применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 11.03.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «СК «Инвест-Строй» к ООО «ЭТК» о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 определение Арбитражного суда Астраханской области от 11.03.2022 оставлено без изменения, апелляционные жалобы Кузнецовой Ольги Васильевны (далее – Кузнецова О.В.), Калашникова Виктора Никитовича, Утемишевой Альфии Рафиковны, конкурсного управляющего ООО «СК «Инвест-Строй» Прокопцева Г.В. без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Кузнецова О.В. и конкурсный управляющий ООО «СК «Инвест-Строй» Прокопцев Г.В. обратились с кассационными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Астраханской области от 11.03.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования конкурсного управляющего ООО «СК «Инвест-Строй» Прокопцева Г.В.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий ООО «СК «Инвест-Строй» Прокопцев Г.В. ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов ввиду неправильного применения судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов суда материалам дела.

В обоснование кассационной жалобы Кузнецова О.В. указывает на фальсификацию и подложность документов, представленных в суд ответчиком; ссылается на то, что ответчик не мог не знать о банкротстве ООО «СК «Инвест-Строй».

В представленных в материалы дела отзывах на кассационные жалобы и в судебном заседании представители общества с ограниченной ответственностью «Электротехническая компания» просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.06.2015 между ООО «СК «Инвест-Строй» и ООО «ЭТК» заключен договор о долевом участии по строительству квартиры в 72-квартирном жилом доме по адресу: г. Астрахань, Советский район, ул. Хабаровская/Менжинского.

Согласно пунктам 2.1, 2.3 договора ООО «ЭТК» принимает долевое участие на сумму 4 488 000 рублей, а по окончании строительства ООО «СК «Инвест-Строй» выделяет в жилом доме двухкомнатную квартиру № 60, общей проектной площадью 93,5 кв.м., с учетом холодных помещений.

01.06.2015 между ООО «СК «Инвест-Строй» (покупатель) и ООО «ЭТК» (поставщик) заключен договор поставки, согласно которому поставщик обязуется до окончания строительства поставить по заявкам покупателя продукцию (товар) на сумму 4 488 000 рублей по действующим ценам согласно спецификации, а покупатель обязуется передать двухкомнатную квартиру № 60, общей проектной площадью 93,5 кв.м., с учетом холодных помещений, по цене 48 000 рублей за 1 кв.м. общей стоимостью 4 488 000 рублей.

Судами отмечено, что в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов от 27.07.2015, подписанный обеими сторонами, по договору о долевом участии по строительству квартиры № 60 в 72-квартирном жилом доме.

Акт сверки взаимных расчетов подтверждает продажу товара и его оплату поставляемой продукцией в период с 16.04.2015 по 15.07.2015. Оплата стоимости переданной квартиры полностью подтверждена.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что еще 27.07.2015 ООО «ЭТК» полностью выполнила свои обязательства по оплате квартиры.

После проведения работ изменилась нумерация и площади квартир и адрес дома; застройщиком была передана квартира №15, общей площадью 91,1 кв.м.

19.02.2020 Администрацией муниципального образования «Город Астрахань» было выдано разрешение №30-RU 30301000-3-2020 на ввод в эксплуатацию объекта «жилой дом по ул. Хабаровской в Советском районе г. Астрахани (1 этап)»; после получения разрешения на ввод в эксплуатацию сторонами был подписан оспариваемый договор купли-продажи от 21.05.2020; 29.09.2020 зарегистрировано право собственности.

Судами также установлено, что 01.06.2015 между ООО «СК «Инвест-Строй» и ООО «ЭТК» заключен договор о долевом участии по строительству квартиры в 72-квартирном жилом доме по адресу: г. Астрахань, Советский район, ул. Хабаровская/Менжинского.

Согласно пунктам 2.1 и 2.3 договора ООО «ЭТК» принимает долевое участие на сумму 4 488 000 рублей, а по окончании строительства ООО «СК «Инвест-Строй» выделяет в жилом доме двухкомнатную квартиру № 72, общей проектной площадью 93,5 кв.м., с учетом холодных помещений.

01.06.2015 между ООО «СК «Инвест-Строй» (покупатель) и ООО «ЭТК» (поставщик) заключен договор поставки, согласно которому поставщик обязуется до окончания строительства поставить по заявкам покупателя продукцию (товар) на сумму 4 488 000 рублей по действующим ценам согласно спецификации, а покупатель обязуется передать двухкомнатную квартиру №72, общей проектной площадью 93,5 кв.м., с учетом холодных помещений по цене 48 000 рублей за 1 кв.м., общей стоимостью 4 488 000 рублей.

Судами отмечено, что ООО «ЭТК» представлен подписанный обеими сторонами акт сверки взаимных расчетов от 19.06.2015 по договору о долевом участии по строительству квартиры № 72 в 72-квартирном жилом доме.

Акт сверки взаимных расчетов подтверждает продажу товара и его оплату поставляемой продукцией в период с в период с 18.02.2015 по 16.04.2015. Оплата стоимости переданной квартиры полностью подтверждена.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что еще 19.06.2015 ООО «ЭТК» полностью выполнило свои обязательства по оплате квартиры.

После проведения работ изменилась площадь квартир и адрес дома. Застройщиком была передана квартира № 27, общей площадью 91,2 кв.м.

19.02.2020 Администрацией муниципального образования «Город Астрахань» было выдано разрешение №30-RU 30301000-3-2020 на ввод в эксплуатацию объекта «жилой дом по ул. Хабаровской в Советском районе г. Астрахани (1 этап)»; после получения разрешения сторонами был подписан оспариваемый договор купли-продажи от 21.05.2020; 30.08.2020 зарегистрировано право собственности.

Судами также установлено, что 01.09.2015 между ООО «СК «Инвест-Строй» и ООО «ЭТК» также заключен договор о долевом участии по строительству квартиры в 72-квартирном жилом доме по адресу: г. Астрахань, Советский район, ул. Хабаровская/Менжинского.

Согласно пунктам 2.1, 2.3 договора о долевом участии ООО «ЭТК» принимает долевое участие на сумму 4 020 500 рублей, а по окончании строительства ООО «СК «Инвест-Строй» выделяет в жилом доме двухкомнатную квартиру № 51, общей проектной площадью 93,5 кв.м., с учетом холодных помещений. Ориентировочный срок ввода объекта в эксплуатацию - 4 квартал 2016 года.

01.09.2015 между ООО «СК «Инвест-Строй» (покупатель) и ООО «ЭТК» (поставщик) также заключен договор поставки, согласно которому поставщик обязуется до окончания строительства поставить по заявкам покупателя продукцию (товар) на сумму 4 020 500 рублей по действующим ценам согласно спецификации, а покупатель обязуется передать двухкомнатную квартиру № 51, общей проектной площадью 93,5 кв.м., с учетом холодных помещений, по цене 43 000 рублей за 1 кв.м., общей стоимостью 4 020 500 рублей.

Судами отмечено, что ООО «ЭТК» представлен подписанный обеими сторонами акт сверки взаимных расчетов от 19.10.2015 по договору о долевом участии по строительству квартиры № 51 в 72-квартирном жилом доме.

Акт сверки взаимных расчетов подтверждает продажу товара и его оплату поставляемой продукцией в период с 15.07.2015 по 28.09.2015. Оплата стоимости переданной квартиры полностью подтверждена.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что еще 19.10.2015 ООО «ЭТК» полностью выполнило свои обязательства по оплате квартиры.

После проведения работ изменилась нумерация и площади квартир и адрес дома; застройщиком была передана квартира № 6, общей площадью 91,0 кв.м.

19.02.2020 Администрацией муниципального образования «Город Астрахань» было выдано разрешение №30-RU 30301000-3-2020 на ввод в эксплуатацию объекта «жилой дом по ул. Хабаровской в Советском районе г. Астрахани (1 этап)»; после получения разрешения сторонами был подписан оспариваемый договор купли-продажи от 21.05.2020; 29.09.2020 зарегистрировано право собственности.

Судами также установлено, что 02.11.2015 между ООО «СК «Инвест-Строй» и ООО «ЭТК» заключен договор о долевом участии по строительству квартиры в 72- квартирном жилом доме по адресу: г. Астрахань, Советский район, ул. Хабароская/Менжинского.

Согласно пунктам 2.1, 2.3 ООО «ЭТК» принимает долевое участие на сумму 3 927 000 рублей, а по окончании строительства ООО «СК «Инвест-Строй» выделяет в жилом доме двухкомнатную квартиру № 66, общей проектной площадью 93,5 кв.м., с учетом холодных помещений.

02.11.2015 между ООО «СК «Инвест-Строй» (покупатель) и ООО «ЭТК» (поставщик) заключен договор поставки, согласно которому поставщик обязуется до окончания строительства поставить по заявкам покупателя продукцию (товар) на сумму 3 927 000 рублей по действующим ценам согласно спецификации, а покупатель обязуется передать двухкомнатную квартиру № 66, общей проектной площадью 93,5 кв.м., с учетом холодных помещений по цене 42 000 рублей за 1 кв.м., общей стоимостью 3 927 000 рублей.

Судами отмечено, что ООО «ЭТК» представлен подписанный обеими сторонами акт сверки взаимных расчетов от 26.01.2016 по договору о долевом участии по строительству квартиры № 66 в 72-квартирном жилом доме.

Акт сверки взаимных расчетов подтверждает продажу товара и его оплату поставляемой продукцией в период с 01.01.2015 по 01.12.2015. Оплата стоимости переданной квартиры полностью подтверждена.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что еще 26.01.2016 ООО «ЭТК» полностью выполнило свои обязательства по оплате квартиры.

После проведения работ изменилась площадь квартир и адрес дома. Застройщиком была передана квартира № 21, общей площадью 90,7 кв.м.

19.02.2020 Администрацией муниципального образования «Город Астрахань» было выдано разрешение №30-RU 30301000-3-2020 на ввод в эксплуатацию объекта «жилой дом по ул. Хабаровской в Советском районе г. Астрахани (1 этап)»; после получения разрешения сторонами был подписан оспариваемый договор купли-продажи от 21.05.2020; 29.09.2020 зарегистрировано право собственности.

Полагая, что указанные договоры купли-продажи от 21.05.2020 являются недействительными на основании статей 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статей 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий Прокопцев Г.В. обратился с настоящим заявлением в суд.

В рассматриваемом случае судами установлено, что дело о несостоятельности (банкротстве) ООО СК «Инвест-Строй» возбуждено 13.08.2019, оспариваемые сделки совершены 21.05.2020, после возбуждения дела о банкротстве, но до введения процедуры наблюдения, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Судом указано, что подписание оспариваемых договоров купли-продажи 21.05.2020 лишь документально закрепило согласованные и исполненные еще в 2015 году условия сделки купли-продажи квартир.

Кроме того, судом отмечено отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих, что именно в результате оспариваемых сделок, фактически совершенных в 2015 году, причинен вред должнику либо имущественным правам других кредиторов, и что имущества должника после их заключения стало недостаточно для расчетов по обязательствам, срок по которым наступил к тому моменту.

На основании чего, суд первой инстанции, установив реальность оспариваемых сделок, соответствие стоимости переданных по договорам квартир их рыночной стоимости; установив, что оплата произведена в полном объеме, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Судом апелляционной инстанцией к материалам дела приобщена первичная документация к актам взаимозачета (универсальные передаточные документы, товарные накладные, доверенности, иные документы, подтверждающие произведение встречного предоставления со стороны ООО «ЭТК» по всем квартирам), положенная в основание проведения зачета и подтверждающая реальность возникновения взаимных обязательств сторон и реальность выполнения по фактическим поставкам.

Заключение актов взаимозачётов в 2015-2016 годах было обусловлено сложившейся между должником и поставщиками практикой расчетов за поставленные материалы (товары) квартирами в строящемся жилом доме, что обусловлено отсутствием у должника возможности в большинстве случаев оплачивать свои обязательства за поставленные для строительства товары только денежными средствами.

В связи с этим, суд отметил, что акты зачёта являются сальдированием, которое неоднократно проводилось должником в работе со своими партнерами.

Суд апелляционной инстанции посчитал, что поскольку общая сумма переплаты ООО «ЭТК» по четырём квартирам составила 450 700 руб., оснований полагать, что сделки совершены в отсутствие равноценного встречного предоставления, не имеется.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленных судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рассматриваемом случае, установив равноценность встречного исполнении обязательств другой стороной сделки, реальность совершения оспариваемых сделок, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителей жалоб с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителей кассационных жалоб тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанции, получивших надлежащую правовую оценку.

Довод Кузнецовой О.В. о том, что представленные ответчиком в материалы дела документы являются сфальсифицированными и подложными, был предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции.

Судом апелляционной инстанции данный довод был отклонен, поскольку в суде первой инстанции лица, участвующие в деле не заявляли о фальсификации каких-либо доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ, с целью признания их ненадлежащими и недопустимыми доказательствами, ходатайств о проведении судебной экспертизы также не заявили.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что первичная документация, положенная в основание проведения зачета, а также реальность возникновения взаимных обязательств сторон зачета не вызывает сомнения, а сами сделки по зачету не затрагивают правоотношения по фактическим поставкам, реальность выполнения которых подтверждена ответчиком. Акты зачёта констатируют объем исполненного каждой стороной в рамках одного обязательства при эквивалентности встречных предоставлений.

Указанные документы изучены апелляционным судом, признаны допустимыми и относимыми, установлено их соответствие составленным актам зачета и договорам долевого участия в строительстве. Доказательств того, что поставленные ответчиком товары не были использованы должником для строительства спорных квартир, со стороны истца – конкурсного управляющего должника не представлено.

Кроме того, отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что стороны оспариваемых сделок преследовали цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, доказательства, свидетельствующие об ином, и подтверждающие наличие условий для установления цели причинения имущественного вреда кредиторам, в материалы дела не представлены.

Доводы заявителей кассационных жалоб по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Несогласие заявителей жалоб с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 11.03.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 по делу № А06-6961/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья П.П. Васильев

Судьи Е.В. Богданова

Е.П. Герасимова