Гражданский кодекс часть 1

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 04.12.2015 (судья Соколова А.М.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2016(председательствующий судья Самохвалова А.Ю. судьи Агибалова Г.И., Макаров И.А.)

по делу № А06-7742/2014

о процессуальном правопреемстве, замене общества с ограниченной ответственностью «Астраханская рыбоконсервная компания», пос. Кировский, Камызякский район, Астраханская область (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) на индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Волгоград (ИНН <***>, ОГРНИП: <***>),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Астраханская рыбоконсервная компания» (далее ‑ ООО «Астраханская рыбоконсервная компания») обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Надежда-2» (далее ‑ ООО «Надежда-2») о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 733 699 руб. 55 коп., начисленных за период с 10.09.2011 по 14.08.2014 на сумму денежных средств (3 132 493 руб. 43 коп.), перечисленных им ООО «Надежда-2» по сделке (платежному поручению от 09.09.2011 № 570), признанной вступившим в законную силу судебным актом (постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2013 по делу № А06-6499/2011) недействительной с применением последствий ее недействительности в виде обязания ООО «Надежда-2» возвратить ООО «Астраханская рыбоконсервная компания» полученные по недействительной сделке денежные средства в размере 3 132 493 руб. 43 коп.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 23.10.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015, исковые требования ООО «Астраханская рыбоконсервная компания» удовлетворены частично; с ООО «Надежда-2» в пользу ООО «Астраханская рыбоконсервная компания» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 204 718 руб. 97 коп.; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.06.2015 решение Арбитражного суда Астраханской области от 23.10.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 оставлены без изменения.

11 ноября 2015 года в Арбитражный суд Астраханской области обратился Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее ‑ ИП ФИО1) с заявлением о процессуальной замене взыскателя ‑ ООО «Астраханская рыбоконсервная компания» в деле № А06-7742/2014 на ИП ФИО1, ссылаясь на заключение между ними договора уступки права (требования) от 23.10.2015.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 04.12.2015 заявление ИП ФИО1 о процессуальном правопреемстве удовлетворено. По делу № А06-7742/2014 произведена процессуальная замена ООО «Астраханская рыбоконсервная компания» на ИП ФИО1

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2016 определение Арбитражного суда Астраханской области от 04.12.2015 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Надежда-2» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 04.12.2015 и постановление апелляционной инстанции от 19.04.2016 отменить, производство по делу прекратить.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о неприменении закона, подлежащего применению, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя жалобы, судами не было принято во внимание, что договор уступки ООО «Астраханская рыбоконсервная компания» права требования от 23.10.2015 был заключен в процедуре конкурсного производства ООО «Астраханская рыбоконсервная компания», с нарушением требований статей 140, 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ‑ Закон о банкротстве), по заниженной цене, вследствие чего является ничтожной сделкой.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ‑ АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, определением Арбитражного суда Астраханской области от 20.09.2011 на основании заявления Федеральной налоговой службы было возбуждено дело № А06-6499/2011 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Астраханский рыбоконсервный завод».

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 24.01.2012 в отношении ООО «Астраханский рыбоконсервный завод» введена процедура наблюдение, а решением от 27.08.2012 ООО «Астраханский рыбоконсервный завод» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2013 по делу № А06-6499/2011, оставленным без изменения постановлением Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 20.02.2014, признана недействительной сделка, выраженная в перечислении закрытым акционерным обществом «Ахтарский рыбзавод» за ООО «Астраханская рыбоконсервная компания» в пользу ООО «Надежда-2» денежных средств в сумме 3 132 493 руб. 43 коп. на основании платежного поручения от 09.09.2011 № 570.

Судом применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Астраханская рыбоконсервная компания» перед ООО «Надежда-2» в размере 3 132 493 руб.43 коп. и обязания ООО «Надежда-2» возвратить ООО «Астраханская рыбоконсервная компания» полученные по недействительной сделке денежные средства в размере 3 132 493 руб.43 коп.

Согласно договору уступки права (требования) от 23.10.2015 ООО «Астраханская рыбоконсервная компания», руководствуясь результатами проведения аукциона по продаже прав требования от 13.10.2015, уступило ИП ФИО1 право требования к ООО «Инвест-М» в сумме 1 000 000 руб., право требования к ООО МП «Тепличное» в сумме 100 592 руб. 23 руб. и право требования к ООО «Надежда-2» в сумме 3 337 212 руб. 40 руб.

Размер уступленного по указанному договору права требования к ООО «Надежда-2» (3 337 212 руб. 40 руб.) соответствует совокупному размеру права требования ООО «Астраханская рыбоконсервная компания» к ООО «Надежда-2», установленного постановлением апелляционного суда от 29.11.2013 по делу № А06-6499/2011 (3 132 493 руб.43 коп.) и вступившим в закону силу решением арбитражного суда от 23.11.2014 по делу № А06-7742/2014 (204 718 руб. 97 коп.).

Меновая стоимость определена в размере 298 680 руб., которая была оплачена ИП ФИО1 в полом объеме 27.10.2015.

ООО «Надежда-2» о состоявшейся цессии уведомлено.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ИП ФИО1 и производя по делу № А06-7742/2014 процессуальную замену ООО «Астраханская рыбоконсервная компания» на ИП ФИО1, руководствовался положениями пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 48 АПК РФ, признав заключенный между ООО «Астраханская рыбоконсервная компания» и ИП ФИО1 договор уступки права (требования) соответствующим требованиям параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Повторно рассматривая спор, арбитражный суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

При этом, доводы ООО «Надежда-2» о ничтожности договора уступки права (требования) от 23.10.2015, как заключенного с нарушением требований статей 140, 139 Закон о банкротстве, по заниженной цене, судом апелляционной инстанции были отклонены как не нашедшие своего подтверждения.

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

В соответствии с положениями части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Закон о банкротстве содержит специальные нормы, регулирующие порядок уступки прав требований должника в период его банкротства.

В соответствии с положениями статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке права требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным Законом. Продажа права требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника (в том числе и права требования) осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 ‑ 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Закона, с учетом особенностей, установленных статьей 139 данного Закона.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее ‑ ЕФРСБ) в отношении ООО «Астраханская рыбоконсервная компания», оценка имущества проводилась, отчет об оценке размещен в ЕФРСБ 14.08.2015; решением комитета кредиторов 13.08.2015 был утвержден порядок продажи имущества (дебиторской задолженности).

Назначенные на 13.10.2015 торги (аукцион) по продаже имущества должника (дебиторской задолженности) признаны несостоявшимися, так как к участию в торгах был допущен только один участник ‑ ИП ФИО1

Решением комитета кредиторов от 16.10.2015 было согласовано изменение состава лота (дебиторской задолженности), в отношении которого на торгах поступила единственная заявка ИП ФИО1, и принято решение о соразмерном уменьшении цены продажи оставшихся прав (требования), а также об обязании заключить договор уступки прав (требования) с единственным участником торгов в отношении оставшихся прав (требований).

Возможность заключения договора купли-продажи имущества должника с единственным участником торгов предусмотрена пунктом 17 статьи 110 Закона о банкротстве.

Кроме того, согласно информации, размещенной в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, определением Арбитражного суда Астраханской области от 17.12.2015 по делу № А06-6499/2011 конкурсное производство в отношении ООО «Астраханская рыбоконсервная компания» было завершено. При этом судом было установлено отсутствие у должника не реализованного имущества и представление конкурсным управляющим доказательств надлежащего исполнения требований Закона о банкротстве по осуществлению мероприятий конкурсного производства.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о возможности завершения конкурсного производства в отношении ООО «Астраханская рыбоконсервная компания» арбитражным судом не было установлено неправомерных действий по реализации имущества должника, преждевременности завершения конкурсного производства в связи с нарушением порядка продажи дебиторской задолженности, а также нарушения прав и законных интересов кредиторов.

При таких обстоятельствах суд округа находит правомерным вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для квалификации заключенного между ООО «Астраханская рыбоконсервная компания» и ИП ФИО1 договора уступки права (требования) от 23.10.2015 как ничтожной сделки, совершенной с нарушением требований законодательства о банкротстве.

Учитывая, что договор уступки права требования от 23.10.2015 соответствует требованиям статьи 382 ГК РФ, что право (требование) ООО «Астраханская рыбоконсервная компания» к ООО «Надежда-2», установленное вступившим в закону силу решением арбитражного суда от 23.11.2014 по делу № А06-7742/2014 в размере 204 718 руб. 97 коп., входит в объем уступленных ИП ФИО1 по договору от 23.10.2015 прав, что оплата по данному договору произведена новым кредитором (ИП ФИО1) в полном объеме, суд округа находит правомерным вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для удовлетворения заявленного ИП ФИО1 требования о процессуальном правопреемстве ООО «Астраханская рыбоконсервная компания» на ИП ФИО1 в деле № А06-7742/2014.

Изложенные в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают. Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о нарушении норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 04.12.2015 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2016по делу № А06-7742/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Е.В. Богданова

Судьи А.Г. Иванова

А.А. Минеева