Гражданский кодекс часть 1

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2018 (председательствующий судья Макаров И.А., судьи Пузина Е.В., Самохвалова А.Ю.)

по делу № А06-9991/2016

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки – зачета взаимных требований, произведенной 30.06.2016 между должником и ФИО1, и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Южная дорожная строительная компания», с. Яксатово, Приволжский район, Астраханская область (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Астраханской области от 24.11.2016 заявление закрытого акционерного общества «Астраханьагросервиспромдорстрой» о признании несостоятельным общества с ограниченной ответственностью «Южная дорожная строительная компания» (далее – ООО «ЮДСК», должник) признано обоснованным, введена процедура банкротства – наблюдение.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 25.04.2017 ООО «ЮДСК» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО2

23.05.2018 конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением о признании недействительной сделки в виде зачета, произведенного 30.06.2016 на сумму 6 194 357 руб. между ООО «ЮДСК» и ФИО1, а также о применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 07.08.2018 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2018 определение суда первой инстанции отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы считает, что акт сверки не является сделкой, которая могла быть оспорена конкурсным управляющим, поскольку акт сверки является документом, который обобщает взаимоотношения сторон.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «ЮДСК» возражает против ее удовлетворения и просит оставить постановление суда апелляционной инстанции в силе, считая его законным.

Проверив материала дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Обращаясь с требованием о признании недействительным акта взаимозачета от 30.06.2015, конкурсный управляющий сослался на положения статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), указал на фиктивность долга ООО «ЮДСК» перед ФИО1 по договорам аренды и оказания услуг и, как следствие, отсутствие обязательств должника, которые могли быть прекращены зачетом.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции сослался на положения статей 309, 310, 410, 606, 614, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовую позицию, изложенную в пунктах 1, 4, 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», и исходил из того, чтоакт о зачете взаимных требований от 30.06.2015 не является сделкой, поскольку не содержит ясного волеизъявления хотя бы одной из сторон на прекращение зачетом конкретных обязательств и фактически представляет собой акт сверки, не подлежащий оспариванию в порядке главы III.1 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд признал выводы суда первой инстанции ошибочными.

При этом суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 410, 431 ГК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), приняв во внимание установленные обстоятельства спора, исходил из того, что акт взаимозачета между ООО «ЮДСК» и ФИО1 направлен на прекращение взаимных обязательств, в оспариваемом акте четко и однозначно выражено волеизъявление сторон на прекращение встречных обязательств зачетом.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в пункте 1 акта о зачете взаимных требований от 30.06.2016 указано, что ООО «ЮДСК» имеет задолженность перед ИП ФИО1 в размере 6 255 935 руб. по договору об оказании транспортных услуг от 25.05.2013 № 14 и по договору субаренды транспортного средства с экипажем от 13.05.2013 № 16.

В соответствии с пунктом 2 акта о зачете взаимных требований ИП ФИО1 имеет задолженность перед ООО «ЮДСК» в размере 6 194 357 руб. по договорам беспроцентного займа.

В пункте 3 акта четко и однозначно выражено волеизъявление сторон на прекращение встречных обязательств зачетом. Так, стороны согласились произвести взаимозачет по вышеуказанным договорам в сумме 6 194 357 руб. Не зачтенную сумму в размере 61 578 руб. ООО «ЮДСК» гарантировало погасить в течение 180 дней с даты подписания акта.

Признав отсутствие между сторонами разночтений в понимании акта от 30.06.2016, как акта зачета встречных требований, направленного на прекращение взаимных обязательств, суд апелляционной инстанции установил, что ФИО1 представил оспариваемый акт взаимозачета в суд общей юрисдикции в качестве доказательства возражений на иск конкурсного управляющего ООО «ЮДСК» о взыскании задолженности по договорам займа.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Поскольку сделав ошибочный вывод о том, что акт о зачете взаимных требований от 30.06.2016 не является сделкой, суд первой инстанции фактически не исследовал и не оценил юридически значимые обстоятельства, имеющие значение для оценки обоснованности доводов конкурсного управляющего о недействительности оспариванием сделки по основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции направил обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судебная коллегия соглашается с выводами, сделанными судом апелляционной инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

При этом ГК РФ не предусмотрена унифицированная форма заявления о зачете встречных однородных требований.

По смыслу статьи 410 ГК РФ волеизъявление стороны о зачете должно быть выражено четко, ясно, закреплено в письменной форме, соответствовать требованиям, предъявляемым к сделке.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В соответствие с разъяснениями пункта 1 постановления Пленума № 63 по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 2 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение арбитражного суда первой инстанции и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Установив, что акт взаимозачета от 30.06.2016, подписанный между ООО «ЮДСК» и ФИО1, направлен на прекращение встречных обязательств зачетом, признав ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что указанный акт взаимозачета не может быть оспорен по правилам Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции правомерно отменил определение суда первой инстанции и направил обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неверном толковании норм правам, в связи с чем подлежат отклонению, в том числе, по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления суда апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2018по делу № А06-9991/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А. Моисеев

Судьи А.Г. Иванова

А.А. Минеева