Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Центр комплектации» (далее – общество «ТД «Центр Комлектации», ответчик) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.02.2023 по делу
№ А07-10493/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель публичного акционерного общества «Акционерная нефтяная компания «Башнефть» (далее – общество «АНК «Башнефть», истец) – ФИО1 (доверенность от 10.07.2023).

Общество «АНК «Башнефть» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу «ТД «Центр Комплектации» о взыскании 3 704 508 руб. 16 коп. штрафа за нарушение сроков поставки товара по договору от 16.04.2021
№ БНФ/П/33/40/21/МТС.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан
от 01.03.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе общество «ТД «Центр Комлектации» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, приводимым ответчиком при рассмотрении дела судами нижестоящих инстанций. Кассатор указывает на необоснованность отклонения того обстоятельства, что в ходе исполнения настоящего договора, с момента подведения итогов и определения победителя и подписания текста произошло значительное время (с 30.12.2020 по 16.04.2021). Ответчик отмечает, что в течение указанного времени произошли существенные изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении, при этом изменение обстоятельств было настолько существенным, что стороны, если могли бы предвидеть, не заключили бы договор. О данных обстоятельствах ответчик неоднократно извещал истца, предлагая изменить условия договора, в обоснование чего заявитель ссылается на представленную в материалы дела переписку.

Ответчик ссылается положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, настаивая на том, что истец злоупотребил правом, искусственно создавая и увеличивая период просрочки.

В отзыве на кассационную жалобу общество «АНК «Башнефть» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Проверив законность судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, 16.04.2021 между обществом
«АНК «Башнефть» (покупатель) и обществом «ТД «Центр комплектации» (поставщик) заключен договор поставки материально-технических ресурсов № БНФ/П/33/40/21/МТС (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям настоящего договора и приложений (спецификаций), а покупатель принять и оплатить товар.

В силу пункта 2.1 договора цена и стоимость товара определяются приложениями (спецификациями) к договору. В приложениях (спецификациях) может быть определена цена товара в твердой сумме или цена товара в твердой сумме и дополнительно механизм расчета альтернативной цены как описано в пункте 2.3 договора.

В соответствии с пунктом 3.2 договора номенклатура и количество товара определяются в приложениях (спецификациях) к договору.

Согласно пункту 4.1 договора базис поставки товара, график и сроки поставки, а также иные условия поставки оговариваются по каждой партии товара отдельно и отражаются в приложении (спецификации).

Под партией товара понимается количество товара одного наименования и качества, подлежащего отгрузке в определенный срок (период поставки), указанный в графике приложения (спецификации) к договору, в адрес одного грузополучателя/получателя.

Согласно спецификации № 1 покупатель принимает и оплачивает товар согласно настоящей спецификации на общую сумму
42 744 360 руб. 52 коп. Сроки и порядок поставки: в течение 120 календарных дней с момента заключения договора. Порядок и сроки оплаты: плата осуществляется в течение 15 рабочих дней с даты исполнения обязательств по поставке товара и получения покупателем документов, указанных в договоре (в зависимости от того, что произойдет позднее). Предоставление РКД: поставщик в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента заключения договора, предоставляет на согласование полный комплект рабочей конструкторской документации на русском языке (далее – «РКД»). Покупатель обязан не позднее 15 (пятнадцати) календарных дней с момента получения РКД согласовать либо передать поставщику требования о корректировке документации. Срок внесения изменений в РКД в связи с замечаниями покупателя и повторного направления покупателю документации в новой редакции составляет не более 10 календарных дней. Общий срок разработки и согласования РКД не должен превышать 60 (шестидесяти) календарных дней. Передача вышеуказанной документации производится по электронной почте с обязательным направлением почтовой связью оригинала согласования / требования о корректировке.

Ссылаясь на нарушение сроков предоставления поставщиком полного комплекта РКД по всем позициям товара, истец направил в адрес ответчика претензию от 25.01.2022 № ИСХ-ДС/06-0017-22 с просьбой об уплате штрафа в размере 3 704 508 руб. 16 коп. Указанная претензия оставлена без ответа и удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение обязательства по своевременному предоставлению полного комплекта РКД по всем позициям товара в предусмотренные договором сроки послужило основанием для обращения общества «АНК «Башнефть» с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Из представленных в материалы дела документов судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между сторонами 16.04.2021 заключен договор поставки, подписана спецификация № 1 к договору, по условиям которых ответчик обязался поставить в адрес истца товар (комплект РКД) в течение 120 календарных дней с момента заключения договора.

В пункте 8.1.4 договора при его заключении сторонами согласовано, что в случае непредоставления, нарушения сроков предоставления или несвоевременного устранения замечаний по РКД, поставщик уплачивает покупателю штраф в размере 0,3 % от стоимости товара, на который поставщик должен представить РКД, за каждый день просрочки, но не более чем 30% от стоимости товара.

При этом в соответствии с пунктом 2.2 договора при увеличении отпускной цены (в том числе комплектующих) производителя, иных лиц и (или) транспортных тарифов, поставщик обязуется поставить товар в количестве и по ценам, ранее согласованным сторонами в соответствующем приложении и/или рассчитанной в соответствии с приложением (спецификацией).

Истцом за нарушение сроков предоставления полного комплекта РКД по всем позициям товара начислен штраф в размере
3 704 508 руб. 16 коп

Возражая относительно заявленных требований, ответчик ссылался на представленную в материалы дела переписку, согласно которой истец неоднократно предлагал истцу изменить условия заключенного соглашения, сообщал, что по исполнению настоящего договора складывается критическая ситуация по всем видам оборудования, определенных спецификацией к договору, что приводит к значительному повышению цен и увеличению стоимости договоров; постоянное корректирование сроков поставки оборудования, ведет к существенному увеличению сроков изготовления оборудования, в связи с чем просил заменить изготовителя.

Истец, отказывая в изменений условий соглашения, настаивал на исполнении заключенного договора.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Договор подписан сторонами без разногласий.

Истолковав условия пункта 2.2 договора применительно к статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что действия сторон по заключению договора не противоречат принципу свободы договора, суды первой и апелляционной инстанций заключили, что при увеличении отпускной цены (в том числе комплектующих) производителя, иных лиц и (или) транспортных тарифов, поставщик обязался поставить товар в количестве и по ценам, ранее согласованным сторонами в соответствующем приложении и/или рассчитанной в соответствии с приложением (спецификацией), в связи с чем соответствующие доводы ответчика отклонены судами.

Иного ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано.

Учитывая вышеизложенное, установив нарушение сроков предоставления поставщиком полного комплекта РКД, суды признали обоснованным начисление штрафа, предусмотренного пунктом 8.1.4 договора, не установив при этом оснований для применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вопреки позиции подателя кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не вправе снизить или увеличить размер взысканной неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по мотиву несоответствия ее последствиям нарушения обязательства, а равно отменить или изменить постановление суда апелляционной инстанции в части снижения неустойки, поскольку определение судом конкретного размера неустойки не является выводом о применении нормы права (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, доводы ответчика относительно несогласия с произведенным судами взысканием штрафа подлежат отклонению.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что в действиях истца имеются признаки злоупотребления правом не принимается во внимание судом округа с учетом установленных судами фактических обстоятельств настоящего спора и отсутствия в материалах дела доказательств наличия у указанного лица умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда ответчику (отсутствие иных добросовестных целей) (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального права, как и нарушений процессуальных норм, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.02.2023 по делу № А07-10493/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Центр комплектации» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статеьй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.А. Кравцова

Судьи Д.В. Жаворонков

Н.Н. Суханова