Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2017 по делу № А07-11092/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 09.08.2017 серия 72 АА № 1277866).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.10.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Фрегат» (далее – общество «Фрегат», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО4.

Решением суда от 21.03.2016 в отношении общества «Фрегат» открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4

Конкурсный управляющий ФИО4 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 30.04.2014, заключенного с ФИО1, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу общества «Фрегат» объектов недвижимого имущества.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлеченыФИО5 и ФИО6.

Определением суда от 06.02.2017 (судья Курбангалиев Р.Р.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2017 (судьи Хоронеко М.Н., Забутырина Л.В., Румянцев А.А.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права; несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Согласно письменным объяснениям, поступившим 09.08.2017, ФИО1 указывает на то, что судами обеих инстанций не дана оценка доводу о том, что общество «Фрегат» получило равноценное встречное исполнение по оспариваемой сделке. Заявитель жалобы полагает, что судом апелляционной инстанции не учтено, что переход права требования не ставится в зависимость от факта наличия оплаты за уступку. ФИО1 отмечает, что отсутствие в материалах дела оригиналов документов, подлежащих экспертному исследованию, не влияет на возможность назначения судебной экспертизы. Податель жалобы считает, что судами сделан необоснованный вывод о недостоверности представленных доказательств.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, и установлено судами, 30.04.2014 между обществом «Фрегат» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, по условиям п.1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями договора следующие объекты недвижимого имущества (далее – объекты недвижимости):

нежилое одноэтажное строение, литера А1, площадью 193,9 кв. м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый (или условный) номер объекта 72:01/02:888:3158:02/с3:00, по цене 1 551 000 руб.;

нежилое одноэтажное строение, литера АЗ, площадью 414,6 кв. м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый (или условный) номер объекта 72:01/02:888:3158:02/с5:00, по цене 3 316 000 руб.;

нежилое одноэтажное строение, литера А2, площадью 199,9 кв. м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый (или условный) номер объекта 72:01/02:888:3158:02/с4:00, по цене 1 599 000 руб.;

нежилое строение площадью 224,1 кв. м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый (или условный) номер объекта 72:01/01:888:2127:02а:00, по цене 1 793 000 руб.;

нежилое строение площадью 981 кв. м., расположенное по адресу: <...>, кадастровый (или условный) номер объекта 72:01/01:03:1082:00:03, по цене 17 658 000 руб.;

нежилое строение площадью 278,4 кв. м., расположенное по адресу: <...>, строение

1, кадастровый (или условный) номер объекта 72:01/01:03:1082:00:06, по цене 2 227 000 руб.;

земельный участок, категория: земли промышленности, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, космического обеспечения, энергетики, обороны и иного назначения, разрешенное использование: под нежилые здания и строения производственной базы, площадью 10 520 кв. м., расположенного по адресу: <...>, 5, кадастровый (или условный) номер объекта 72: 17:1105002:0296 по цене 9 468 000 руб.

Общая стоимость объектов недвижимости установлена в договоре в размере 37 612 000 руб. (п. 2.1 договора).

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что сделка по отчуждению принадлежащих обществу «Фрегат» объектов недвижимости является подозрительной, совершена в отсутствие встречного эквивалентного представления со стороны покупателя, в результате совершения сделки причинен вред имущественным права кредиторов должника, обратилась в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим доказана вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), применяя последствия недействительности сделки, ввиду отсутствия оплаты, суд обязал ответчика возвратить имущество, в отношении части имущества, возврат которого в натуре невозможен, взыскал его стоимость.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены данного судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе

Пункт 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию конкурсный управляющий должен доказать совокупность следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению (п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63)).

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов с установлением цели (направленности) сделки и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

В п. 6 постановления № 63 указано, что согласно абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 ст. 549 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи недвижимого имущества продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

На основании п. 1 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации.

Исходя, из вышеназванных положений следует, что для сделки купли - продажи, к которой относится спорная сделка, правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора. При этом исполнением сделки купли - продажи продавцом является передача имущества и получение платы за него, исполнением сделки покупателем является принятие имущества и уплата его цены.

При рассмотрении спора судами установлено, что 30.04.2014 между обществом «Фрегат» (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости. Имущество передано покупателю по передаточному акту от 30.04.2014, переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тюменской области 08.05.2014.

Согласно отчету №113/2014 об оценке объекта оценки, проведенному оценщиком общества с ограниченной ответственностью «Югра экспресс оценка», рыночная стоимость оцениваемого объекта недвижимости (земельный участок с кадастровым номером 72:17:1105002:0296, общей площадью 10 520 кв. м. и расположенные на нем нежилые строения в количестве 6 единиц), с учетом округления, по состоянию на 10.03.2014 составляет 37 612 000 руб.

В силу п. 2.2 договора купли-продажи объектов недвижимости от 30.04.2014 оплата приобретаемых объектов недвижимости производится покупателем в форме наличных или безналичных расчетов в момент подписания сторонами настоящего договора, подписанием которого, стороны подтверждают факт произведенной оплаты в полном объеме. Подтверждением оплаты в порядке безналичных расчетов является платежное поручение покупателя, а в порядке наличных расчетов – расписка продавца, подписанная его руководителем и скрепленная печатью продавца.

Достоверные доказательства оплаты за проданные объекты недвижимости в соответствии с условиями п. 2.2 договора купли-продажи объектов недвижимости в материалы дела не представлены.

Задолженность общества «Фрегат» перед обществом «СибПромСтрой» была уступлена обществом «СибПромСтрой» (цедент) цессионарию – обществу с ограниченной ответственностью «СтройЭлектроСервис» по договору уступки права (требования) от 17.12.2012. Впоследствии, общество «СтройЭлектроСервис» уступило данное право требования ФИО1 на основании договора уступки прав требования от 25.01.2013 № 1.

В результате проверки реальности совершения хозяйственных операций между обществом «Фрегат» и обществом «СибПромСтрой» по представленным договорам купли-продажи, конкурсному управляющему не удалось получить договоры, послужившие как основанием для приобретения транспортных средств, так и снятия их с учета. Также не установлены идентифицирующие признаки покупателя и наличие перечислений со стороны должника в пользу контрагентов.

В бухгалтерской отчетности должника не нашли своего отражения спорные договоры купли-продажи от 21.04.2010, договоры уступки права требования от 17.12.2012 и 25.01.2013, а также акт зачета от 30.04.2014.

На протяжении всего срока рассмотрения дела № А07-25397/2014, в рамках которого участник общества «Фрегат» ФИО2 (доля - 30 %) оспорил данные сделки должника по корпоративным основаниям, ФИО1 не представил документов свидетельствующих об оплате имущества.

Кроме того, судами установлена заинтересованность ФИО1 по отношению к должнику и кредитору общества «Фортуна».

Судами установлено, что истинной целью данных сделок являлся вывод активов из общества с целью причинения вреда обществу, учредителю общества - ФИО2 и кредиторам общества. В этой связи не имеет значения то обстоятельство, что на момент отчуждения имущества должник не отвечал признакам неплатежеспособности.

Подлинники документов, в подтверждение проведения расчетов по оспариваемой сделке ФИО1 в материалах дела отсутствуют.Достоверные доказательства об оплате ФИО1 приобретенного по договору купли-продажи от 30.04.2014 имущества на сумму 37 612 000 руб. суду не представлены. Судом апелляционной инстанции отмечено, что должник после совершения сделки изменил юридический адрес.

При рассмотрении данного спора судами сделан вывод о том, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (вывод ликвидных активов); в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов и участникам общества; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При таких обстоятельствах является верным выводы судов первой и апелляционной инстанций о доказанности конкурным управляющим условий признания спорной сделки недействительной по правилам п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из вышеназванных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные требования о признании спорной сделки недействительной и, в соответствии со ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 61.6 Закона о банкротстве, применили соответствующие последствия ее недействительности.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судом округа, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к несогласию с произведенной судами оценкой установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены. Заявленные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2017 по делу № А07-11092/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.Н. Соловцов

Судьи Ю.А. Оденцова

Н.А. Артемьева