Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Абсаттарова Рината Исмаиловича, Талачева Юриса Зуфаровича, Федоровой Валентины Иосифовны, Ямлиханова Миргали М ирзадамовича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2014 по делу № А07-11219/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте суда, в судебное заседание не явились.

Сельскохозяйственный производственный кооператив имени Явнова (ОГРН 1080242000772; далее – СПК им. Явнова) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «БашАгроИнвест» (ОГРН 112026800610; далее – общество «ТД «БашАгроИнвест») о признании недействительным на основании ст. 168, п. 2 ст. 170, ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о сельскохозяйственной кооперации) договора поставки от 29.01.2013 № 1 со всеми дополнительными соглашениями и спецификациями от 04.04.2013 № 1, от 15.05.2013 № 2, от 10.07.2013 № 3, от 31.07.2013 № 4, от 05.09.2013 № 5, от 08.09.2013 № 6 и применении последствий недействительной сделки (с учетом уточнения требований, принятого судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 18.11.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены члены кооператива: Абсаттаров Р.И., Талачев Ю.З., Федорова В.И., Ямлиханов М.М.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2014 (судья Пакутин А.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 (судьи Бабкина С.А., Хоронеко М.Н., Матвеева С.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Абсаттаров Р.И., Талачев Ю.З., Федорова В.И., Ямлиханов М.М. просят обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств дела, нарушение норм материального и процессуального права. Заявители считают, что вопрос о незаключенности сделки и отсутствии фактических отношений по поставке перед судом не ставился; решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.06.2013 по делу № А07-4827/14 не исключает возможности оценки договора от 29.01.2013 № 1 на предмет недействительности. По мнению заявителей кассационной жалобы, судами не дана оценка имеющимся в материалах дела спецификациям, счетам-фактурам, накладным, отчету ревизионной комиссии, по которым усматривается мнимость оспариваемой сделки. Заявители ссылаются на наличие одних и тех же документов под одними номерами и датой с разными наименованиями товаров и разными суммами, что, по их мнению, свидетельствует о том, что поставка товара обществом «ТД «БашАгроИнвест» истцу не осуществлялась; оспариваемый договор заключен лишь для вида, с целью прикрыть факт неосуществления поставки товара. Заявители кассационной жалобы не согласны с выводом судов об отсутствии убытков. Кроме того, заявители, ссылаясь на ст. 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации, п. 10.2, 10.3, 10.5 устава СПК им. Явнова, указывают на необходимость одобрения оспариваемой сделки как крупной общим собранием участников кооператива, и утверждают, что такого решения не принималось.

Как установлено судами, 29.01.2013 между истцом и ответчиком подписан договор поставки № 1, по условиям которого ответчик (продавец) обязуется поставлять, а истец (покупатель) - принять и оплатить товар (семена, средства защиты растений, удобрения) (п. 1.1 договора). К названному договору подписано 6 дополнительных соглашений и спецификаций.

Ссылаясь на то, что оспариваемый договор поставки противоречит п. 2 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации, кроме того, заключен с нарушением положений ст. 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации, истец обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из недоказанности истцом имеющих значение для дела обстоятельств, приняли во внимание факт исполнения договора сторонами, установленный решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.06.2013 по делу № А07-4827/14, а также отсутствие у кооператива убытков в связи с исполнением данного договора.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив правильность применения судами норм права, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не находит.

Согласно п.1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п. 2 названной статьи).

В связи с притворностью может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Исследовав материалы дела, суды установили, что оспариваемый договор поставки от 29.01.2013 № 1 был фактически сторонами исполнен, что не позволяет признать данную сделку мнимой.

При этом суды приняли во внимание как имеющиеся в настоящем деле доказательства, так и решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.06.2013 по делу № А07-4827/2014 по иску общества «ТД «БашАгроИнвест» к СПК им. Явнова о взыскании долга по договору поставки от 29.01.2013 № 1, имеющее преюдициальное значение для разрешения настоящего спора. Так, в рамках указанного дела на основании тех же доказательств был установлен факт передачи во исполнение условий названного договора товара на общую сумму 17 917 900 руб., взыскана задолженность по договору поставки от 29.01.2013 № 1, а также был рассмотрен вопрос о притворности данной сделки, соответствующие обстоятельства признаны судом не доказанными.

При этом судами верно отмечено отсутствие и в настоящем деле доказательств, свидетельствующих о том, какую иную сделку совершили стороны (прикрываемую договором поставки).

С учетом изложенных обстоятельств суды сделали верный вывод об отсутствии оснований для признания оспариваемого договора и соглашений к нему ничтожной сделкой на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассматривая доводы истца о недействительности договора поставки в связи с нарушением ст. 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации, суды исходили из следующего.

Оспаривая договор поставки от 29.01.2013 № 1 по данному основанию, истец ссылается на то, что лица, подписавшие договор, состоят в родственных отношениях, а также на превышение Халиевым Ю.С. полномочий, предусмотренных уставом кооператива, по совершению крупной сделки.

В силу п. 3 ст. 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Согласно п. 10.2 устава СПК им. Явнова сделки кооператива, которые не связаны с отчуждением земельных участков и основных средств производства кооператива или их приобретение, на сумму, размер которых составляет до 10% общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств производства кооператива, совершаются по решению Правления, от 10 до 15% - по решению Совета, от 15 до 20% - по совместному решению Правления и Совета или по решению общего собрания, свыше 20% по решению общего собрания.

В соответствии с п. 4 ст. 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 % от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов.

В соответствии с п. 6 ст. 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов.

В пунктах 10.3 - 10.5 устава СПК им. Явнова предусмотрен порядок одобрения сделок, в которых присутствует конфликт интересов.

В случае применения к сделкам положений ст. 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации, эти сделки являются оспоримыми, могут быть признаны недействительными по иску кооператива, либо его члена.

При этом в п. 8 ст. 38 названного Закона предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней.

Наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных п. 8 ст. 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в заявлении о признании сделки недействительной.

Изучив материалы дела, проанализировав фактические обстоятельства спора, исследовав условия оспариваемой сделки, приняв во внимание, что они не отличаются от общепринятых условий договоров поставки, учитывая отсутствие в деле доказательств, подтверждающих, что сделка совершена по цене, существенно отличающейся от рыночной, или на иных невыгодных для покупателя условиях, суды пришли к выводу о недоказанности причинения истцу убытков в результате совершения спорной сделки, на основании чего отказали в удовлетворении иска по данному основанию.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции рассмотрены и отклонены. Заявляя о наличии у спорной сделки признаков притворности и мнимости, истец и поддерживающие его позицию третьи лица убедительных доказательств отсутствия поставки ни в деле № А07-4827/2014, ни в настоящем деле не представили. В кассационной жалобе заявители ссылаются на отчет ревизионной комиссии от 15.09.2014, являющийся внутренним документом СПК им. Явнова, между тем, какие-либо документы, на которых основаны выводы отчета, в материалы дела не представлены, ходатайств о вызове свидетелей, истребовании доказательств, проведении экспертизы лица, участвующие в деле, не заявляли; более того, однозначных выводов о том, что поставка семян и удобрений по договору поставки от 29.01.2013 № 1 не производилась, отчет не содержит.

Суд кассационной инстанции полагает, что судами при рассмотрении данного спора верно определены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования, оценены все доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, что соответствует положениям ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2014 по делу № А07-11219/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Абсаттарова Рината Исмаиловича, Талачева Юриса Зуфаровича, Федоровой Валентины Иосифовны, Ямлиханова Миргали Мирзадамовича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В.Шершон

Судьи И.В.Матанцев

В.В.Плетнева