Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация железобетон» (ИНН: <***> ОГРН: <***>, далее – общество «Корпорация железобетон») на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015 по делу № А07-11578/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Корпорация железобетон» - ФИО1 (доверенность от 24.04.2015);

общества с ограниченной ответственностью «Завод Промсталь» (далее – общество «Завод Промсталь») – ФИО2 (доверенность от 14.05.2015 № 22);

общества с ограниченной ответственностью «Дирекция программ развития г. Уфы» (далее – общество «Дирекция программ развития г. Уфы») – ФИО2 (доверенность от 14.05.2015 № 18);

общества с ограниченной ответственностью «Проектно-инвестиционная компания «Башкиргражданпроект» (далее – общество «ПИК «Башкиргражданпроект») – ФИО3 (доверенность от 01.03.2015).

Общество «Корпорация железобетон» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу «ПИК «Башкиргражданпроект», обществу «Дирекция программ развития г. Уфы» о признании недействительным договора от 25.06.2012 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 30.12.2011 № 38/Т- 11, зарегистрированного в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее – ЕГРП) за номером 02-09- 01/300/2012-148.

Арбитражным судом Республики Башкортостан 11.06.2014 возбуждено производство по делу № А07-11578/2014.

Определением суда от 06.08.2014 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «Завод Промсталь».

Общество «Корпорация железобетон» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу «ПИК «Башкиргражданпроект», обществу «Завод Промсталь» о признании недействительным договора от 03.09.2012 купли-продажи доли в уставном капитале общества «Дирекция программ развития г. Уфы».

Арбитражным судом Республики Башкортостан 10.11.2014 возбуждено производство по делу № А07-23172/2014.

Определением суда от 30.01.2015 производство по делам № А07-11578/14 и №А07-23172/14 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, общество «Корпорация железобетон» уточнило предмет исковых требований, а именно просило признать договоры недействительными и применить последствия их недействительности.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.03.2015 (судья Нурисламова И.Н.) исковые требования общества «Корпорация железобетон» удовлетворены; признан недействительным договор от 26.06.2012 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 30.12.2011 № 38/Т-11, зарегистрированный в ЕГРП за номером 02-09-01/300/2012-148, применены последствия его недействительности. Признан недействительным договор от 03.09.2012 купли-продажи доли в уставном капитале общества «Дирекция программ развития г. Уфы», применены последствия его недействительности.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015 (судьи Серкова З.Н., Ершова С.Д., Забутырина Л.В.) решение суда первой инстанции от 04.03.2015 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество «Корпорация железобетон» просит постановление суда апелляционной инстанции от 23.06.2015 отменить, решение суда первой инстанции от 04.03.2015 оставить в силе, ссылаясь на нарушение апелляционным судом положений абз. 13 ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии признаков крупности оспариваемых сделок не соответствует нормам материального права о бухгалтерском учете, противоречит обстоятельствам дела и сложившейся судебной практике.

Общество «Корпорация железобетон» отмечает, что сделка уступки права аренды земельных участков по договору от 30.12.2011 № 38/Т-11, совершенная 25.06.2012, путем оплаты стоимости доли в уставном капитале общества «Дирекция программ развития г. Уфы» является крупной в расчете стоимости активов бухгалтерского баланса общества «ПИК «Башкиргражданпроект» за 1 квартал 2012 года по состоянию бухгалтерской отчетности за последний отчетный период предшествующий дню принятия решения о совершении данной сделки; договор аренды земельных участков от 30.12.2011 № 38/Т-11, в соответствии с положениями Градостроительного кодекса Российской Федерации и Земельного кодекса Российской Федерации, предполагает приобретение арендуемых участков в собственность арендатора, следовательно, оспариваемая сделка попадает в критерии крупности сделки.

Заявитель кассационной жалобы считает, что выводы суда апелляционной инстанции противоречат правилам ведения бухгалтерского учета, утвержденных Приказом Минфина от 31.10.2000 № 94н «Об утверждении плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкции по его применению»; судом апелляционной инстанции необоснованно указано на отсутствие доказательств причинения обществу «ПИК «Башкиргражданпроект» убытков в результате совершения оспариваемых сделок. Общество «Корпорация железобетон» полагает, что совершение обществом «ПИК «Башкиргражданпроект» оспариваемых сделок повлекло за собой нарушение прав истца в виде причинения убытков в форме упущенной выгоды; общество «Дирекция программ развития г. Уфы» проявило должную осмотрительность, получив копии протоколов об одобрении крупных сделок. Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о пропуске обществом «Корпорация железобетон» срока исковой давности для обращения в суд с заявлением о недействительности сделок, совершенных с обществом «ПИК «Башкиргражданпроект». Общество «Корпорация железобетон» обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что, поскольку из материалов, представленных истцу 30.04.2013 на общем собрании участников общества «ПИК «Башкиргражданпроект», факт совершения сторонами оспариваемой сделки не усматривается, истцом не пропущен срок исковой давности, установленный ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество «ПИК «Башкиргражданпроект» представило отзыв, в котором поддерживает доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Дирекция программ развития г. Уфы» и общество «Завод Промсталь» просят постановление суда апелляционной инстанции от 23.06.2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между обществом «Завод Промсталь» (принципалом) и обществом «ПИК «Башкиргражданпроект» (агентом) 12.12.2011 заключен агентский договор, согласно которому агент обязался совершить действия, направленные на заключение договора аренды земельных участков с кадастровыми номерами 02:55:050202:1614, 02:55:050202:1020, подать для этого заявку на участие в торгах, обеспечить оплату задатка, участвовать в торгах, в случае если агент будет признан победителем, заключить договор аренды земельных участков, передать все права и обязанности по договору аренды земельных участков для комплексного освоения принципалу в порядке уступки права требования либо третьему лицу по указанию принципала, принципал в свою очередь обязался для возмещения расходов агента по выполнению условий договора предварительно перечислять на счет агента денежные средства в необходимых суммах и сроки либо перечислить денежные средства третьему лицу по указанию агента на цели, указанные в пункте 1.2 договора, выплатить агенту вознаграждение в размере 180 000 руб.

Кроме того, принципал обязан освободить агента от обязательств, принятых им на себя перед третьими лицами во исполнение агентом агентского договора, в порядке и способами, предусмотренными действующим законодательством, в том числе путем перевода долга агента на свое имя, или, если третье лицо не даст согласия на перевод долга, путем исполнения обязательства от имени агента, или с согласия агента, путем возмещения расходов агента на исполнение обязательства ( п.2.2.5 договора от 12.12.2011). Платежным поручением от 15.12.2011 № 398 обществом «Завод Промсталь» на счет Администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан перечислены денежные средства в общей сумме 30 000 000 руб. в качестве задатка на участие в торгах.

Платежным поручением от 05.03.2012 № 108 общество «Завод Промсталь» перечислило обществу «ПИК «Башкиргражданпроект» по агентскому договору 1 544 279 руб. 89 коп. в возмещение затрат по оплате арендной платы за земельные участки по договору аренды от 30.12.2011 № 38/Т-11 за декабрь 2011 года, январь-март 2012 года.

Впоследствии, 07.03.2012 общество «ПИК «Башкиргражданпроект» перечислило на расчетный счет Управления федерального казначейства по Республике Башкортостан (Управлению по земельным ресурсам города Уфы) 1 544 279 руб. 89 коп. арендной платы за земельные участки по договору аренды от 30.12.2011 № 38/Т-11 (платежное поручение от 07.03.2012 № 158358).

Сторонами агентского договора подписаны отчеты агента от 30.09.2012, а также акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 06.03.2013.

По результатам торгов 20.12.2011 на право заключения договора аренды земельных участков, между Управлением по земельным ресурсам городского округа города Уфы (арендодателем) и обществом «ПИК «Башкиргражданпроект» (арендатором) 30.12.2011 заключен договор аренды земельных участков № 38/Т-11 с кадастровыми номерами 02:55:050202:1614, 02:55:050202:1020 для комплексного освоения в целях жилищного строительства на территории севернее п. Некрасово в Ленинском районе городского округа город Уфа Республики Башкортостан, сроком с 30.12.2011 по 30.12.2018.

Цена права аренды в соответствии с п. 4.8 договора определена сторонами в размере 100 000 000 руб., подлежала оплате в следующем порядке: задаток, оплаченный для участия в торгах, засчитывается в счет оплаты цены права; оставшаяся часть цены подлежала оплате в течение одного года равными платежами, начиная с 13 месяца, следующего за датой проведения аукциона.

Договор аренды земельных участков зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан 14.02.2012 за № 02-04- 01/049/2012-192.

Общество «ПИК «Башкиргражданпроект» в лице генерального директора ФИО4 22.06.2012 обратилось к обществу «Дирекция программ развития г. Уфы» с заявлением о принятии данного общества в состав участников посредством внесения имущественного вклада - права аренды земельного участка сроком на 7 лет.

Между обществом ПИК «Башкиргражданпроект» (участник) в лице генерального директора ФИО4 и обществом «Дирекция программ развития г.Уфы» (общество) в лице директора ФИО5 25.06.2012 заключен договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, по условиям которого участник уступает, а общество принимает на себя права и обязанности арендатора, вытекающие из договора аренды земельных участков от 30.12.2011 № 38/Т-11.

Пунктом 1.5 договора уступки от 25.06.2012 стороны определили, что права и обязанности по договору аренды передаются в счет оплаты 34,682% (процентов) уставного капитала общества «Дирекция программы развития г. Уфы». Право аренды оценено в размере 30 000 000 руб.

Переход прав по договору от 25.06.2012 уступки прав и обязанностей по договор аренды земельных участков от 30.12.2011 № 38/Т-11 зарегистрирован Управлением Росреестра 02.09.2012, что подтверждается штампом о регистрации, проставленном на договоре.

В результате исполнения договора от 25.06.2012 уступки прав и обязанностей по договору № 38/Т-11 аренды земельных участков от 30.12.2011 №38/Т-11 общество «ПИК «Башкиргражданпроект» оплатило долю в уставном капитале общества «Дирекция программы развития г. Уфы» в размере 34,682%.

По договору от 03.09.2012 общество «ПИК «Башкиргражданпроект» доля в уставном капитале общества «Дирекция программ развития г. Уфы» отчуждена обществу «Завод Промсталь» по цене приобретения доли за 30 000 000 руб.

Общество «Корпорация железобетон» как учредитель (участник) общества «ПИК «Башкиргражданпроект» с долей участия в 60%, полагая, что договор уступки прав и обязанностей по договору земельного участка от 25.06.2012 и договор купли-продажи доли в уставном капитале от 03.09.2012 являются крупными сделками, совершенными с нарушением порядка, установленного Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратилось в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции не принял во внимание довод общества «Дирекция программ развития г. Уфы» о наличии одобрения оспариваемых сделок участниками общества «ПИК «Башкиргражданпроект», основанный на протоколах внеочередного собрания участников от 19.06.2012 № 19/09/12 и от 14.08.2012 № 14/08/12, в связи с фальсификацией данных доказательств. Судом первой инстанции указано на то, что оспариваемые взаимосвязанные сделки совершены от имени общества «ПИК «Башкиргражданпроект» генеральным директором ФИО6 при отсутствии одобрения крупной сделки общим собранием участников общества; совершение данной сделки повлекло за собой причинение убытков истцу как участнику общества и обществу в результате исполнения оспариваемых договоров право аренды земельных участков стоимостью 100 000 000 руб. отчуждено за 30 000 000 руб., то есть ниже стоимости приобретения права; земельные участки были переданы обществу «ПИК «Башкиргражданпроект» для комплексного освоения в целях жилищного строительства, соответственно, реальная рыночная стоимость земельных участков, с учетом инвестиционной привлекательности, значительно превышает цену их реализации; материалами дела подтверждается наличие признаков формального документооборота в ущерб интересам общества «Корпорация железобетон» как участника общества «ПИК «Башкиргражданпроект»; приобретенная обществом «ПИК «Башкиргражданпроект» в обмен на право аренды земельных участков доля в уставном капитале общества «Дирекция программ развития г. Уфы» отчуждена им по договору от 03.09.2012 по цене приобретения (вклада) – за 30 000 000 руб. Продажа доли была совершена в день государственной регистрации договора переуступки прав и обязанностей арендатора, экономический смысл заключения совокупности сделок по обмену прав и обязанностей арендатора на долю в уставном капитале с одновременной продажей указанной доли по цене приобретения отсутствует. При этом, как отмечено судом первой инстанции, общество «Дирекция программ развития г. Уфы» не проявило должную осмотрительность при совершении сделки с обществом «ПИК «Башкиргражданпроект», поскольку действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, оно должно было убедиться в том, что подпись на протоколе совершена от имени общества «Корпорация железобетон» именно его директором, представитель общества «Дирекция программ развития г.Уфы» имел право участвовать в собрании участников, поскольку повестка дня касалась только одобрения крупной сделки, могло убедиться в осведомленности общества «Корпорация железобетон» об одобрении им крупной сделки, запросив копию паспорта директора общества «Корпорация железобетон», или выяснив подписание протокола им лично в присутствии работников общества «Дирекция программ развития г. Уфы»; согласованность действий ответчиков по передаче права аренды земельных участков от общества «ПИК «Башкиргражданпроект» в пользу общества «Завод Промсталь» через долю в уставном капитале общества «Дирекция программ развития г.Уфы» и проведения соответствующих собраний, свидетельствует о том, что ответчики знали (не могли не знать) об отсутствии надлежащего согласования оспариваемых сделок.

По мнению суда первой инстанции, доказательств исполнения агентского договора от 12.12.2011 ответчиками либо доказательств совершения оспариваемых сделок в рамках его исполнения не представлено, следовательно, указанный договор противоречит иным доказательствам, имеющимся в материалах дела. Агентский договор от 12.12.2011, как считает суд первой инстанции, не содержит поручения принципала о приобретении агентом долей в уставном капитале общества «Дирекция программ развития г.Уфы», следовательно, передача прав и обязанностей арендатора произведена сторонами вне рамок агентских правоотношений, поскольку права по договору переданы третьему лицу в оплату уставного капитала общества «Дирекция программ развития г.Уфы»

Кроме того, суд первой инстанции отклонил ходатайство ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, установленного ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду того, что из материалов, представленных истцу 30.04.2013 на общем собрании участников общества «ПИК «Башкиргражданпроект» не усматривается факт совершения сторонами оспариваемых сделок.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (п. 2 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Уставом общества «ПИК «Башкиргражданпроект» предусмотрено, что сделка признается крупной в случае, если стоимость имущества, составляющего предмет сделки, составляет более 25% стоимости имущества общества (п. 8.2.13 устава).

Согласно данным бухгалтерской отчетности за первый квартал 2012 года и первое полугодие 2012 года балансовая стоимость активов общества «ПИК «Башкиргражданпроект» по состоянию на первый квартал 2012 года составила 103 867 000 руб., по состоянию на второй квартал 2012 года – 133 826 000 руб.

Судом апелляционной инстанции установлено, что из имеющейся в материалах дела бухгалтерской отчетности общества «ПИК «Башкиргражданпроект» не усматривается обстоятельств совершения оспариваемых сделок; в результате заключения сторонами договора аренды земельного участка в бухгалтерской отчетности общества «ПИК «Башкиргражданпроект» изменений не произошло; сделки по приобретению и отчуждению доли в уставном капитале ответчика произошли внутри отчетного периода, в силу чего не нашли своего отражения в бухгалтерской отчетности за 2012 год.

Вместе с тем судом апелляционной инстанции признан не соответствующим обстоятельствам дела вывод суда первой инстанции о причинении истцу и обществу «ПИК «Башкиргражданпроект» убытков в результате совершения оспариваемых сделок. При этом апелляционный суд отметил, что обществом «ПИК «Башкиргражданпроект» не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих оплату последним платежей по договору аренды земельного участка за счет собственных средств. В то же время из материалов дела усматривается, что платежным поручением от 05.03.2012 № 108 общество «Завод Промсталь» перечислило обществу «ПИК «Башкиргражданпроект» по агентскому договору 1 544 279 руб. 89 коп. в возмещение затрат по оплате арендной платы за земельные участки по договору аренды от 30.12.2011 № 38/Т-11 за декабрь 2011 года, январь-март 2012 года.

Следовательно, как верно указал суд апелляционной инстанции, оснований считать, что в результате совершения оспариваемых сделок обществу «Корпорация железобетон» и обществу «ПИК «Башкиргражданпроект» были причинены убытки, не имеется.

Суд кассационной инстанции, соглашаясь с данным выводом апелляционного суда, принимает во внимание и то обстоятельство, что перечисление указанных выше денежных сумм производилось действующим в интересах принципала обществом «ПИК «Башкиргражданпроект» за счет средств, предоставленных обществом «Завод Промсталь» в связи с исполнением своих обязательств по агентскому договору от 12.12.2011. Уступка прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 30.12.2011 №38/ Т-11, совершенная на основании договора от 25.06.2012, при наличии в материалах дела агентского договора от 12.12.2011, заключенного между обществом «Завод Промсталь» и обществом «ПИК «Башкиргражданпроект», также не могла причинить убытки в виде упущенной выгоды обществу «Корпорация железобетон» и обществу «ПИК «Башкиргражданпроект».

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных ст.46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств, в том числе, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней (п. 5 ст. 46 названного Закона).

При совершении оспариваемых сделок ответчики, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, получили от общества «ПИК «Башкиргражданпроект» в лице его директора ФИО4 копии протоколов об одобрении сделок. Тот факт, что данные протоколы были подписаны не директором общества «Корпорация железобетон», а иным неустановленным лицом, свидетельствует, как отмечено апелляционным судом, лишь о недобросовестности директора общества «ПИК «Башкиргражданпроект» ФИО4

Кроме того, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями п. 1 ст. 179, п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу о пропуске истцом установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичного срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиками.

Вышеуказанные выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований о признании оспариваемых сделок недействительными являются правильными, соответствуют материалам дела и положениям действующего законодательства.

Приведенный в жалобе общества «Корпорация железобетон» довод об ошибочности суждения суда апелляционной инстанции о пропуске истцом годичного срока исковой давности по заявленным им требованиям судом кассационной инстанции не принимается, поскольку при отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными он не имеет правового значения.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы заявителя подлежат отклонению с учетом указанных выше обстоятельств настоящего дела и приведенных норм права.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции в данном случае не установлено.

Таким образом, постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2015 по делу № А07-11578/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация железобетон" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.В. Матанцев

Судьи О.Н. Новикова

Е.Н. Сердитова