Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.09.2017 по делу № А07-12588/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично,
путем размещения информации о времени и месте судебного заседания
на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание
не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 39
по Республике Башкортостан (далее – регистрирующий орган) представила ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя. Ходатайство судом удовлетворенно (ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Авдонское» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, далее - общество «Авдонское», общество) о признании недействительным решения общего собрания участников общества «Авдонское» о принятии новой редакции Устава общества, оформленного протоколом от 08.12.2009 № 11 (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 02.06.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен регистрирующий орган.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.09.2017 (судья Шамсутдинов Э.Р.) в удовлетворении иска ФИО1 отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 12.12.2017 (судьи Сотникова О.В., Матвеева С.В., Румянцев А.А.) решение суда первой инстанции от 21.09.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение от 21.09.2017
и постановление от 12.12.2017 отменить, принять по делу новый судебный
об удовлетворении иска, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению ФИО1, она была целенаправленно введена в заблуждение, поскольку решением общего собрания участников общества от 08.12.2009 № 11 был принят устав общества в новой редакции, в соответствии с п. 13.3.2 которого, директор общества избирается общим собранием участников общества на неограниченный срок, в то время как при обращении ФИО1 в общество с просьбой представить копию устава, ей выдали копию устава в редакции от 08.12.2009, заверенную печатью общества и подписью ФИО2, в п. 13.3.2 которой указано, что директор общества избирается общим собранием участником общества сроком не менее 5 лет. Заявитель считает, что общество в срок до 07.11.2009 должно было уведомить своих участников о проведении спорного собрания 08.12.2009, однако ФИО1, являющаяся участником общества, соответствующих извещений не получала, на спорном собрании 08.12.2009 не присутствовала, следовательно, данное собрание было созвано и проведено с нарушением требований законодательства и было неправомочно принимать решения ввиду отсутствия кворума по вопросам, требующим единогласного решения и решениям, требующего присутствия двух третей от всех участников общества, а устав в новой редакции был принят в отсутствие на то законных оснований, при том, что иные участники общества, кроме ФИО3 и ФИО2, на спорном собрании также не присутствовали. ФИО1 полагает, что ей стало известно о нарушенном праве только 02.03.2017 после обращения в регистрирующий орган с заявлением о предоставлении копий документов, при этом в ходе нотариального заверения договора купли-продажи от 22.02.2013, по условиям которого ФИО1 приобрела у ФИО4 долю в уставном капитале общества в размере 8,23 %, сама ФИО1 не присутствовала, а присутствовал ее представитель ФИО3, которая и была ознакомлена со всеми учредительными документами общества «Авдонское».

Общество «Авдонское» и регистрирующий орган в отзывах просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Общество «Авдонское» 25.12.2002 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ, как созданное путем реорганизации (ОГРН <***>), ФИО1 является участником общества «Авдонское» с размером доли 36,94%, о чем в ЕГРЮЛ 04.03.2013 внесена соответствующая запись (ОГРН <***>).

Обществом «Авдонское» 08.12.2009 созвано общее собрание участников общества, на котором принято единогласное решение о принятии новой редакции Устава общества «Авдонское» в связи с вступлением в законную силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ»
в соответствии с требованиями нового законодательства, оформленное протоколом общего собрания участников общества от 08.12.2009 № 11.

В связи с принятым решением общество «Авдонское» 09.12.2009 обратилось в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, указав в качестве основания для внесения записи в ЕГРЮЛ протокол
от 08.12.2009 № 11 и Устав общества «Авдонское» в новой редакции,
которые, наряду с другими документами, были приложены к заявлению.

Согласно пункту 13.3.2 Устава в новой редакции директор избирается общим собранием участников общества на неограниченный срок. Директор может быть избран также и не из числа участников общества.

На основании представленных для государственной регистрации документов регистрирующим органом принято решение от 15.12.2009 № 31014А о государственной регистрации вносимых изменений.

ФИО1, обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, ссылается на то, что общество не уведомило ее о предстоящем общем собрании участников общества, состоявшемся 08.12.2009, в связи с чем данное собрание проведено в отсутствие кворума, необходимого для принятия решения по вопросам, требующих единогласного решения, и решения, требующего присутствия двух третей всех участников общества.

Отказывая в удовлетворении иска ФИО1, суды исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участники общества вправе участвовать
в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и уставом общества. Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества и голосование по вопросам повестки собрания.

В силу п. 1 ст. 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, высшим органом общества является общее собрание участников общества, которое может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников (п. 1 ст. 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества (п. 2 ст. 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение общего собрания участников общества, принятое
с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума (п. 2 ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 6 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решения общего собрания участников общества, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого
в соответствии со ст. 200 названного Кодекса. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанных норм права установление ограниченного срока
для защиты нарушенного права в судебном порядке призвано облегчить установление судами обстоятельств дела, способствовать стабилизации гражданского оборота, устранению неопределенности в отношениях
его участников и стимулировать активность участников гражданского оборота в осуществлении принадлежащих им прав.

Согласно ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении
и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит,
за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (п. 4 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей в спорный период), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании, которое может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Таким образом, Законом об обществах с ограниченной ответственностью установлен специальный сокращенный срок для подачи искового заявления о признании недействительными решений общих собраний участников общества.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе
в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, положениями устава общества «Авдонское», исследовав
и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание доводы, заявленные лицами, участвующими в деле, учитывая, что спорное общее собрание участников имело место 08.12.2009, и, согласно протоколу данного собрания от 08.12.2009 № 11, в нем принимали участие 24 участника общества (100 %), в то время как иное не доказано, и какие-либо доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, отсутствуют, учитывая, что на основании принятого на спорном собрании решения о внесении изменений в устав общества в ЕГРЮЛ в установленном порядке были внесены соответствующие сведения, находящиеся с 2009 года в открытом доступе, а надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о сокрытии информации об оспариваемом решении, не представлены, и, исходя из того, что общество (ответчик) в установленном порядке заявил о пропуске ФИО1 срока исковой давности по настоящему иску, при том, что ФИО1 в период с 2002 года по настоящее время является участником общества, а, кроме того, в течение длительного периода (с 01.01.2003 по 31.03.2016) она являлась главным бухгалтером общества «Авдонское» и имела в связи с этим доступ ко всем учредительными финансовым документам общества, суды правильно установили, что ФИО1, в силу своего статуса участника общества и по роду своей деятельности главного бухгалтера общества, не могла не знать и должна была знать о действующих положениях устава общества и внесенных в него изменениях.

Кроме того, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что, как следует из пояснений нотариуса нотариального округа Уфимский район Республики Башкортостан ФИО5 и из представленных ею копий документов, в том числе Устава общества в редакции от 08.12.2009, в ходе процедуры нотариального заверения договора купли-продажи от 22.02.2013 о приобретении ФИО1 у ФИО4 8,23 % доли в уставном капитале общества ФИО4 представила, в числе прочих документов, нотариально удостоверенные копии устава общества «Авдонское», утвержденного общим собранием участников общества от 08.12.2009 и свидетельства о внесении в ЕГРЮЛ 16.12.2009 записи относительно названных изменений, учитывая, что редакция копии устава, представленной нотариусом, идентична по содержанию редакции действующего Устава общества от 08.12.2009, имеющегося в соответствующем регистрационном деле общества, в том числе, в части пункта 13.3.2, а надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о выдаче ФИО1 обществом копии устава в иной редакции, не представлены, суды пришли к обоснованным выводам о том, что ФИО1 в период с 2013 года в любом случае знала и должна была знать о новой редакции Устава общества, утвержденной 08.12.2009.

Довод ФИО1 на то, что в ходе нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 22.02.2013 она не была ознакомлена с представленными учредительными документами общества, так как при нотариальном удостоверении сделки присутствовала ее представитель ФИО3, по результатам исследования и оценки доказательств правильно не принят судами во внимание, как имеющий предположительный характер, ничем не подтвержденный и противоречащий материалам дела, в том числе, с учетом того, что, согласно самому тексту договора от 22.02.2013 и письму нотариуса ФИО5, названный договор от 22.02.2013 был удостоверен нотариусом непосредственно в присутствии ФИО1 и ФИО4, и последняя представила в процессе нотариального удостоверения данного договора все необходимые документы, включая нотариально удостоверенные копии Устава общества, утвержденного протоколом от 08.12.2009 № 11, и свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ от 16.12.2009, при том, что иное не доказано, из чего следует, что ФИО1 при заключении договора от 22.02.2013 присутствовала, имела реальную возможность и должна была ознакомиться с Уставом общества, утвержденным протоколом от 08.12.2009 № 11, представленным ФИО4 в установленном порядке.

Следует также отметить, что, в соответствии со ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, действия надлежащим образом уполномоченного представителя создают, изменяют и прекращают гражданские права и обязанности представляемого.

Учитывая изложенное, и то, что с настоящим иском ФИО1 обратилась в арбитражный суд только 28.04.2017, то есть с пропуском двухмесячного срока, установленного п. 4 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в то время как предусмотренный настоящим пунктом срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит, а на то, что настоящее исковое заявление не подавалось под влиянием насилия или угрозы, никто не ссылался и данный факт ничем не подтвержден, суды правильно установили, что ФИО1 пропустила срок исковой давности для обжалования в судебном порядке решения общего собрания участников общества «Авдонское» от 08.12.2009, в связи с чем суды правомерно отказали в удовлетворении настоящего иска ФИО1, тем более, что ФИО1 не указала, как принятым на собрании 08.12.2009 решением нарушены ее права, при том, что на данном собрании был рассмотрен лишь вопрос о принятии устава в новой редакции в соответствии с требованиями законодательства, а по иным вопросам, затрагивающим права ФИО1, решения не принимались.

Довод заявителя о том, что иные участники общества, кроме ФИО3 и ФИО2, на спорном собрании не присутствовали, правильно не принят судами во внимание, как ничем не подтвержденный и противоречащий материалам дела, при том, что иные участники общества в отзывах на исковое заявление подтвердили факт проведения спорного собрания и их участия в нем.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и из пропуска истцом срока исковой давности по настоящему иску, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют
о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает,
что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии
с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных
на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется
(ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты следует оставить
без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.09.2017
по делу № А07-12588/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.А. Оденцова

Судьи Г.М. Столяренко

А.В. Кангин