Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СпецГлобалТрейд » (далее – общество «СпецГлобалТрейд», заявитель) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2014 по делу № А07-12655/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2014 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество «СпецГлобалТрейд» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Тольяттинский завод профиля и труб» (далее – общество «ТЗПТ») долга по договору поручительства от 14.02.2013 в размере 10 475 880 руб. 08 коп., а также штрафа в размере 3 771 316 руб. 82 коп.

Общество «ТЗПТ» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу «СпецГлобалТрейд» со встречным исковым заявлением о признании договора поручительства от 14.02.2013 недействительной (ничтожной) сделкой.

Определением суда от 23.07.2013 на основании норм ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «МагКонТех» (далее – общество «МагКонТех»).

Решением суда от 29.10.2014 (судья Файрузрова Р.М.) в удовлетворении исковых требований общества «СпецГлобалТрейд» отказано.

Встречные исковые требования удовлетворены: договор поручительства от 14.02.2013, заключенной между обществом «СпецГлобалТрейд», обществом «МагКонТех» и обществом «ТЗПТ» признан недействительной (ничтожной сделкой). Кроме того, с общества «СпецГлобалТрейд» в пользу общества «ТЗПТ» взысканы денежные средства в возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 4000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2014 (судьи Махрова Н.В., Логиновских Л.Л., Костин В.Ю.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество «СпецГлобалТрейд» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований в полном объеме и об отказе в удовлетворении встречного иска.

По мнению заявителя кассационной жалобы, оснований для признания договора поручительства от 14.02.2013 ничтожной сделкой исключительно ввиду установленного по результатам проведенной судебной экспертизы факта подписания данного договора неустановленным лицом не имелось. В обоснование данного утверждения общество «СпецГлобалТрейд» ссылается на условия договора подряда от 16.04.2013 № 26 (в редакции протокола разногласий от 17.04.2013), из которых следует, что стороны договорились о том, что подрядчик – общество «ТЗПТ» является поручителем по договору от 14.02.2013 и оплата выполненных им работ будет осуществляться обществом «СпецГлобалТрейд» как заказчиком путем зачета встречных однородных требований, возникших на основании названного договора поручительства.

Кроме того, заявитель ссылается на наличие в материалах дела спецификаций к указанному договору подряда, а также отчетов о переработанном сырье, накладных и счетов-фактур, подписанных уполномоченными лицами общества «ТЗПТ».

Названные обстоятельства, как считает общество «СпецГлобалТрейд» свидетельствуют о последующем одобрении договора поручительства от 14.02.2013 со стороны общества «ТЗПТ» в силу норм ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель жалобы полагает, что указанные обстоятельства судами в нарушение норм ст. 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должным образом не исследовались, что привело к принятию неправильного решения по существу возникшего между сторонами спора.

Помимо изложенного общество «СпецГлобалТрейд» отмечает, что, поскольку воля на общества «ТЗПТ» выступать поручителем исполнения обществом «МагКонТех» обязательств по договору займа изложена в договоре подряда от 16.04.2013 № 26, письменная форма договора поручительства является соблюденной согласно ст. 434, п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель также ссылается на то, что в нарушение ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество «ТЗПТ», заявляя возражения относительно первоначальных исковых требований, факт проставления оттиска своей печати на договоре поручительства от 14.02.2013 не опровергло.

Кроме того, общество «СпецГлобалТрейд» считает, что судом первой инстанции допущено процессуальное нарушение, выразившееся в не разрешении ходатайства Юмадиловой А.Т. о вступлении ее в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как установлено судами, в материалах имеется договор поручительства от 14.02.2013, по условиям которого общество «ТЗПТ» (поручитель) обязалось отвечать перед обществом «СпецГлобалТрейд» (кредитор) за исполнение обществом «МагКонТех» (должник) обязательств по договору займа от 27.03.2012, а именно: по возврату суммы займа в размере 11 280 767 руб. 94 коп., по уплате неустойки в размере 181 000 руб., а также по уплате процентов за пользование займом в размере 402 222 руб. 22 коп., подтвержденных определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2012 по делу № А76-16235/2012.

Ссылаясь на не исполнение обязательств по названному договору общество «СпецГлобалТрейд» 14.05.2013 обратилось к обществу «ТЗПТ» с претензией № 276, которая была оставлена без удовлетворения.

Названные обстоятельства послужили основаниями для обращения общества «СпецГлобалТрейд» с исковыми требованиями об исполнении обязательств по договору поручительства от 14.02.2013.

Обращаясь со встречными исковыми требованиями, общество «ПТЗП» указало на то, что договор поручительства от 14.02.2013 с его стороны не подписывался и является недействительной (ничтожной) сделкой.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, установил, что названный договор поручительства подписан от имени общества «ТПЗТ» неизвестным лицом. В связи с данным обстоятельством, руководствуясь нормами ст. 160, 168, 362 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд удовлетворил встречные исковые требования, признав данный договор недействительной (ничтожной) сделкой, и, соответственно, отказал в удовлетворении первоначального иска, основанного на его условиях.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. При этом арбитражный апелляционный суд довод общества «СпецГлобалТрейд» о том, что имело место последующее одобрение договора поручительства, поскольку при заключении договора подряда от 16.04.2013 № 26 сторонами было определено, что расчеты по нему будут производиться путем зачета встречных однородных требований, возникших на основании договора поручительства от 14.02.2013, отклонил.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований и об обоснованности заявленных встречных исковых требований соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В силу норм ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно ст. 362 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами (п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в частности, заключение эксперта от 11.08.2014, суды установили, что подписи в договоре поручительства от 14.02.2013 от имени общества «ТЗПТ» выполнены неустановленным лицом с подражанием подлинным подписям директора данного юридического лица.

В связи с данными обстоятельствами суды обоснованно удовлетворили встречные исковые требования общества «ТПЗТ» о признании договора поручительства от 14.02.2013 недействительным (ничтожным) на основании норм ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующего требованиям закона (ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации признание спорного договора поручительства недействительным (ничтожным) исключает право требовать исполнения каких-либо обязательств по нему от общества «ТПЗТ», суды также правомерно отказали в удовлетворении первоначального иска общества «СпецГлобалТрейд».

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что в рассматриваемом случае имело место последующее одобрение договора поручительства от 14.02.2013 со стороны руководства общества «ТПЗТ» при подписании договора подряда от 16.04.2013 № 26 и его исполнении, подлежат отклонению по следующим основаниям.

С учетом правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 10.01.2003 № 6498/02, в случае, когда подпись директора общества в договоре подделана, положения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению.

Как верно отмечено судом первой инстанции с учетом конкретных обстоятельств данного дела, при заключении договора подряда от 17.04.2013 № 26 и его подписании от имени общества «ТПЗТ» Ершовым Игорем Михайловичем, сменившим прежнего директора данного юридического лица - Сенина Сергея Владимировича, подлинность подписей последнего в ранее заключенном договоре поручительства от 14.02.2013 не ставилась под сомнение в силу обычаев делового оборота, разумности и добросовестности лиц, подписывавших документы.

Данные обстоятельства с учетом также правовой природы и предмета договора подряда от 17.04.2013 № 26, вопреки утверждению общества «СпецГлобалТрейд», не позволяют сделать вывод о соблюдении установленного нормами действующего законодательства порядка оформления договорных отношений по поручительству. Оснований для применения к спорным правоотношениям норм ст. 434, п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации у судов не имелось.

Довод заявителя жалобы об отсутствии в материалах дела доказательств, опровергающих факт проставления печати общества «ТПЗТ» на договоре поручительства от 14.02.2013, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку при установленном факте фальсификации подписи директора данного юридического лица на указанном договоре наличие оттиска печати ответчика по первоначальному иску (вопросы о подлинности которой на разрешение проведенной по делу судебной экспертизы не ставились) не опровергает выводы судов о недействительности (ничтожности) названного договора.

Ссылка общества «СпецГлобалТрейд» на то, что судами при рассмотрении настоящего дела допущены процессуальные нарушения при исследовании и установлении обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения возникшего между сторонами спора по существу, противоречит содержанию обжалуемых судебных актов.

Из мотивировочной части принятых по делу решения и постановления следует, что все доводы сторон, приводимые в обоснование заявленных ими исковых требований, а также возражения относительно требований друг друга, полно, всесторонне и объективно исследованы, представленные в материалы дела доказательства получили надлежащую правовую оценку в их совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями действующего процессуального законодательства.

При этом доводы, изложенные в рассматриваемой кассационной жалобе, повторяют доводы и аргументы общества «СпецГлобалТрейд», приводимые им в обоснование своей правовой позиции по делу и являвшиеся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.

Данные доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм права, а по существу выражают несогласие с произведенной судебными инстанциями оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть положены в основу отмены обжалуемых решения и постановление, поскольку суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 5.03.2013 № 13031/12).

Довод общества «СпецГлобалТрейд» о том, что суд первой инстанции допустил процессуальное нарушение, оставив неразрешенным ходатайство Юсмадиловой А.Т. о ее вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не влечет отмены обжалуемых решения и постановления.

Согласно ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Названное ходатайство, как следует из его содержания, мотивировано исключительно наличием у Юсмадиловой А.Т. статуса учредителя общества «СпецГлобалТрейд», что само по себе, исходя из смысла норм ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не свидетельствует о наличии оснований для привлечения данного лица к участию в деле с учетом предмета и основания заявленных первоначальных и встречных исковых требований.

Таким образом, указанное заявителем процессуальное нарушение, принимая во внимание установленные по делу фактические обстоятельства, не привело и не могло привести к принятию неправильных судебных актов по делу.

Нарушений судами при рассмотрении дела норм материального права или процессуальных нарушений, являющихся безусловными основаниями для отмены судебных актов (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «СпецГлобалТрейд» – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.10.2014 по делу № А07-12655/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СпецГлобалТрейд» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А. Гайдук

Судьи Г.Н. Черкасская

О.В. Абознова