Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (ИНН: 0274120973, ОГРН: 1070274006560) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.08.2014 по делу № А07-12946/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества «Башстройтранс» Денисов Р.В. (доверенность от 15.01.2015 № 2);

Семенова В.Б. – Арманшин Р.Ф. (доверенность от 16.10.2014 серии 02 АА № 2719316).

До начала судебного заседания от Канаева Вячеслава Петровича в электронном виде поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия. Данные ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (далее - Министерство)обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу «Башстройтранс» (далее - общество «Башстройтранс») о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров от 06.06.2013 по четвертому вопросу повестки дня собрания «4. Избрание совета директоров общества, закрепленное в протоколе годового общего собрания акционеров, составленном 10.06.2013» (с учетом уточнения исковых требований и частичного отказа от иска в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Регистраторская компания БПБ - Реестр» (далее - общество «Регистраторская компания БПБ - Реестр»).

Канаев Вячеслав Петрович обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Министерству и обществу «Башстройтранс» о признании прекращенным действия специального права «Золотая акция» на участие Республики Башкортостан в управлении общества «Башстройтранс».

Определением суда от 07.08.2013 иск принят к производству, возбуждено дело № А07-13709/2013.

Определением суда от 20.01.2014 в качестве соистца привлечено общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Алтын» (далее - общество УК «Алтын»).

Общество УК «Алтын» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском в рамках дела № А07-12946/2013 о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров общества «Башстройтранс» от 06.06.2013 по четвертому вопросу повестки собрания.

Определением суда от 13.11.2013 объединены в одно производство дела № А07-12946/2013 и № А07-13709/2013 для совместного рассмотрения.

Обществом УК «Алтын» 20.01.2014 заявлен отказ от иска в рамках дела № А07-13709/2013, который судом принят, производство по иску общества УК «Алтын» о признании прекращенным специального права «Золотая акция» на участие Республики Башкортостан в управлении общества «Башстройтранс» прекращено (определение суда от 10.02.2014).

Семенов Вячеслав Борисович обратился 15.05.2014 в Арбитражный суд Республики Башкортостан с ходатайством о вступлении в дело в качестве соистца и с исковым заявлением о признании прекращенным специального права «Золотая акция» на участие Республики Башкортостан в управлении общества «Башстройтранс».

Определением суда от 26.05.2014 Семенов В.Б. привлечен в качестве соистца по иску Канаева В.П.

Решением суда от 04.08.2014 (судья Нурисламова И.Н.) в удовлетворении исковых требований Министерства и общества УК «Алтын» отказано; исковые требования Канаева В.П. и Семенова В.Б. удовлетворены. Специальное право «Золотая акция» на участие Республики Башкортостан в управлении общества «Башстройтранс» прекращено. Взыскано с Министерства, общества «Башстройтранс» в равных долях в пользу Канаева В.П., Семенова В.Б. сумму государственной пошлины в размере 4 000 руб., сумму расходов на услуги представителя в размере 30 000 руб., итого: взыскана сумма в размере 8 500 руб. с Министерства в пользу Канаева В.П., сумма в размере 8 500 руб. с Министерств в пользу Семенова В.Б., сумма в размере 8 500 руб. с общества «Башстройтранс» в пользу Канаева В.П., сумма в размере 8 500 руб. с общества «Башстройтранс в пользу Семенова В.Б.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2014 (судьи Бабкина С.А., Карпусенко С.А., Хоронеко М.Н.) решение суда в части отказа в иске Министерству и обществу УК «Алтын» отменено. Исковые требования Министерства и общества УК «Алтын» удовлетворены. Решение годового общего собрания общества «Башстройтранс» от 06.06.2013 по четвертому вопросу повестки дня собрания «4. Избрание совета директоров общества, закрепленное в протоколе годового общего собрания акционеров, составленном 10.06.2013» признано недействительным. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Министерство просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда в части удовлетворения исковых требований Канаева В.П. и Семенова В.Б.отменить, в указанной части дело направить на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам. По мнению заявителя, ссылка суда на Указ Президента Российской Федерации от 16.11.1992 № 1392 «О мерах по реализации промышленной политике при приватизации государственных предприятий», Указ Президента Российской Федерации от 01.07.1992 № 721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» (в редакции изменений Указом Президента №1392) и Закон Российской Федерации от 03.07.1991 № 1531-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации» необоснованна. Заявитель ссылается на статьи 11, 71, 72, 73, 76 Конституции Российской Федерации, определения Конституционного суда Российской Федерации от 06.12.2001 № 250-О, относящие вопросы управления «Золотой акцией» к исключительному ведению Республики Башкортостан. Заявитель считает, что судами неверно применены Государственная программа приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденная Указом Президента Российской Федерации от 24.12.1993 № 2284 и Основные положения Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации после 01.07.1994, утвержденную Указом Президента Российской Федерации от 22.07.1994 № 1535, указанные нормативные акты были введены в действие только 01.01.1994 и 01.07.1994. Министерство полагает, что суды необоснованно сослались на информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.02.2001 № 60 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами Федерального закона «О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации», поскольку основные положения регулировали процесс приватизации после создания общества «Башстройтранс». «Золотая акция» не закреплялась в федеральной собственности, а была закреплена в собственности Республики Башкортостан. Вывод суда о том, что данный нормативный акт устанавливает запрет на использование «Золотой акции» по истечении трехлетнего срока ошибочен. Судами применен Указ Президиума Верховного Совета Республики Башкортостан от 15.12.1993 № 6-2/616г в целом и не уточнен пункт, который позволяет сделать вывод о возможном использовании «Золотой акции» в течении трех лет. Заявитель ссылается на ошибочное применение пункта 4 Указа Президента № 1392, необходимость применения части 3 статьи 3 Закона №1531-1.Заявитель не согласен с выводами судов о прекращении действия срока «Золотой акции» до издания распоряжения Кабинета министров Республики Башкортостан от 19.08.1996 № 949-р «О перечнях акционерных обществ, срок действия «Золотой акции» в которых продлевается на три года и «Золотые акции» конвертируются в обыкновенные». Министерство полагает, судами не учтен Указ Президента Республики Башкортостан от 15.04.1996 № УП-224 «О продлении срока действия «Золотой акции» акционерных обществ, созданных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий», принятый до истечения трехлетнего срока с момента создания общества «Башстройтранс» и продливший срок действия «Золотой акции». Заявитель не согласен с отказом в применении срока исковой давности по требованиям Семенова В.Б. и Канаева В.П., полагает вывод суда о длящихся правоотношениях и невозможности применения срока исковой давности ошибочным. Министерство указывает, что судом были нарушены нормы процессуального права, связанные с оценкой доказательств и обстоятельств, а также имеет место необоснованность судебного акта.

В отзывах на кассационную жалобу Семенов В.Б. и общество «Башстройтранс» просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, акционерное общество образовано в результате приватизации арендного объединения автомобильного транспорта «Башстройтранс» (АОАТ БСТ) по решению трудового коллектива согласно протоколу №1 от 19.02.1993 и утвержденного Государственным Комитетом Республики Башкортостан по управлению государственной собственности. До приватизации имущество государственного предприятия являлось собственностью Республики Башкортостан. План приватизации предприятия утвержден решением Государственного комитета Республики Башкортостан по управлению государственным имуществом от 22.07.1993.

Общество «Башстройстранс» зарегистрировано постановлением Главы администрации Орджоникидзевского района г. Уфы от 28.07.1993 №1867.

В разделе 2 плана приватизации указано, что общество «Башстройтранс» имеет наименование - акционерное общество открытого типа «Башстройтранс», общая сумма размещенных акций - 444 217 000 руб., номинальная стоимость акции 1000 руб., размещено 315 394 обыкновенных акций (доля от уставного капитала 71%), привилегированное количество 128823 шт. (доля от уставного капитала 29%).

В таблице по размещению акций имеются сведения о размещении акций, принадлежащих фонду имущества - 217 666 шт. (49%). В пункте 2.2 имеются сведения о наличии одной «Золотой акции».

В план приватизации 01.11.1993 внесены изменения, согласно которым уставный капитал акционерного общества открытого типа «Башстройтранс» составляет 444 217 000 руб., в том числе государственная собственность 375 002 000 руб. Количество обыкновенных акций принадлежащих фонду имущества - 195 455 000 руб., что составляет 44%. «Золотая акция» сохранена среди всех акций.

Согласно уставу акционерного общества открытого типа «Башстройтранс» 1993 года, уставный капитал составляет 444 217 000 руб., помимо иных акций отражено о наличии «Золотой акции», владельцем привилегированных акций является Фонд имущества Республики Башкортостан.

В пункте 4.4. данного устава установлено, что «Золотая акция» предоставляет владельцу все права, предусмотренные для владельцев обыкновенных акций, а также право «вето» при принятии собранием акционеров решений по вопросам, предусмотренным частями 1,9,10,11,12 пункта 7.9 устава. Указанное право предоставляется ее владельцу на срок до 3 лет с момента регистрации общества.

Проспект эмиссии акционерного общества открытого типа «Башстройтранс» зарегистрирован 21.09.1993.

Согласно уставу общества «Башстройтранс» 2011 года, принятому на собрании 03.10.2011, размер уставного капитала составил 444 217 руб., который разделен на 444 217 именных обыкновенных акций. Пунктом 4.10 устава указано на принадлежность Республике Башкортостан специального права - «Золотая акция».

Согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании по состоянию на 15.05.2014, Министерство обладает 88 854 шт. акций, что составляет от общего числа акций (444 217шт.) - 20% . Кроме того, в списке лиц имеющих право на участие в собрании указано о наличии специального права на участии в собрании у Министерства.

Таким образом, Министерство является обладателем 20% обыкновенных акций и претендует на наличие права «Золотой акции».

Канаев В.П. и Семенов В.Б., являющиеся акционерами общества «Башстройтранс» (18,95% и 2,99% акций), считают специальное право «Золотая акция» прекратившимся с истечением срока его действия 28.07.1996.

Удовлетворяя исковые требования Канаева В.П. и Семенова В.Б., суды обеих инстанций исходили из того, что срок действия специального права «Золотая акция» на участие Республики Башкортостан в управлении обществом «Башстройтранс» истек 28.07.1996, то есть спустя три года с момента государственной регистрации данного юридического лица и его учредительных документов.

Выводы судов являются правильными, соответствуют установленным обстоятельствам и законодательству.

На момент создания общества «Башстройтранс» порядок выпуска, условия и сроки действия «Золотой акции» регулировались п. 4 Указа Президента Российской Федерации от 16.11.1992 № 1392 «О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий», Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 № 721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества», Государственной программой приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24.12.1993 № 2284 (далее - программа приватизации).

В соответствии с п. 4 Указа Президента Российской Федерации от 16.11.1992 № 1392 «О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий» при преобразовании в акционерные общества предприятий, приватизация которых в соответствии с ч. 3 ст. 3 Закона Российской Федерации «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации» может быть разрешена по решению Правительства Российской Федерации или Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом, указанные органы вправе принимать решения о выпуске при эмиссии их акций «Золотой акции», предоставляющей ее владельцу на срок до 3 лет (устанавливаемый при ее выпуске) право вето при принятии собранием акционеров решений:

о внесении изменений и дополнений в устав акционерного общества;

о его реорганизации или ликвидации;

о его участии в других предприятиях и объединениях предприятий;

о передаче в залог или аренду, продаже и отчуждении иными способами имущества, состав которого определяется планом приватизации предприятия.

Впоследствии аналогичные положения были установлены п. 14.2 программы приватизации, п. 2.7 Основных положений государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации после 01.07.1994, утвержденных Указом Президента Российской Федерации от 22.07.1994 № 1535.

В соответствии с п. 2.1 Положения о порядке выпуска и использования «Золотой акции» в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий, утвержденного Указом Президиума Верховного Совета Республики Башкортостан от 15.12.1993 № 6-2/616г, «Золотая акция» выпускается в момент учреждения эмитента и может быть использована ее владельцем в течение трех лет с момента государственной регистрации эмитента в качестве юридического лица.

Из материалов дела следует, что общество «Башстройтранс» зарегистрировано постановлением Главы администрации Орджоникидзевского района г. Уфы от 28.07.1993 № 1867. Следовательно, судами правильно установлено, что трехлетний срок действия специального права «Золотая акция» в отношении указанного общества истек 28.07.1996.

Утверждение Министерства о продолжении действия специального права «золотая акция» в отношении общества «Башстройтранс», основанное на положениях Указа Президента Республики Башкортостан от 15.04.1996 № УП-224 «О продлении срока действия «Золотой акции» и распоряжения Кабинета министров Республики Башкортостан от 19.08.1996 № 949-р, обоснованно отклонено судами на основании детально проведенного анализа действовавшего в период с 1993 года законодательства с учетом сложившейся судебной практики его применения.

В силу п. 2.3 программы приватизации выпуск «Золотой акции» является одним из видов ограничений на приватизацию. В то же время согласно п. 5 ст. 3 Закона Российской Федерации от 03.07.1991 № 1531 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации» введение республиканскими и местными программами дополнительных ограничений на приватизацию государственных и муниципальных предприятий допускается только в пределах и порядке, установленных программой приватизации.

Судами правильно установлено, что на момент истечения срока действия специального права «Золотая акция» в отношении общества «Башстройтранс» законодательство не предусматривало возможность изменения или продления срока действия данного права.

Следовательно, указанные заявителем кассационной жалобы акты субъекта Российской Федерации, изменяющие порядок и условия прекращения действия «Золотой акции», продляющие установленный федеральным законодательством трехлетний предельный срок закрепления в государственной собственности «Золотой акции», правомерно не применены судами первой и апелляционной инстанций при разрешении спора.

Доводы Министерства, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, по существу направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.08.2014 по делу №А07-12946/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н.Новикова

Судьи Е.Н.Сердитова

О.В.Рогожина