Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Барановой Ольги Евгеньевны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2014 по делу № А07‑12979/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2015 по тому же делу, кассационную жалобу Гайдука Валерия Михайловича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2015 по делу № А07‑12979/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Барановой О.Е. - Сухов О.В. (доверенность от 16.12.2014 серии 77 АБ № 5595359);

Гайдука В.М. - Паршкова О.С. (доверенность от 03.09.2014 серии 77 АБ № 4249737).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Баранова Ольга Евгеньевна обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альпина» (далее - общество «Альпина») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 71 363 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 21 881 652 руб.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Гайдук Валерий Михайлович.

Решением суда от 22.12.2014 (судья Салиева Л.В.) исковые требования удовлетворены частично. С общества «Альпина» в пользу Барановой О.Е. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 37 483 200 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 953 473 руб. 82 коп. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2015 (судьи Ершова С.Д., Матвеева С.В., Скобелкин А.П.) решение суда первой инстанции от 22.12.2014 в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами изменено. С общества «Альпина» в пользу Барановой О.Е. взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 11 501 876 руб. В удовлетворении апелляционной жалобы Гайдука В.М. отказано.

В кассационной жалобе Баранова О.Е. просит решение суда первой инстанции от 22.12.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 06.03.2015 отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение норм материального права. Заявитель считает, что суды неправильно определили действительную стоимость доли не за последний отчетный период (30.06.2010), а по состоянию на 04.07.2011. По мнению заявителя, постановление от 04.07.2011 по делу № А40-84915/2010 принято в отношении прекращенного юридического лица и не влечет для общества «Альпина» обязательства по уплате третьему лицу действительной стоимости доли. Баранова О.Е. полагает, что бухгалтерский баланс на 30.06.2010 отвечает принципам достоверности, так как обществом с ограниченной ответственностью «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии» (далее - общество «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии») принято решение о выплате Гайдуку В.М. номинальной стоимости доли 2 500 руб., и 30.06.2010 общество «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии» не могло учитывать судебный акт от 04.07.2011. Кроме того, заявитель считает, что оспариваемые судебные акты порождают опасный прецедент: корректировка произведена на: 37 602 000 руб. - действительная стоимость доли; 1 102 руб. 12 коп. - расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе; 40 532 руб. 06 коп. - расходы по оплате экспертизы. То есть в будущем можно пересматривать активы и пассивы при начислении процентов. Заявитель обращает внимание на то, что инспекцией Федеральной налоговой службы № 30 по г. Москве проведены камеральные проверки, нарушений не установлено, общество «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии» к налоговой ответственности не привлекалось. Баранова О.Е. считает, что буквально невозможно исполнить постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 по делу № А07-7028/2013.

В кассационной жалобе Гайдук В.М. просит постановление суда апелляционной инстанции от 06.03.2015 отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции от 22.12.2014, ссылаясь на недобросовестное поведение истца, извлекавшего выгоду из противоправно полученной недвижимости от сдачи помещений в аренду. По мнению заявителя, начисление процентов с 06.10.2010 нарушает ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В Арбитражный суд Уральского округа 15.06.2015 Гайдуком В.М. представлено дополнение к кассационной жалобе, согласно которому третье лицо, приводя новые доводы, не содержащиеся в ранее поданной кассационной жалобе, просит отменить решение суда первой инстанции от 22.12.2014 и постановление суда апелляционной инстанции от 06.03.2015, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Дополнение к кассационной жалобе датировано 10.06.2015, в качестве доказательств его направления в адрес участников процесса представлены почтовые квитанции от 09.06.2015. Представитель третьего лица пояснил, что дополнение не получал, возражает против его принятия.

Поступившая 15.06.2015 дополнительная кассационная жалоба не может быть принята к рассмотрению судом кассационной инстанции по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых судебных актов. Статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции - проверяется законность решений, постановлений судов первой и второй инстанций с установлением правильности применения норм материального и процессуального права и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Одним из важных факторов, определяющих эффективность восстановления нарушенных прав, является своевременность защиты прав участвующих в деле лиц. Это означает, что правосудие можно считать отвечающим требованиям справедливости, если рассмотрение и разрешение дела судом осуществляется в разумный срок. Соблюдением разумного срока судопроизводства обеспечивается также правовая определенность и стабильность в сфере гражданского оборота. Этим целям служат, согласно статье 113 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сроки совершения процессуальных действий, назначаемые судом или установленные федеральным законом. К числу последних относится срок для подачи кассационной жалобы (ст. 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суд кассационной инстанции вправе рассмотреть кассационную жалобу только по тем доводам, которые в ней изложены; направление суду за пределами срока кассационного обжалования дополнений к кассационной жалобе, содержащих новые требования и новые доводы заявителя относительно пересмотра судебных актов судов нижестоящих инстанции, Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрено.

В отзыве на кассационную жалобу истца Гайдук В.М. просит в удовлетворении кассационной жалобы Барановой О.Е. отказать, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полагает необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Заслушав участников процесса, рассмотрев доводы кассационных жалоб, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции следует оставить в силе в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.02.1995 за основным регистрационным номером 1037739745196.

Гайдук В.М. и Баранова О.Е. с 1997 года являлись участниками общества «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии», каждому из которых принадлежало по 50% доли в уставном капитале общества.

Общество «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии» обладало на праве собственности нежилыми помещениями площадью 308,9 кв.м (г. Москва, Кутузовский проспект, 18) и 26,9 кв.м (г. Москва, Кутузовский проспект, 30/32).

Приговором Тушинского районного суда города Москвы от 01.12.2008 Гайдук В.М. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации. В ходе уголовного судопроизводства установлено, что он, предоставив в 2007 году в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве фиктивные документы, ввел сотрудников указанного налогового органа в заблуждение и мошенническим путем завладел принадлежащим Барановой О.Е. (являющейся потерпевшей) правом на долю в уставном капитале общества «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии» в размере 50%, стоимость которой, в соответствии с заключением эксперта от 04.03.2008, составляет 46 385 500 руб., что является особо крупным размером.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2009 по делу № А40-89862/2008, вступившим в законную силу 29.05.2009, Гайдук В.М. исключен из числа участников данного общества за мошенничество и недобросовестное поведение в отношении общества и другого его участника Барановой О.Е.

Вторым участником общества «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии» с 17.06.2009 стал Баранов В.А., приобретший 50% доли в уставном капитале общества.

Участниками общества «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии» Барановой О.Е. и Барановым В.А. 26.05.2010 приняты решения о том, что выплата Гайдуку В.М., исключенному из общества по решению суда, действительной стоимости доли в уставном капитале общества по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, не представляется возможной; выплатить Гайдуку В.М. номинальную стоимость его доли в уставном капитале общества в размере 2 500 руб., которые он внес при учреждении общества.

Баранова О.Е. 06.07.2010, являясь участником, которому на тот момент принадлежало 90% доли в уставном капитале общества (номинальной стоимостью 22 500 руб.), подала заявление о выходе из состава участников общества «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии».

Обществом «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии» 07.07.2010 принято решение о выдаче Барановой О.Е. в счет оплаты действительной стоимости доли имущества в натуре; доля в размере 90% уставного капитала перешла к оставшемуся участнику - Баранову В.А.

Гайдук В.М. 14.07.2010 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии» о взыскании действительной стоимости 50% доли его участия в обществе «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии» в размере 46 385 500 руб. в связи с исключением его из участников общества (дело № А40-84915/2010).

Решением единственного участника Баранова В.А. 20.07.2010 определены перечень и стоимость имущества, подлежащего передаче Барановой О.Е.: помещения площадью 308,9 кв.м (г. Москва, Кутузовский проспект, 18) и 26,9 кв. м (г. Москва, Кутузовский проспект, 30/32), стоимостью 2 477 600 руб. Указанная стоимость определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Имущество (помещения площадью 26,9 кв.м и 308,9 кв.м) 29.07.2010 передано Барановой О.Е. по акту обществом «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии» в лице его единственного участника Баранова В.А. Переход к Барановой О.Е. права собственности на указанные помещения зарегистрирован в установленном порядке.

Единственным участником общества «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии» 11.04.2011 принято решение о реорганизации общества путем присоединения его к обществу «Альпина», утверждении договора о присоединении и передаточного акта. Между 11 реорганизуемыми юридическими лицами, находящимися в разных субъектах Российской Федерации (Московская область, г. Москва, Республика Дагестан, г. Новосибирск, Республика Калмыкия) 12.04.2011 подписан договор о присоединении к обществу «Альпина», находившемуся в Республике Калмыкия и в последующем изменившему адрес на Республику Башкортостан. По условиям договора уставные капиталы присоединяющихся обществ суммируются, доли участников присоединяющихся обществ обмениваются на доли в уставном капитале общества «Альпина».

В Единый государственный реестр юридических лиц 23.06.2011 внесены сведения о прекращении деятельности общества «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии» при реорганизации его в форме присоединения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2011 по делу № А40-84915/2010 с общества «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии» в пользу Гайдука В.М. взыскано 37 602 000 руб. действительной стоимости доли, определенной по состоянию на 31.03.2009 с учетом даты вступления в силу судебного акта об исключении Гайдука В.М. из состава участников общества - 29.05.2009.

Определением Федерального арбитражного суда Московского округа от 26.03.2012 по делу № А40-84915/2010 удовлетворено ходатайство общества «Альпина» о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Cуд произвел замену ответчика по указанному делу - общества Академический центр стоматологии на его правопреемника – общество «Альпина».

В рамках дела № А07-7028/2013 Гайдуком В.М. оспорена сделка на основании статей 10, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, повлёкшая переход к Барановой О.Е. права собственности на спорное недвижимое имущество.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А07-7028/2013 от 05.03.2014 сделка по передаче обществом «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии» Барановой О.Е. в счет выплаты действительной стоимости доли помещений площадью 308,9 кв.м (г. Москва, Кутузовский проспект, 18,) и 26,9 кв.м (г. Москва, Кутузовский проспект, 30/32) признана недействительной. Суд обязал Баранову О.Е. возвратить обществу «Альпина» (правопреемнику общества «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии») помещения площадью 308,9 кв.м (г. Москва, Кутузовский проспект, 18,) и 26,9 кв.м (г. Москва, Кутузовский проспект, 30/32), восстановил обязательства общества по выплате Барановой О.Е. действительной стоимости доли.

Ссылаясь на принятие Постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А07-7028/2013 от 05.03.2014, а также указывая, что размер действительной стоимости принадлежащей ей доли в уставном капитале общества «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии» определен на основании отчета независимого оценщика общества с ограниченной ответственностью «Актури» от 23.05.2014 № 01-а/14, Баранова О.Е. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из следующего.

Положениями ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу названной нормы права общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу п. 1 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Министерством финансов Российской Федерации от 29.01.2003 № 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз «Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ» под стоимостью чистых активов общества принимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Расчет действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, должен производиться исходя из величины чистых активов общества, определенной с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества.

Установив, что последней отчетной датой, предшествовавшей дате подачи Барановой О.Е. заявления о выходе, являлось 30.06.2010, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что отчетным периодом для расчета действительной стоимости доли будет первое полугодие 2010 года.

Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства в их совокупности, приняв во внимание отчет от 23.05.2014 № 01-а/14 об оценке рыночной стоимости 90% доли в уставном капитале общества «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии», согласно которому действительная стоимость 90% Барановой О.Е. составляет 71 363 000 руб., по бухгалтерским балансам активы составляют 79 904 000 руб., пассивы 702 000 руб., но отметив, что в пассиве не учтено обязательство общества перед ранее исключенным участником Гайдуком В.М. по выплате стоимости доли и судебных расходов в размере 37 643 634 руб. 18 коп., суд первой инстанции пришел к выводу, что 90% доли Барановой О.Е. составляют 37 483 200 руб.

Суд апелляционной инстанции признал обоснованность данных выводов и правомерность удовлетворения судом первой инстанции исковых требований в части взыскания действительной стоимости доли Барановой О.Е. в сумме 37 483 200 руб.

Приняв во внимание, что наряду со взысканием действительной стоимости доли в рамках настоящего дела заявлено требование Барановой О.Е. о взыскании с общества процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.10.2010 по 25.06.2014, исходя из того, что действительная стоимость доли Барановой О.Е. составляет 37 483 200 руб., отметив, что денежное обязательство по выплате Барановой О.Е. действительной стоимости ее доли в денежном выражении возникло с даты принятия Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом постановления по делу №А07-7028/2013, то есть с 05.03.2014, а также указав, что в период с 29.07.2010 Баранова О.Е. фактически владела принадлежащим обществу недвижимым имуществом, переданным ей в качестве оплаты действительной стоимости ее доли, использовала данное имущество в своей предпринимательской деятельности, суд первой инстанции пришел к выводу, что проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.03.2014 по 25.06.2014, начисленные на 37 483 200 руб., составляют 953 478 руб. 90 коп.

Изменяя решение суда первой инстанции в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при несвоевременном исполнении обязательства по выплате действительной стоимости доли участника подлежат уплате проценты за пользование чужими денежными средствами.

Указывая, что 06.07.2010 Баранова О.Е. подала заявление о выходе из состава участников общества «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии», обществом обязанность по выплате Барановой О.Е. действительной стоимости доли к 06.10.2010 не исполнена, а также учитывая, что размер действительной стоимости доли в уставном капитале, подлежащей выплате истцу, правомерно определен судом первой инстанции в сумме 37 483 200 руб., суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.10.2010 по 26.05.2014 составит 11 501 876 руб.

Выводы судов относительно установления размера действительной стоимости доли в уставном капитале, подлежащей выплате истцу, в сумме 37 483 200 руб. соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, не противоречат нормам действующего законодательства.

Доводы Барановой О.Е. о неправильном применении судами норм материального права и неверном определении действительной стоимости доли не за последний отчетный период по данным достоверного бухгалтерского баланса общества на 30.06.2010, а по состоянию на 04.07.2011 с учетом судебного акта от 04.07.2011 отклоняются судом кассационной инстанции по следующим основаниям.

Для правильного разрешения спора и установления размера действительной стоимости доли истца значимым является, в том числе, и вопрос о наличии либо отсутствии обязательств общества перед иным ранее вышедшим участником – Гайдуком В.М. Учет рыночной стоимости только активов, без установления действительно существовавших на 30.06.2010, но не учтенных в бухгалтерском балансе общества обязательств, не соответствует самой цели определения действительной стоимости доли и ставит одних вышедших участников общества в неравное положение с другими.

То обстоятельство, что размер действительной стоимости доли Гайдука В.М. установлен постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2011 по делу № А40-84915/2010 года не меняет в рассматриваемой ситуации даты возникновения и существования обязательства общества перед Гайдуком В.М. – с 29.05.2009, доказательств исполнения обществом своей обязанности перед третьим лицом материалы дела не содержат.

Таким образом, определяя размер действительной стоимости доли истца, суд первой инстанции правомерно уменьшил размер чистых активов общества на сумму неисполненного обязательства общества перед другим вышедшим участником Гайдуком В.М. по выплате действительной стоимости доли и судебных расходов (37 643 634 руб. 18 коп.).

Довод Барановой О.Е. о том, что постановление от 04.07.2011 по делу № А40- 84915/2010 принято в отношении прекращенного юридического лица и не влечет для общества «Альпина» обязательства по уплате третьему лицу действительной стоимости доли, подлежит отклонению. Судебный акт от 04.07.2011 по делу № А40-84915/2010 вступил в законную силу, доказательства его изменения или отмены суду кассационной инстанции не представлено. Судами установлено и участниками процесса не опровергнуто, что общество «Альпина» универсальный правопреемник общества «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии» в результате реорганизации в форме присоединения.

Ссылки Барановой О.Е. на то, что инспекцией Федеральной налоговой службы № 30 по г. Москве проведены камеральные проверки, нарушений не установлено, общество «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии» к налоговой ответственности не привлекалось, а также на то, что буквально невозможно исполнить постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 по делу № А07-7028/2013, судом кассационной инстанции отклоняются, так как не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела. Документы бухгалтерского учета не могут служить единственной и неопровержимой основой имущественных отношений общества и участника. Бухгалтерский учет преследует иные - публичные (фискальные) цели, бывший участник общества по общему правилу не вправе влиять на составление бухгалтерской отчетности.

Доводы кассационной жалобы Барановой О.Е. были предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы Барановой О.Е. судом кассационной инстанции не усматривается.

Вместе с тем, рассмотрев доводы кассационной жалобы Гайдука В.М. о неправомерности начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с 06.10.2010 ввиду злоупотребления истцом своими правами, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции полагает, что постановление суда апелляционной инстанции в части начисления процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит отмене.

Изменяя решение суда первой инстанции и начисляя проценты с 07.10.2010 суд апелляционной инстанции исходил из того, что в соответствии с абзацем вторым пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество должно было исполнить обязанность по выплате Барановой О.Е.действительной стоимости доли не позднее 06.10.2010 и передача обществом Барановой О.Е. в счет выплаты доли имущества по недействительной сделке не может быть принята во внимание и квалифицирована как исполнение обязательства, так как факт неправомерного пользования истцом нежилыми помещения не влияет и не изменяет сроки исполнения обществом обязательства по выплате действительной стоимости доли и может быть предметом иных требований.

Однако данные выводы суда апелляционной инстанции сделаны формально, без учета конкретных обстоятельств настоящего дела, в том числе без учета обстоятельств нахождения спорного имущества во владении и пользовании Барановой О.Е.

Судебный способ урегулирования корпоративного конфликта должен обеспечивать восстановление нарушенных прав исходя из общеправового принципа справедливости на основе соразмерности и пропорциональности, с тем, чтобы был обеспечен баланс прав и законных интересов всех участников гражданского оборота.

Предусмотренные ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами представляют собой плату за пользование денежными средствами, некий эквивалент их стоимости в имущественном обороте, являющийся по своей правовой природе специальной мерой гражданско-правовой ответственности.

Возможность применения санкции, предусмотренной ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации направлена на защиту имущественных интересов лица, чьи денежные средства незаконно удерживались.

Однако в рассматриваемой ситуации до момента вынесения 05.03.2014 постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А07-7028/2013 о признании недействительной сделки по переходу к истцу объектов недвижимости, у общества не было правового основания для выплаты истцу действительной стоимости доли в денежном выражении, так как истец в результате совершения им самим определенных действий получил в счет действительной стоимости доли объекты недвижимости.

Формальное возложение в рассматриваемой ситуации ответственности на общество путем начисления процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период до 05.03.2014 противоречит принципам справедливости, разумности и добросовестности, предусмотренному законом правилу о недопущении действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, злоупотребления правом в иных формах.

С учетом изложенного, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит отмене, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2015 по делу № А07‑12979/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан отменить, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2014 по делу № А07‑12979/2014 оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Новикова

Судьи Ю.А. Оденцова

В.В. Плетнева