Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Башспецгеострой-ИНВЕСТ» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.12.2014 по делу №А07-12980/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2015 по тому же делу .

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

ФИО1 (паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью «Башспецгеострой-ИНВЕСТ» – Могилевский Г.А. (доверенность от 30.12.2014).

Иные представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Башспецгеострой-ИНВЕСТ» (далее – общество «Башспецгеострой-ИНВЕСТ», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Омри» (далее – общество «Омри») ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 2 109 465 руб. 09 коп., причиненных неправомерными действиями ликвидатора.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «АРТ Групп» (далее – общество УК «АРТ Групп»), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (далее – инспекция, регистрирующий орган).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.12.2014 (судья Нурисламова И.Н.) в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2015 (судьи Забутырина Л.В., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение закона и не применение закона, подлежащего применению. Заявитель кассационной жалобы считает, что суд не дал оценку действиям (бездействию) ликвидатора общества «Омри» ФИО1, которыми причинены убытки истцу. Именно ФИО1, обладая сведениями о наличии долга у общества «Омри» по оплате за пользование нежилым помещением, расположенным в ТРК «Галерея ART», нарушила порядок ликвидации юридического лица, предусмотренный статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации: письменно не известила истца о начале ликвидации общества «Омри», не учла в реестре кредиторов и промежуточном ликвидационном балансе ликвидируемого общества «Омри» требования кредитора, не удовлетворила требования кредитора (истца) за счет имущества ликвидируемого юридического лица, не исполнила предусмотренную п. 2 ст. 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обязанность об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании общества «Омри» банкротом в связи с неспособностью его удовлетворить требования всех кредиторов; ввела кредитора (истца) в заблуждение относительно своего статуса в письме от 18.02.2014 в адрес кредитора, подписавшись представителем по доверенности, будучи ликвидатором общества «Омри». По мнению заявителя, у общества «Омри» имелось имущество для погашения части требований истца. Заявитель полагает, что суд не дал оценки доводам истца о вине ФИО1 в причинении убытков.

В представленных отзывах ФИО1 и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан возражают против доводов, изложенных в кассационной жалобе, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу общества «Башспецгеострой-ИНВЕСТ» - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.10.2009 по делу №А07-15993/2009 истец признан несостоятельным (банкротом). Определением суда от 06.11.2012 конкурсным управляющим истца утвержден ФИО2. Определением суда от 07.10.2013 конкурсным управляющим истца утвержден ФИО3.

Между обществом «Омри» (арендатором) и обществом УК «АРТ Групп» (арендодателем) 01.01.2012 заключен договор аренды недвижимого имущества № 18-ЮР/А общей площадью 209,2 кв.м (эт. подвал, 1 уровень, <...>). Арендуемое помещение общество «Омри» занимало для размещения центра йоги.

Обществом УК «АРТ Групп» указанный договор заключен на основании договора доверительного управления объектом недвижимости от 24.12.2010 №27/ЛК, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес лизинг» (далее – общество «Бизнес лизинг»).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.01.2012 по делу №А07-16808/2011 признаны недействительными заключенные 30.03.2011 между лизинговой компанией и обществом «Бизнес лизинг» договоры купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>. На общество «Бизнес лизинг» возложена обязанность возвратить истцу недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.01.2013 по делу №А07-12539/2012 признан недействительным договор доверительного управления от 24.12.2010 № 27/ЛК (с учетом соглашения к нему от 01.03.2011) и соглашение от 30.03.2011, заключенные в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28.06.2013 по делу №А07-12539/2012 признано отсутствующим зарегистрированное за обществом УК «Арт Групп» в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним обременение в виде доверительного управления объектов недвижимости, расположенных по адресу: <...>.

Истцом (в лице адвоката Могилевского Г. А.) 20.09.2013 в адрес общества «Омри» направлена претензия с требованием о внесении платы за пользование помещением за период с 01.01.2013 по 01.09.2013 в размере 2 560 608 руб.

Как следует из материалов дела, 25.09.2013 и 26.09.2013 в ответ на претензию истца ФИО1 представлены документы.

Участниками общества «Омри» 16.12.2013 принято решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии в составе ФИО1 и ФИО4, председателем комиссии назначена ФИО1 (протокол общего собрания участников № 2 от 16.12.2013).

В регистрирующий орган 17.12.2013 представлено уведомление о принятии решения о ликвидации общества «Омри».

В Единый государственный реестр юридических лиц 24.12.2013 внесена запись о принятии решения о ликвидации общества «Омри».

В журнале «Вестник Государственной Регистрации» 25.12.2013 часть 1 № 51 (460) опубликовано сообщение о принятии решения о ликвидации общества «Омри».

Истцом в адрес общества «Омри» 14.01.2014 направлена претензия с требованием оплатить задолженность за пользование помещением за период с 01.04.2013 по 27.09.2013 в сумме 313 800 руб. в течение пяти дней с даты получения претензии, с указанием на то, что в случае отказа от оплаты будет предъявлено требование на сумму 3 158 083 руб. 20 коп., исходя из отчета об оценке от 23.04.2013 № 7-13.

Письмом от 18.02.2014 общество «Омри» сообщило истцу о расторжении договора № 18-ЮР/А от 01.01.2012 с арендодателем – ООО «УК «АРТ Групп», указав при этом, что с истцом договорных отношений не имеет, собственником спорных помещений на момент заключения договора аренды и вплоть до его расторжения являлось общество «Бизнес лизинг».

Учредителями общества «Омри» 26.02.2014 утвержден промежуточный ликвидационный баланс (протокол № 3 общего собрания участников общества «Омри» от 26.02.2014), и 27.02.2014 представлен в регистрирующий орган. Запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества внесена в ЕГРЮЛ 06.03.2014.

Протоколом № 4 общего собрания участников общества «Омри» от 07.03.2014 утвержден ликвидационный баланс.

Впоследствии в инспекцию 12.03.2014 поступило заявление вх. № 7448А о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей по Р16001.

Инспекцией 18.03.2014 принято решение № 7448А о государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении деятельности общества «Омри» в связи с его ликвидацией.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.06.2014 производство по делу №А07-4050/2014 по иску общества «Башспецгеострой-ИНВЕСТ» к обществу «Омри» о взыскании платы за пользование нежилыми помещениями в сумме 2 002 023 руб. 75 коп. прекращено на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией ответчика.

Полагая, что при ликвидации общества «Омри» ликвидатором ФИО1 допущены нарушения, повлекшие причинение убытков, истец обратился в суд с соответствующим иском о взыскании убытков.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно п. 1 ст. 10 Закона о банкротстве в случае нарушения руководителем, учредителем (участником), ликвидатором должника положений Закона о банкротстве указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.

Для удовлетворения исковых требований о возмещении убытков необходимо установить совокупность следующих обстоятельств: факт возникновения убытков, противоправность действий (бездействия) причинителя, причинно-следственную связь между противоправными действиями (бездействием) и наступлением вредных последствий, вину причинителя и размер убытков.

Согласно п.п. 1 и 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно п. 1, 2 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей в период возникновения спорных правоотношений) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Согласно п.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с п. 1 ст. 209 Гражданского кодекса права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат его собственнику.

Согласно п. 2 ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в данном Кодексе.

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (ст. 608 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды пришли к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между убытками общества «Башспецгеострой-ИНВЕСТ» и действиями (бездействием) ликвидатора ФИО1, на которые ссылается заявитель (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом суды отметили, что сам по себе факт бездействия ликвидатора ФИО1 не свидетельствует о возникновении у истца убытков в размере непогашенного требования к обществу «Омри» и причинно-следственной связи между противоправным поведением ответчика и наступившими последствиями.

Проанализировав представленные в дело доказательства суды установили, что общество «Омри» не имело с истцом договорных отношений.

Из материалов дела следует, что 01.01.2012 между обществом «Омри» и обществом «Управляющая компания «АРТ Групп» подписан договор аренды недвижимого имущества № 18-ЮР/А общей площадью 209, 2 кв.м. Обществом «Управляющая компания «АРТ Групп» указанный договор был заключен на основании договора доверительного управления объектом недвижимости от 24.12.2010 № 27/ЛК, заключенного с собственником данного помещения- обществом «Бизнес-Лизинг» (Свидетельство о государственной регистрации права 04 АГ 293749 от 12.07.2011).

Вместе с тем, из представленных в материалы дела документов - соглашения от 04.04.2013 о расторжении договора аренды недвижимого имущества № 18-ЮР/А от 01.01.2012, а также акта сдачи-приема помещения от 04.04.2013 следует, что спорные нежилые помещения возвращены арендодателю - обществу «УК АРТ Групп» 04.04.2013.

При таких обстоятельствах, суды пришли к правильному выводу о том, что истцом не доказано наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика, как ликвидатора общества «Омри» и наступившими последствиями, что является достаточным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о возмещении убытков.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.12.2014 по делу №А07-12980/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Башспецгеострой-ИНВЕСТ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Плетнева

Судьи С.Н. Лиходумова

Н.В. Шершон