Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива » (ОГРН: 1120280022257, ИНН: 0277122305; далее – общество «Альтернатива») на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.11.2014 по делу № А07-13640/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества «Альтернатива» - Хубайдуллина О.Е. (доверенность от 27.03.2015).

Общество «Альтернатива» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Глас-Ойл» (ОГРН: 1127747075851, ИНН: 7715940005; далее – общество «Глас-Ойл») о признании недействительным договора аренды оборудования от 18.06.2014 № 06-06/14, применении последствий недействительности сделки с требованием обязать ответчика вернуть истцу сооружения электроэнергетики протяженностью 5289 м, кадастровый номер 02:55:030312:2141, и протяженностью 15880 м, кадастровый номер 02:55:030312:2550, находящиеся по адресу: г. Уфа, ул. Путейская, 2 (далее – сооружения).

Определением суда от 08.07.2014 на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Сапиев Р.Ф.

Решением суда от 12.11.2014 (судья Салихова И.З.) в удовлетворении искового заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 (судьи Забутырина Л.В., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) решение суда оставлено без изменения.

Общество «Альтернатива» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, а также на то, что выводы судов не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как указывает заявитель жалобы, при вынесении оспариваемых судебных актов суды не приняли во внимание то, что договор аренды оборудования от 18.06.2014 № 06-06/14 (далее – договор аренды от 18.06.2014), заключенный между обществом «Альтернатива» и обществом «Глас-Ойл», является недействительным, поскольку подписан от имени истца Пивоваром Д.А., не имевшим полномочий на совершение от имени данной организации юридически значимых действий. Кроме этого, в обоснование данного довода общество «Альтернатива» ссылается на то, что доверенность от 17.03.2014 № 27, выданная Султановым Р.Р., не содержит подписи лица, имеющего право действовать от общества «Альтернатива» (доверителя) без доверенности в соответствии с Уставом указанного общества, а также на то, что доверенность, заверенная нотариусом, от 18.06.2014 серии 02 АА № 2582714 является недействительной ввиду отсутствия полномочий доверителя Султанова Р.Р. действовать в интересах и от имени общества «Альтернатива».

Общество «Альтернатива» отмечает, что указание судом апелляционной инстанции на то, что оснований для удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы на стадии апелляционного пересмотра не имеется ввиду того, что недостатки, указанные судом первой инстанции, не устранены, а именно: оплата экспертизы не произведена, свободные образцы подписи Сапиева Р.Ф. не представлены, является несостоятельным. Как указывает заявитель жалобы, судом апелляционной инстанции не учтено, что обязанность по оплате экспертизы не урегулирована нормами арбитражно-процессуального законодательства при ее назначении по инициативе суда, а также то, что запрос дополнительных документов, необходимых для проведения почерковедческой экспертизы, может быть сделан только экспертами (назначенными руководителем государственного экспертного учреждения) после предварительного ознакомления с имеющимися в материалах дела документами, а не по собственной инициативе суда.

Помимо этого, общество «Альтернатива» ссылается на то, что при назначении экспертизы по инициативе арбитражного суда выплата денежных средств эксперту производится за счет средств федерального бюджета (ч. 3 ст. 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом заявитель жалобы отмечает, что когда оплата расходов по экспертизе осуществлена за счет средств федерального бюджета, такие расходы не являются судебными расходами и, соответственно, не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, по правилам ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как указывает заявитель жалобы со ссылкой на ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», суд первой инстанции необоснованно перешел из предварительного судебного заседания в основное, при наличии возражений стороны по делу.

Помимо этого, общество «Альтернатива» ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно отклонил заявленное им в судебном заседании, состоявшемся 06.11.2014, ходатайство о проведении экспертизы по данному делу. При этом, как отмечает заявитель жалобы, в нарушение норм действующего процессуального законодательства при разрешении ходатайства истца о проведении экспертизы по настоящему делу судья не удалялся в совещательную комнату.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции необоснованно не привлек к участию в данном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Султанова Р.Р.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обществу «Альтернатива» на основании договоров купли-продажи от 01.10.2012 № 21/1, 21/3 на праве собственности принадлежат сооружения, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 04.04.2014 сделаны соответствующие записи регистрации, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации.

Сапиев Р.Ф до 23.06.2014. являлся руководителем общества «Альтернатива». В Единый государственный реестр юридических лиц 30.06.2014, на основании решения от 23.06.2014, внесена запись о прекращении полномочий данного лица как руководителя.

Истцом в лице директора Сапиева Р.М. 17.03.2014 выдана доверенность № 27 Султанову Р.Р. на совершение от имени и в интересах указанного общества действий, в частности, по ведению переговоров и заключению от имени данного общества гражданско-правовых договоров, с подписанием всей относящейся к этим договорам документации, и совершению любых иных действий по их заключению и оформлению. Данная доверенность выдана с правом передоверия и действительна до 31.12.2016.

Султановым Р.Р. в порядке передоверия выдана нотариально оформленная (нотариусом нотариального округа г. Уфа Республики Башкортостан Хомячук А.В., зарегистрирована в реестре за № 9-4347) доверенность от 18.06.2014 серия 02 АА № 2582714 Пивовару Д.А. сроком действия до 31.12.2016с объемом полномочий, указанных в доверенности от 17.03.2014 № 27.

Между обществом «Альтернатива» (арендодатель) в лице Пивовара Д.А., действующего на основании доверенности от 18.06.2014 серии 02 АА № 2582714, и обществом «Глас-Ойл» (арендатор) подписан договор аренды от 18.06.2014, в соответствии с которым арендодатель обязался передать арендатору за плату во временное владение и пользование оборудование электроэнергетики, указанное в спецификации (приложение № 1 к указанному договору), расположенное по адресу: г. Уфа, ул. Путейская, д. 2, со сроком действия до 01.07.2015.

Указанное в договоре оборудование передано арендатору по акту приема-передачи от 18.06.2014, который от имени арендодателя подписан Пивоваром Д.А.

Общество «Альтернатива», полагая, что договор аренды от 18.06.2014 подписан лицом без надлежаще оформленных полномочий, обратилось в арбитражный суд с требованием о признании его недействительным со ссылкой на ст. 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что доверенность от 17.03.2014 № 27 выдана лицом, которое являлось директором общества «Альтернатива» в период выдачи спорной доверенности, а у лица, подписавшего данный договор от имени истца, имелись надлежащие полномочия на заключение спорного договора. Кроме этого, судом первой инстанции учтено, что соглашением от 19.06.2014 спорный договор расторгнут, имущество возвращено арендодателю.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии со ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Общество «Альтернатива», обращаясь в суд первой инстанции с исковым заявлением о признании недействительным договора аренды от 18.06.2014, указало на то, что доверенность от 17.03.2014 № 27 не подписывалась директором указанного общества Сапиевым Р.Ф. В обоснование данного довода истец представил в материалы дела акт исследования от 29.07.2014, подготовленный по заявлению гражданина Сапиева Р.Ф., в котором сделан вывод о том, что подпись от имени Сапиева Р.Ф. выполнена не Сапиевым Р.Ф., а другим лицом с подражанием подлинной подписи Сапиева Р.Ф.

С учетом указанных обстоятельств в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции определением суда от 05.09.2014 по ходатайству общества «Адьтернатива» назначена почерковедческая экспертиза, производство по делу приостановлено (ст. 82, 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Проведение данной экспертизы поручено федеральному бюджетному учреждению Башкирской лаборатории судебных экспертиз Министерства юстиции Российской Федерации. При этом в определении суда от 05.09.2014 в целях предоставления эксперту документов для проведения почерковедческой экспертизы суд первой инстанции обязал истца представить в пятидневный срок не менее 10 документов со свободными образцами подписи Сапиева Р.Ф. за 2013-2014 года, а также перечислить на депозитный счет Арбитражного суда Республики Башкортостан денежные средства по оплате экспертизы.

С учетом того, что истцом определение суда от 05.09.2014 не исполнено, документы, необходимые для проведения экспертизы, представлены не были, суд первой инстанции возобновил производство по делу и перешел к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Оценив представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в частности договор аренды от 18.06.2014, доверенности от 17.03.2014 № 27, от 18.06.2014 серии 02 АА № 2582714, суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемый договор подписан лицом по действующей доверенности, выданной в порядке передоверия, содержащей необходимые полномочия, а лицо, выдавшее доверенность в порядке передоверия, было уполномочено на совершение спорных действий руководителем истца, а также то, что истцом в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие, что проставленная в доверенности от имени истца подпись не принадлежит руководителю.

Суды, делая вывод об отсутствии доказательств того, что Сапиев Р.Ф. не подписывал спорный договор аренды от 18.06.2014, исходили из того, что представленный в материалы дела акт исследования от 29.07.2014, в котором указано на то, что подпись от имени Сапиева Р.Ф. выполнена не Сапиевым Р.Ф., а другим лицом с подражанием подлинной подписи данного лица, не может являться надлежащим доказательством по делу. При этом судами принято во внимание, что исследование проводилось по заявлению самого Сапиева Р.Ф., на исследование представлена копия исследуемого документа, а не оригинал, в качестве свободных образцов использовано незначительное количество документов, не относящихся к периоду выдачи доверенности (составленных за 9 лет и 4 года), в качестве условно-свободных образцов использованы фотокопии, а не оригиналы документов, при этом один из них не относится к периоду выдачи исследуемого документа (составлен за 11 лет), дата составления другого неизвестна.

Помимо этого, судами принято во внимание, что соглашением от 19.06.2014 стороны расторгли спорный договор аренды от 18.06.2014 и обусловленное договором оборудование возвращено истцу по акту приема-передачи от 19.06.2014.

С учетом указанных обстоятельств суды пришли к правильному выводу о том, что основания для признания договора аренды от 18.06.2014 недействительным не имеется, в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований.

Надлежащих доказательств, опровергающих данные обстоятельства, обществом «Альтернатива» суду не представлено (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод общества «Альтернатива» о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы на предмет установления подлинности подписи Сапиева Р.Ф. в доверенности от 17.03.2014 № 27 (заявлено в судебном заседании, состоявшемся 06.11.2014) подлежит отклонению судом кассационной инстанции.

Из материалов дела усматривается, что указанное ходатайство истца судом первой инстанции было рассмотрено в судебном заседании 06.11.2014 и отклонено со ссылкой на то, что один документ со свободными образцами подписи Сапиева Р.Ф. от 2005 года не может считаться достаточным для проведения почерковедческой экспертизы по документу, выполненному в 2014 году. Кроме этого, судом первой инстанции принято во внимание, что ранее назначенная судом почерковедческая экспертиза не была проведена по вине самого истца, который в нарушение процессуальной обязанности не предоставил суду документы со свободными образцами подписи Сапиева Р.Ф. ни в установленный судом 5-дневный срок (с 02.05.2014), ни на момент рассмотрения дела в судебном заседании 06.11.2014.

При этом суд апелляционной инстанции указал, что общество «Альтернатива», не выполнив требования суда первой инстанции, изложенные в определении суда от 05.09.2014, уважительных причин невозможности представления необходимых для проведения экспертного исследования документов в установленный срок (либо к судебному заседанию 06.11.2014) не назвало и не обосновало. Помимо этого, суд апелляционной инстанции отметил, что затруднения в представлении таких документов в установленный судом срок у истца отсутствовали с учетом статуса лица, подпись от имени которого подвергнута сомнению, - директор и учредитель истца, а также то, что наличие в настоящем деле только экспериментальных образцов не являлось достаточным для направления материалов на экспертизу в связи с тем, что отсутствие необходимых документов, содержащих свободные образцы подписи, ставит под сомнение возможность проведения экспертизы.

Суд апелляционной инстанции также указал, что оснований для удовлетворения ходатайства о назначении экспертизы на стадии апелляционного пересмотра также не имеется с учетом того, что недостатки, указанные судом первой инстанции, не устранены, оплата экспертизы не произведена, а свободные образцы подписи Сапиева Р.Ф., необходимые для проведения экспертизы, не представлены, обоснование невозможности представления последних не приведено.

Довод заявителя о нарушении судом первой инстанции норм процессуального законодательства, выразившемся в невынесении отдельного определения об отказе в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы по данному делу, отклоняется судом кассационной инстанции.

Из содержащегося в материалах дела протокола предварительного и судебного заседания от 06.11.2014 (л. д. 113) следует, что заявленное обществом «Альтернатива» ходатайство о назначении экспертизы по данному делу было разрешено в этом судебном заседании, о чем судом в порядке ст. 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вынесено протокольное определение, которым отказано в удовлетворении соответствующего ходатайства.

С учетом того, что возможность обжалования такого определения отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрена, соответственно результаты рассмотрения ходатайства общества «Альтернатива» о назначении экспертизы не требовали вынесения судебного акта в виде отдельного процессуального документа, суд первой инстанции правомерно ограничился протокольным определением. Поскольку судом первой инстанции вынесено протокольное определение об отказе в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, довод общества «Альтернатива» о том, что указанное определение вынесено без удаления суда в совещательную комнату, в связи с чем имеются безусловные основания для отмены принятых по делу судебных актов, также подлежит отклонению судом кассационной инстанции.

Ссылка общества «Альтернатива» на то, что суд первой инстанции необоснованно перешел в одном судебном заседании из предварительного судебного заседания в основное, при наличии возражений стороны по делу, подлежит отклонению судом кассационной инстанции, поскольку не находит своего подтверждения в материалах дела, в том числе опровергается протоколом судебного заседания, состоявшегося 06.11.2014 (л.д. 113), и аудиозаписью судебного заседания. На протокол судебного заседания обществом «Альтернатива» замечаний в порядке, предусмотренном ч. 6 ст. 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подано.

При переходе из предварительного судебного заседания в основное суд первой инстанции действовал с соблюдением правил ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учтя, что лица, участвующие в деле, возражений против завершения предварительного судебного заседания и открытия судебного заседания не заявили.

Довод заявителя жалобы о необоснованном непривлечении к участию в деле в качестве третьего лица Султанова Р.Р. правильно отклонен судом апелляционной инстанции с указанием на то, что оснований для привлечения Султанова Р.Р. к участию в деле не имелось. Наличие условий для применения положений ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не доказано, из имеющихся в материалах дела доказательств не усматривается.

Согласно ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции являются нарушение норм материального или процессуального права, а также несоответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся доказательствам.

При этом в соответствии с ч. 1 ст. 286 названного Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов первой и апелляционной инстанций исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее.

Вместе с тем доводы кассационной жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учета норм ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций. Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «Альтернатива» – без удовлетворения.

Излишне уплаченная по платежному поручению 04.03.2015 № 63 государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит возврату обществу «Альтернатива» из федерального бюджета на основании норм ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.11.2014 по делу № А07-13640/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива" – без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Альтернатива" из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной при подаче кассационной жалобы платежным поручением от 04.03.2015 № 63.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.С. Васильченко

Судьи А.А. Гайдук

Г.Н. Черкасская