Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Хасанова Фарита Х усаиновича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2015 по делу № А07-14894/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о движении дела на сайте Арбитражного суда Уральского округа. Их представители в судебном заседании участия не приняли.

Хасанов Фарит Хусаинович, являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Автоэкспресс» (далее – общество «Автоэкспресс»), обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к другому участнику того же общества - Подгайному Дмитрию Александровичу об исключении последнего из числа участников общества «Автоэкспресс».

Определением суда от 10.07.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «Автоэкспресс».

Решением суда от 30.11.2015 (судья Салиева Л.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 (судьи Хоронеко М.Н., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Хасанов Ф.Х. просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное разрешение судами данного спора. Заявитель жалобы утверждает, что с 2012 года единоличный орган общества, являющийся одновременно участником общества, бездействует и не исполняет свои обязанности: не созывает ежегодные собрания общества по утверждению годовых отчетов и балансов, не исполняет решения общего собрания участников общества. По мнению Хасанова Ф.Х., итоги общего собрания от 10.05.2012 (протокол № 5) сфальсифицированы, что подтверждается письмом Хасанова Ф.Х. Вывод судов о том, что неисполнение ответчиком обязанности по проведению ежегодных общих собраний участников общества не может квалифицировать как грубое нарушение, заявитель кассационной жалобы считает необъективным. Хасанов Ф.Х. также не согласен с выводом судов о недоказанности причинения вреда обществу указанным бездействием ответчика. По мнению заявителя, таким доказательством является протокол общего собрания участников общества, проведенного в мае 2012 года, согласно которому уставная деятельность обществом «Автоэкспресс» не осуществляется и директор Подгайный Д.А. не имеет планов по её осуществлению. Хасанов Ф.Х. считает, что представленные доказательства и обстоятельства оценены судами с нарушением правил, установленных ч. 3.1 ст. 70, ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как установлено судами, участниками общества «Автоэкспресс» являются: Подгайная Альвина Петровна с долей, номинальной стоимостью 3750 руб. (37,5%); Подгайный Дмитрий Александрович с долей, номинальной стоимостью 3750 руб. (37,5%), и Хасанов Фарит Хусаинович с долей, номинальной стоимостью 2500 руб. (25%).

Директором общества является Подгайный Д.А.

Ссылаясь на то, что под руководством Подгайного Д.А. общество прекратило производственно-хозяйственную деятельность, директор не предпринимает мер по развитию деятельности общества, не проводит общие собрания участников общества, не выполняет решения, принятые на единственном проведенном собрании, своими действиями делает невозможным деятельность общества и использует принадлежащие обществу активы только для своих личных целей, и наличие в связи с этим оснований для исключения Подгайного Д.А. из числа участников общества, Хасанов Ф.Х. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

В силу ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Положения ст. 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 4 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации содержат открытый перечень обязанностей участников непубличного общества.

С учетом положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из предмета заявленных требований истцу в рассматриваемом случае необходимо обосновать совершение ответчиком грубых неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества, которые повлекли или влекут негативные последствия для общества.

Исследовав и оценив доводы, изложенные истцом в обоснование своей позиции, а также представленные в их подтверждение документы, суды установили отсутствие доказательств проведения годовых общих собраний общества «Автоэкспресс» по итогам 2013 и 2014 года.

Поскольку истцом у руководителя общества документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности общества, не запрашивались, с целью проверки доводов истца судом апелляционной инстанции были истребованы в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы бухгалтерской отчетности общества за период с 2012 по 2014 годы.

На основании исследования документов установлено осуществление обществом финансово-хозяйственной деятельности и получение выручки в следующем размере: в 2012 году - 199 000 руб., в 2013 году - 199 000 руб., в 2014 году -199 000 руб.), также установлено превышение расходов над доходами, что привело к убыточности деятельности общества: в 2012 году - 13 000 руб. убытка, в 2013 году - 9000 руб. убытка; в 2014 году получена прибыль в сумме 4000 руб. При этом из представленных документов не следует, что по вине одного из его участников, являющегося также руководителем, обществу причинены убытки.

Проанализировав материалы дела, с учетом, разъяснений, данных в п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14, принимая во внимание, что истцом не указано какие, по его мнению, мероприятия должен был осуществить ответчик для достижения положительных экономических показателей деятельности общества, суды пришли к выводу о том, что достаточных доказательств, свидетельствующих о грубых нарушениях ответчиком своих обязанностей, о том, что бездействие ответчика, выражающееся в непроведении ежегодных общих собраний участников общества, причинило обществу значительный вред и (или) сделало невозможной его деятельность, не представлено.

При таких обстоятельствах суды сделали вывод об отсутствии оснований для исключения Подгайного Д.А. из числа участников общества.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, аналогичны доводам, приведенным в исковом заявлении и апелляционной жалобе, исследованным судами при рассмотрении данного спора по существу.

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. На основе имеющихся в деле доказательств суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле (ч. 1 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды верно установили обстоятельства, имеющие значение для дела и входящие в предмет судебного исследования по данному спору, исследовали доводы и возражения сторон спора и представленные в материалы дела доказательства, результаты оценки доказательств, мотивы, по которым судами приняты или отклонены приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы сторон отражены в судебных актах, что отвечает требованиям ст. 168, 170, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2015 по делу № А07-14894/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Хасанова Фарита Хусаиновича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В.Шершон

Судьи И.В.Матанцев

В.В.Плетнева