Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абушкевичем К.В. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Башкортостан кассационную жалобу ФИО1
(далее – истец) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан
от 22.02.2017 по делу № А07-15170/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2017 по тому же делу.

От сельскохозяйственного производственного кооператива Агрофирма «Куюргаза» (далее – кооператив Агрофирма «Куюргаза», кооператив) поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени
и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа не явились.

В судебном заседании в здании Арбитражного суда Республики Башкортостан приняли участие представители ФИО1 - ФИО2 (ордер от 18.09.2017 № 31/9); открытого акционерного общества «Зирганская машинно-технологическая станция» - ФИО3 (доверенность от 16.06.2016).

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан
с исковым заявлением к кооперативу Агрофирма «Куюргаза» и открытому акционерному обществу «Зирганская машинно-технологическая станция» (далее – общество «Зирганская МТС», ответчик) о признании сделки
по передаче кооперативом Агрофирма «Куюргаза» обществу
«Зирганская МТС» имущества по накладной от 01.10.2009 № 3, а именно: жеребцы производители - 3 головы, кобылы - 22 головы, лошади - 24 головы, быки-производители - 7 голов, коровы - 324 головы, хряки - 5 голов, свиноматки основные - 25 голов, свиноматки разовые - 19 голов, свинки ремонтные - 18 голов на общую сумму 7 763 331 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества кооперативу Агрофирма «Куюргаза».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.02.2017 (судья Салиева Л.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 24.05.2017 (судьи Сотникова О.В., Матвеева С.В., Столяренко Г.М.) решение суда первой инстанции от 22.02.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение суда первой инстанции от 22.02.2017 и постановление суда апелляционной инстанции
от 24.05.2017 отменить. По мнению заявителя, вывод судов о злоупотреблении истцом своими правами не соответствует материалам дела, напротив,
по мнению заявителя, именно общество «Зирганская МТС», получившее имущество кооператива в отсутствие оплаты за него, злоупотребляет правами, так как сделка совершена в обход требований подп. 6 п. 2, п. 3 ст. 20, п. 3 ст. 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о сельскохозяйственной кооперации). Заявитель указывает на то, что в результате недобросовестных действий председателя кооператива и ответчика члены кооператива были лишены возможности своевременно узнать о передаче имущества по накладной и оперативно обратиться в арбитражный суд за защитой своих прав, отмечает, что доказательств раскрытия перед членами кооператива информации о совершенной сделке ранее января 2016 года (момент получения протокола от 24.11.2015 № 2) в материалах дела не имеется, в протоколе общего собрания членов кооператива от 02.06.2011 сведений о включении в повестку вопросов передачи имущества ответчику, совершения сделок по отчуждению имущества кооператива не содержится, каких-либо иных собраний членов кооператива по данному вопросу не проводилось, обращает внимание на то, что истец не являлся стороной оспариваемой сделки, одним из ответчиков (кооперативом) заявленные исковые требования были признаны, при этом о пропуске срока исковой давности им заявлено не было. Кроме того, заявитель отмечает, что помимо указанных в настоящем исковом заявлении сельскохозяйственных животных обществу «Зирганская МТС» были переданы основные средства кооператива на сумму более 55 млн. руб., однако по данному обстоятельству собрания членов кооператива не проводилось, обществом «Зирганская МТС» не предпринято мер для заключения спорных сделок с соблюдением требований действующего законодательства; с учетом изложенных обстоятельств, заявитель настаивает на том, что передача имущества кооператива обществу «Зирганская МТС» является недействительной сделкой на основании ст. 168 Гражданского кодекса, как несоответствующая требованиям Закона о сельскохозяйственной кооперации.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий общества «Зирганская МТС» ФИО4 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального
и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений
ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, кооператив Агрофирма «Куюргаза» зарегистрирован в качестве юридического лица 01.04.2003, в настоящее время находится в стадии ликвидации, о чем 14.06.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены соответствующие сведения, председателем ликвидационной комиссии является ФИО5

По накладной от 01.10.2009 № 3 кооператив Агрофирма «Куюргаза» передал обществу «Зирганская МТС» вышеуказанных сельскохозяйственных животных общей стоимостью 7 763 331 руб.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена в нарушение положений Закона о сельскохозяйственной кооперации, имущество кооператива получено обществом «Зирганская МТС» безвозмездно, совершение оспариваемой сделки повлекло прекращение уставной деятельности кооператива, ФИО1, являясь членом кооператива Агрофирма «Куюргаза», обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Пунктом 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно подп. 6 п. 2 ст. 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации
к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений по отчуждению земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу названным Законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Порядок принятия решений по указанным вопросам установлен п. 3 ст. 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации: решения считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.

В соответствии с п. 3 ст. 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива
за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива
и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

В силу п. 8 ст. 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена. Срок исковой давности
по требованию о признании сделки кооператива недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

С учетом правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в постановлении от 07.06.2011
№ 18439/10, сделка кооператива, совершенная в нарушение п. 3 ст. 20 Закона
о сельскохозяйственной кооперации не может быть признана ничтожной, поскольку является оспоримой.

Согласно ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности,
о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием
к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что течение срока давности по иску участника общества, обратившегося
в интересах юридического лица, начинается со дня, когда такой участник узнал о нарушении прав общества.

Как установлено судами, обществом «Зирганская МТС» заявлено
о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

Рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, по вопросу исчисления срока исковой давности, оценив представленные в материалы дела документы, суды установили, что ФИО1 является учредителем (участником) кооператива с 10.10.2008, 22.09.2008 он был принят на работу в сельскохозяйственный производственный кооператив «Новь» (прежнее наименование кооператива Агрофирма «Куюргаза»), 30.04.2009 переведен на работу в общество «Зирганская МТС», трудовой договор с ним заключен 02.03.2009, а с 04.04.2012 трудовые отношения прекращены; при этом в 2009 году обществом «Зирганская МТС» были заключены договоры с иными членами кооператива Агрофирма «Куюргаза», однако сведений о том, что переведенные лица выбыли из состава учредителей (участников), не имеется, согласно выписке из ЕГРЮЛ все переведенные на новое место работы лица продолжают оставаться учредителями (участниками) кооператива.

Судами установлено, что ФИО1, будучи членом кооператива, принимал участие в общем собрании членов кооператива 02.06.2011,
на котором обсуждался вопрос о добровольной ликвидации кооператива Агрофирма «Куюргаза» в связи с тем, что производственная деятельность
им не осуществляется и дальнейшее функционирование кооператива невозможно, на основании чего собранием принято единогласное
(100% голосов) решение о ликвидации кооператива.

Проанализировав представленные в материалы дела документы,
в том числе бухгалтерский баланс за 2007-2009, накладные, счета-фактуры,
а также акт сверки взаимных расчетов между кооперативом и обществом «Зирганская МТС», суды также установили, что по состоянию на 2009 год активы у кооператива полностью отсутствуют, в период с 01.09.2009
по 09.11.2009 кооперативом обществу «Зирганская МТС» передано имущество на сумму 55 138 554 руб. 39 коп., в период 02.04.2012 по 01.11.2013 кооперативом получено встречное предоставление в виде оплаты или возврата имущества на сумму 5 987 583 руб. 74 коп., а решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.12.2015 по делу № А07-23019/2014 с общества «Зирганская МТС» в пользу кооператива взыскана задолженность по договорам купли-продажи от 22.10.2009 № 608-09, 609-09 (содержащимся в вышеуказанном акте сверки) в сумме 14 610 071 руб.

С учетом совокупности изложенных обстоятельств, установив, что с 02.03.2009 в общество «Зирганская МТС» были переведены все члены кооператива, затем (сентябрь - ноябрь 2009 года) обществу «Зирганская МТС» передано и принадлежащее кооперативу Агрофирма «Куюргаза» имущество,
а впоследствии (июнь 2011 года) собранием членов кооператива принято решение о его ликвидации в связи с фактическим прекращением деятельности, суды признали, что указанные мероприятия были согласованы как с членами кооператива, переведенными на работу в общество «Зирганская МТС»,
так и между последним и кооперативом, в связи с чем обоснованно заключили о том, что ФИО1 имел возможность узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее 02.06.2011 (протокол общего собрания членов кооператива
о его добровольной ликвидации), в связи с чем срок исковой давности подлежит исчислению с указанной даты.

При этом отклоняя довод ФИО1 о том, что об оспариваемой сделке он узнал из протокола общего собрания кооператива Агрофирма «Куюргаза»
от 24.11.2015, полученного им в январе 2016, суды, с учетом вышеуказанных обстоятельств признали, что истец, полагая свои права нарушенными
в результате совершения оспариваемой сделки, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, реализуя свои корпоративные права учредителя (участника) кооператива, а также состоя в трудовых отношениях
с обществом «Зирганская МТС», которому передано имущество кооператива,
о чем ФИО6 не мог не знать, имел реальную возможность получить информацию, касающуюся совершения оспариваемой сделки ранее указанной им даты, однако какого-либо интереса относительно финансового состояния кооператива истец в течение длительного периода времени не проявлял.

На основании изложенного, установив, что с рассматриваемым исковым заявлением ФИО1 обратился 11.07.2016., суды констатировали, что срок исковой давности им пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Кроме того, установив, что в настоящее время в отношении общества «Зирганская МТС» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) № А07-7986/2014, решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2016 по названному делу в отношении должника открыто конкурсное производство, проанализировав поведение ФИО1 по оспариванию сделок кооператива (как рассматриваемой в настоящем деле, так и иных (дела № А07-2877/2016, А07-10355/2016)), совершенных последним более 7 лет назад, непосредственно после открытия в отношении общества «Зирганская МТС» конкурсного производства, а также поведение кооператива Агрофирма «Куюргаза», выраженное в принятии его членами решения от 24.11.2015 № 2 о возврате переданного обществу «Зирганская МТС» в 2009 году имущества кооператива, обусловленного наличием у членов кооператива опасений относительно реализации в ходе процедур банкротства активов общества «Зирганская МТС», в том числе полученных им от кооператива, и обращении ликвидатора кооператива к обществу «Зирганская МТС» с требованием о возврате ранее переданного имущества кооператива, суды признали, что действия кооператива и его учредителя (участника) ФИО1 являются взаимосвязанными и направлены на исключения ранее принадлежащего кооперативу имущества из конкурсной массы общества «Зирганская МТС» в целях недопущения его реализации для удовлетворения требований конкурсных кредиторов, в связи с чем расценили действия ФИО1 по обращению с рассматриваемым исковым требованием как недобросовестные, что также является одним из оснований для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, исходя из всей совокупности установленных по делу обстоятельств, суды отказали в удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы полагает, что вышеуказанные выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют установленным
ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов
не опровергают, о нарушении ими при принятии обжалуемых судебных актов норм права не свидетельствуют, по сути, сводятся к несогласию заявителя
с оценкой, данной судами обстоятельствам спора и представленным доказательствам; между тем их иная оценка заявителем не свидетельствует
о неправильном применении норм права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов; у суда кассационной инстанции оснований
для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов
не имеется в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы повлечь изменение или отмену судебных актов
в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 22.02.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 24.05.2017 отмене
не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Поскольку определением суда кассационной инстанции от 03.08.2017 удовлетворено ходатайство ФИО1 о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы, с заявителя подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.02.2017
по делу № А07-15170/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном
ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. Шершон

Судьи Ю.А. Оденцова

О.Н. Новикова