Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Бузюрово» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.08.2014 по делу № А07-15981/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2013 сельскохозяйственный производственный кооператив «Новый мир» (далее – кооператив «Новый мир») признан несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него открытого конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Мардамшина Алсу Мирхатовна.

Общество с ограниченной ответственностью частная охранная организация «Тимир – М» (далее – общество частная охранная организация «Тимир – М») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о замене стороны по делу в порядке правопреемства, просит произвести замену общества с ограниченной ответственностью (далее – общество «Строитель») на общество частная охранная организация «Тимир – М».

Определением от 08.07.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен сельскохозяйственный производственный кооператив «Бузюрово» (далее - кооператив «Бузюрово»).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.08.2014 (судья Хайруллина Г.А.) заявление общества частная охранная организация «Тимир – М» о замене стороны по делу в порядке правопреемства удовлетворено. Произведена замена кредитора – общества «Строитель» в реестре требований кредиторов на его правопреемника – общества частная охранная организация «Тимир – М» на сумму требований в размере 4 763 680 руб. 50 коп. основного долга.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2014 (судьи Ершова С.Д., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе кооператив «Бузюрово» просит определение суда от 11.08.2014 и постановление апелляционного суда от 10.11.2014 отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неприменение судами ч. 4 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение ч. 4 ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителя, договор уступки прав требования от 18.04.2014 № 147б является недействительным (ничтожным) ввиду его мнимости и притворности. Заявитель также считает, что данный договор квалифицируется как дарение, так как совершен на безвозмездной основе. Ранее спорное право требования было уступлено кооперативу «Бузюрово», однако суд на основании показаний свидетеля Зарубина пришел к выводу о том, что договор с кооперативом подписан задним числом. Заявитель полагает, что к показаниям свидетеля следует относиться критично.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.02.2014 в третью очередь реестра требований кредиторов кооператива «Новый мир» включено требование общества «Строитель» в размере 4 763 680 руб. 50 коп.

Между обществом «Строитель» (цедент) и обществом частная охранная организация «Тимир – М» (цессионарий) 18.04.2014 заключен договор уступки права требования № 147-б, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к кооперативу «Новый мир», по договору подряда от 16.07.2012 №10 задолженности в размере 4 763 680 руб. 50 коп. (п. 1 договора). Общий размер передаваемого требования к должнику по договору составил 4 763 680 руб. 50 коп., что подтверждено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.02.2014 по делу № А07-15981/2013 (п. 3, 4 договора).

Пунктом 2 договора уступки прав требования от 18.04.2014 предусмотрено, что права (требования), передаваемые по договору, переходят к цессионарию с момента подписания сторонами акта приема – передачи документов.

Из содержания п. 5, 6 договора следует, что в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 3 500 000 руб. Указанная сумма выплачивается в следующем порядке:

- 500 000 руб. выплачивается в момент подписания сторонами договора;

- последующие платежи в сумме 3 000 000 руб. оплачиваются цессионарию до 31.12.2015 года.

В подтверждение исполнения указанных условий договора заявителем представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 18.04.2014 № 352 на сумму 500 000 руб.

Согласно акту приема - передачи от 21.04.2014 № 1 подлинные документы по данному договору цессии переданы обществу частная охранная организация «Тимир – М».

Ссылаясь на названный договор уступки права требования, общество частная охранная организация «Тимир – М» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по настоящему спору в порядке, предусмотренном ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из того, что договор уступки права требования является возмездным, основания для признания его недействительным отсутствуют; доводы о передаче обществу частная охранная организация «Тимир – М» несуществующего права требования являются несостоятельными, материалами дела в достаточной степени подтвержден факт заключения договора уступки права требования от 18.04.2014 № 147-б с обществом частная охранная организация «Тимир – М» ранее представленного кооперативом «Бузюрово» договора цессии от 15.04.2014.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 – ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 432 названного Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенным условием договора цессии является условие об обязательстве, право требования по которому передается.

В соответствии с п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120, "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Суды, проанализировав условия договора уступки права требования от 18.04.2014 № 147-б с учетом положений ст. 431 ГК РФ, пришли к правильному выводу, что названный договор содержит сведения об обязательстве, из которого возникло уступаемое право, является возмездным, ввиду согласования сторонами стоимости уступки права требования. Доказательств, подтверждающих намерение сторон на безвозмездную уступку права (требования) в материалах дела не имеется.

При этом судами верно отмечено, что обстоятельства расчета обществом частная охранная организация «Тимир – М» по договору цессии для решения вопроса о процессуальной замене значения не имеют, поскольку в силу п. 2 договора право требования считается переданным цессионарию с момента подписания сторонами акта приема – передачи документов, переход прав требования к цессионарию условиями договора оплатой уступленного права не обусловлен. Факт оплаты за уступленное право требования не входит в предмет доказывания при рассмотрении настоящего заявления.

Таким образом, довод кооператива «Бузюрово» о недействительности (ничтожности) договора уступки права требования от 18.04.2014 № 147-б на основании ст. 170 ГК РФ правомерно отклонен судами исходя из положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Доводы кооператива Бузюрово о передаче обществу частная охранная организация «Тимир – М» несуществующего права требования, поскольку спорные имущественные права до заключения договора с обществом частная охранная организация «Тимир – М» уступлены кооперативу «Бузюрово» по договору цессии от 15.04.2014 обоснованно признаны судами несостоятельными исходя из следующего.

Согласно акту приема-передачи документов к договору уступки права требования от 18.04.2014 № 147-б, подлинные первичные документы в обосновании возникновения обязательств должника перед обществом «Строитель» по договору подряда от 16.07.2012 №10 (договор, сметная документация, акты), 21.04.2014 переданы обществу частная охранная организация «Тимир – М». Данные обстоятельства судом проверены, установлен факт наличия подлинных первичных документов у общества частная охранная организация «Тимир – М» путем представления их обществом на обозрение суда в судебном заседании.

Опрошенный в судебном заседании в качестве свидетеля руководитель общества «Строитель» Зарубин Б.Е. пояснил, что право требования изначально было уступлено обществу частная охранная организация «Тимир – М», договор уступки права требования с кооперативом «Бузюрово» от 15.04.2014 был оформлен впоследствии «задним числом», договор уступки права требования от 18.04.2014 № 147-б с обществом частная охранная организация «Тимир – М» при этом не расторгался.

В представленных в материалы дела в подтверждении факта оплаты кооперативом «Бузюрово» уступленного права к должнику платежных поручений от 08.05.2014 №142 на сумму 200 000 руб., от 23.06.2014 №185 на сумму 200 000 руб., от 21.07.2014 №208 на сумму 200 000 руб., от 29.07.2014 №214 на сумму 450 000 руб. в назначении платежа указано на перечисление указанных денежных средств обществу «Строитель» по договору уступки прав требования от 08.05.2014.

На основании изложенного судами сделан обоснованный вывод о том, что факт заключения обществом «Строитель» договора уступки права требования от 18.04.2014 № 147-б с обществом частная охранная организация «Тимир – М» ранее представленного кооперативом «Бузюрово» договора уступки права требования от 15.04.2014 в достаточной степени подтвержден материалами дела.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства и, руководствуясь ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно произвели замену общества «Строитель» его правопреемником - обществом частная охранная организация «Тимир – М».

Доводы кооператива «Бузюрово», изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку, по существу направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.08.2014 по делу № А07-15981/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Бузюрово» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н.Новикова

Судьи С.Н.Соловцов

И.А.Краснобаева