Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Перовой Гузель Фаритовны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2015 по делу № А07-17897/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседании на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Перовой Г.Ф. – Мустафин А.Ф., Назарова И.В. (доверенность от 06.02.2015 № 02 АА 2939553);

общества с ограниченной ответственностью «Лидер» (далее – общество «Лидер») – Галлямшин Р.Ф. (директор, протокол собрания участников от 03.03.2013 № 14).

Общество «Лидер» (ИНН 0273067646, ОГРН 1080273001247) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (далее – инспекция, регистрирующий орган) за номером 11674А от 17.04.2014 о государственной регистрации внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического уполномоченного на то учредительными документами, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности должника от 18.04.2014 за государственным номером 2140280279753 (с учетом уточнения требований, принятого судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Перова Гузель Фаритовна – ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «АвтоДорСтрой» (далее – общество «АвтоДорСтрой»).

Решением суда от 10.12.2014 (судья Шагабутдинова З.Ф.) в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2015 (судьи Забутырина Л.В., Серкова З.Н., Столяренко Г.М.) решение суда от 10.12.2014 отменено, признаны недействительным решение инспекции от 17.04.2014 № 11674А о государственной регистрации ликвидации общества «АвтоДорСтрой» и запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества «АвтоДорСтрой» от 18.04.2014 за государственным регистрационным номером 2140280279753 как несоответствующие Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации), ст. 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе Перова Г.Ф. просит постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2015 отменить, решение суда от 10.12.2014 оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм права.

Заявитель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно не применил к сложившимся правоотношениям срок исковой давности (ч. 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). По мнению Перовой Г.Ф., общество «Лидер» о нарушении своих прав должно было узнать с момента ликвидации общества «АвтоДорСтрой», то есть с 18.04.2014 (внесение в ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества «АвтоДорСтрой»). Между тем, с иском о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества «АвтоДорСтрой» общество «Лидер» обратилось лишь 26.08.2014, то есть с пропуском установленного законом трехмесячного срока, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Перова Г.Ф. считает, что действия регистрирующего органа по внесению спорной записи в ЕГРЮЛ не противоречат законодательству о государственной регистрации юридических лиц. Заявитель утверждает, что истец в судебном порядке возврата задолженности не требовал, к ликвидационной комиссии с требованием о погашении задолженности не обращался; истец не являлся кредитором общества «АвтоДорСтрой», следовательно, обязанности уведомлять его у ликвидатора не было. Порядок удовлетворения требований кредиторов при ликвидации предусматривает обязанность кредитора в установленные законом сроки предъявить соответствующие требования, независимо от наличия или отсутствия у ликвидационной комиссии или общества информации о задолженности перед таким кредитором. Данное требование закона истцом не выполнено.

Заявитель жалобы отмечает, что общество «АвтоДорСтрой» представило в регистрирующий орган весь пакет документов в соответствии с требованиями закона, в связи с чем у инспекции не было оснований для отказа в принятии решения о государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией. Кроме того, Перова Г.Ф. полагает, что признание оспариваемой записи недействительной не повлечет восстановление прав и законных интересов заявителя.

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество «АвтоДорСтрой» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу «Лидер» о взыскании 7 586 710 руб. 50 коп. суммы долга по договору от 30.11.2012 № 144 и 4 325 169 руб. 50 коп. суммы долга по договору от 03.12.2012 № 198 (дело № А07-8734/2013).

Определением суда от 12.08.2013 в рамках дела № А07-8734/2013 принят встречный иск общества «Лидер» к обществу «АвтоДорСтрой» о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 2 938 048 руб.

Учредителями общества «АвтоДорСтрой» 21.01.2014 принято решение о ликвидации названного общества, ликвидатором назначена Перова Г.Ф. Соответствующие документы представлены в инспекцию 22.01.2014, запись о принятии решения о ликвидации и назначении ликвидатора внесена в ЕГРЮЛ 29.01.2014; также 29.01.2014 в Вестнике государственной регистрации опубликовано сообщение о том, что собранием учредителей общества «АвтоДорСтрой» принято решение о его ликвидации с указанием на то, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: г. Уфа, ул. Степана Кувыкина, д. 16/3.

Учредителями общества «АвтоДорСтрой» 03.04.2014 утвержден промежуточный ликвидационный баланс с нулевыми показателями, который в этот же день представлен в инспекцию, о чем в ЕГРЮЛ 10.04.2014 внесена соответствующая запись.

Определениями суда от 09.04.2014, 14.09.2014 в рамках дела № А07-8734/2013 произведена замена истца (общества «АвтоДорСтрой») на процессуального правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Автомедон» на основании заключенного между указанными лицами договора уступки права требования, в связи с этим встречные требования общества «Лидер» о взыскании с общества «АвтоДорСтрой» 2 938 048 руб.выделены в отдельное производство с присвоением делу номера А07-6869/2014.

Собранием учредителей общества «АвтоДорСтрой» 11.04.2014 утвержден ликвидационный баланс с нулевыми показателями и в тот же день представлен в инспекцию вместе с заявлением о ликвидации по форме Р16001.

Инспекцией 17.04.2014 принято решение № 11674А о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией, что послужило основанием для внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи 18.04.2014 за ГРН 2140280279742.

Определением суда от 09.06.2014 производство по делу № А07-6869/2014 прекращено в связи с ликвидацией общества «АвтоДорСтрой».

Полагая, что решение инспекции о регистрации ликвидации должника принято, а запись о ликвидации - внесена в ЕГРЮЛ с нарушением требований законодательства, регулирующего порядок ликвидации и регистрации юридических лиц, данные акты нарушают права и законные интересы заявителя как кредитора общества «АвтоДорСтрой», лишенного возможности получить удовлетворение за счет имущества последнего, общество «Лидер» обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что обществом «АвтоДорСтрой» соблюден порядок публикации сообщения о принятии решения о ликвидации общества, заявитель к ликвидационной комиссии не обращался, в судебном порядке возврата задолженности не требовал, общество «АвтоДорСтрой» на стадии ликвидации представило в регистрирующий орган весь пакет документов в соответствии с Законом о регистрации, оснований для отказа в регистрации не имелось.

Повторно рассмотрев дело, суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, признав их ошибочными, и, отменив судебный акт первой инстанции, удовлетворил заявленные требования. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания недействительным ненормативного правового акта или незаконным решения, действия (бездействия) государственного органа такой акт или решение, действие должны не соответствовать закону или иному нормативному правовому акту и нарушать права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок добровольной ликвидации юридического лица установлен ст. 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 62 названного Кодекса учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

В силу ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц.

Порядок регистрации юридических лиц определен Законом о регистрации.

Закон исходит из принципа достоверности сведений, включенных в реестр, носящих общедоступный характер (ст. 4, 12, Закона о регистрации, ст. 3, 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»).

Перечень документов, представляемых для государственной регистрации при ликвидации юридического лица, установлен п. 21 Закона о регистрации и включает в себя подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по утвержденной форме, ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины, документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации.

Согласно подп. «а» п. 1 ст. 21 Закона о регистрации в вышеупомянутом заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11 приведена правовая позиция о том, что при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, формирующие соответствующую часть государственного реестра юридических лиц, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию. Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидируемому должнику и его ликвидатору было известно о наличии обязательств, не исполненных перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника и не произвел расчета с ним. В таком случае представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед названным кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения.

Аналогичные выводы содержат постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 14449/12, от 13.05.2014 № 127/14, от 15.07.2014 № 4407/14.

Судом апелляционной инстанции установлено, что иск общества «Лидер» к обществу «АвтоДорСтрой» о взыскании суммы неосновательного обогащения был предъявлен задолго до принятия решения о ликвидации (дело № А07-8734/2013, после выделения требований - дело № А07-6869/2014). Длительность его рассмотрения была обусловлена, в частности, проведением по делу судебной строительно-технической экспертизы.

При этом в ходе судебного разбирательства по делу А07-8734/2013 общество «АвтоДорСтрой», начав процедуру добровольной ликвидации, не уведомило об этом общество «Лидер»; в результате уступки права требования вышло из процесса по названному делу, что послужило основанием для выделения встречных требований в отдельное производство, в рамках которого общество также не сообщило об осуществлении своей ликвидации.

Принимая во внимание положения п. 4 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 3 названной статьи в редакции, действовавшей до 01.09.2014), исследовав материалы данного дела, учитывая, что представитель общества «АвтоДорСтрой» участвовал в судебном заседании 09.04.2014 по делу № А07-8734/2013 при разрешении вопросов о процессуальном правопреемстве и выделении требований в отдельное производство, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что ликвидатор общества «АвтоДорСтрой» располагал информацией о деятельности должника, его обязательствах, в том числе об упомянутом судебном процессе, и, действуя разумно и добросовестно, должен был уведомить общество «Лидер» о ликвидации юридического лица и дождаться разрешения судебного спора.

При этом суд апелляционной инстанции также отметил, что каких-либо доказательств необоснованности притязаний общества «Лидер» к обществу «АвтоДорСтрой» не имеется.

Исходя из того, что целью закрепленного в законе порядка ликвидации юридического лица являются соблюдение и защита прав и интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица, установив, что в рассматриваемом случае ликвидация проведена без информирования кредитора при наличии неразрешенного судебного спора о взыскании задолженности, о наличии которого ликвидатору было известно, проанализировав хронологию проведения обществом «АвтоДорСтрой» ликвидационных мероприятий и установив ее явное несоответствие временным периодам, установленным законом на совершение необходимых действий в процессе добровольной ликвидации, что свидетельствовало о ее поспешности и должно было явиться основанием для инспекции поставить под сомнение правомерность действий ликвидатора общества, учитывая, что представление в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего действительного размера обязательств перед кредитором, следует рассматривать как непредставление документа, содержащего необходимые сведения, а неосуществление ликвидатором мер по надлежащему письменному уведомлению кредитора о ликвидации юридического лица, свидетельствует о нарушении порядка ликвидации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемого решения регистрирующего органа и записи в ЕГРЮЛ недействительными, а именно: несоответствия решения и записи действующему законодательству, нарушении ими прав и законных интересов заявителя, лишенного возможности получить удовлетворение.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования заявителя.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют сложившейся судебной практике и основаны на верном применении норм действующего законодательства, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы Перовой Г.Ф. о пропуске срока исковой давности были исследованы судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонены, исходя из того, что о ликвидации должника заявителю стало известно из определения суда от 09.06.2014 по делу № А07-6869/2014, доказательств, свидетельствующих о том, что заявитель, проявляя требующуюся от него разумную осмотрительность в рамках стандартного поведения в сложившейся ситуации, должен был раньше узнать о ликвидации общества «АвтоДорСтрой», не представлено, в связи с чем с заявлением об оспаривании решения регистрирующего органа и записи о ликвидации он обратился в пределах установленного трехмесячного срока (26.08.2014).

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, также были предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции нет имеется.

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного постановление от 24.12.2013 отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной не усматривается.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2015 по делу № А07-17897/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу Перовой Гузель Фаритовны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В.Шершон

Судьи А.В.Кангин

С.Н.Лиходумова