АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6076/17

Екатеринбург

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме  21 ноября 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Громовой Л.В. ,

судей Сафроновой А.А., Черкасской Г.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НИКО" (далее – общество "НИКО") и общества с ограниченной ответственностью "Нико-Ойл ДВ" (далее – общество "Нико-Ойл ДВ") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.04.2017 по делу № А07-18264/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2017 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Закрытое акционерное общество "Уфаойл" (далее – общество "Уфаойл") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "НИКО", обществу "Нико-Ойл ДВ" о взыскании солидарно 2 585 800 руб.

Общество "НИКО" и общество "Нико-Ойл ДВ" обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с встречным иском о признании недействительными (ничтожными) условий пунктов 2.13 и 5.6 договора от 17.02.2015 № УОЛ-ПК-15-0301/МЕ.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Дальневосточная железная дорога" филиал открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (далее – общество "Дальневосточная железная дорога" филиал общества "РЖД").

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.04.2017 (судья Вальшина М.Х.) первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2017 (судьи Малышева И.А., Кузнецов Ю.А., Костин В.Ю.) указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "НИКО" и общество "Нико-Ойл ДВ" просят судебные акты по делу отменить. Кассаторы полагают, что судами неправильно определена правовая природа заявленного обществом "Уфаойл" требования, необоснованно применены положения ст. 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации о неустойке, кроме того, основное обязательство, из которого возник спор, неверно квалифицировано как обязательство по поставке товара.Заявители жалобы считают, что обязательство по организации транспортировки товара в привлеченных вагонах носит самостоятельный характер, а заключенным между обществом "Уфаойл" и обществом "НИКО" договор является смешанным, содержащим элементы договора поставки и транспортной экспедиции. С учетом изложенного кассаторы полагают необходимым применение к спорным правоотношениям норм права о перевозке грузов железнодорожным транспортом и оказании транспортно-экспедиционных услуг, а также установление иных фактических обстоятельств, в частности, обстоятельств оказания обществом "Уфаойл" транспортно-экспедиционных услуг и характер такого исполнения, в обоснование указанного довода ссылаются на судебные акты по иным делам.По мнению заявителей жалобы, представленные в материалы дела товарные накладные не являются доказательствами исполнения обществом "Уфаойл" обязательства по организации транспортировки нефтепродуктов железнодорожным транспортом и отгрузки товара в спорных вагонах обществу "НИКО". Общество "НИКО" и общество "Нико-Ойл ДВ" указывают, что общество "Уфаойл" не поставляло товар обществу "НИКО", а перепродало неполученный от контрагентов товар, при этом не осуществляло организацию перевозки и отгрузки товара, в связи с чем не может требовать от общества "НИКО" исполнения обязательств по выгрузке товара и возврату вагонов в конкретный срок. Кассаторы считают, что право контрагентов общества "Уфаойл", поставивших ему товар, впоследствии перенаправленный обществу "НИКО", на взыскание штрафов за сверхнормативное пользование вагонами документально не подтверждено, ссылаются на то, что они не являлись участниками правоотношений общества "Уфаойл" с иными лицами, полагают, что достаточные основания для возложения на них бремени возмещения расходов последнего отсутствуют. Ссылаясь на нормы законодательства о железнодорожных перевозках грузов, заявители жалобы отрицают нарушение обществом "НИКО" сроков разгрузки вагонов, полагают, что после подачи вагонов на пути необщего пользования они были разгружены в срок, установленный законодательством, и возвращены перевозчику не более, чем через 36 часов. Кассаторы указывают, что в силу норм законодательства в сфере железнодорожного транспорта срок нахождения вагона у грузополучателя исчисляется не с момента его поступления на станцию назначения, а с момента фактической подачи перевозчиком вагонов для выгрузки на железнодорожные пути необщего пользования, и определяется временем его выгрузки, предусмотренным Правилами перевозки грузов, договором на эксплуатацию железнодорожных путей необщего пользования или договором на подачу и уборку вагонов. С учетом изложенного общество "НИКО" и общество "Нико-Ойл ДВ" делают вывод о противоречии условий пунктов 2.13 и 5.6 договора поставки в части срока оборота вагонов и порядка его исчисления требованиям законодательства и, соответственно, о их недействительности (ничтожности). Кассаторы указывают, что основанием для привлечения к ответственности в рамках правоотношений по перевозке грузов железнодорожным транспортом являются акты общей формы или иные акты, составляемые перевозчиком, ссылаются на отсутствие таковых в материалах дела. Заявители жалобы считают необоснованным применение к спорным отношениям положений ст. 517 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку вагон-цистерна является железнодорожным подвижным составом, к многооборотной таре не относится. Общество "НИКО" и общество "Нико-Ойл ДВ", ссылаясь на п. 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165, указывают, что договор поручительства от 01.10.2015 № УОЛ-ПР-15-0161/МЕ нельзя считать заключенным, поскольку он подписан со стороны общества "Нико-Ойл ДВ" с разногласиями (протокол от 01.10.2015), которые впоследствии не были согласованы. По мнению кассаторов, является ошибочным вывод судов о том, что протокол разногласий направлен в адрес общества "Нико-Ойл ДВ" и подписан им, поскольку в данном протоколе не содержится указание на принятие обществом "Уфаойл" предложенных условий.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Уфаойл" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "Уфаойл" (поставщик) и обществом "НИКО" (покупатель) заключен договор поставки от 17.02.2015 № УОЛ-ПК-15-0301/МЕ (в редакции протокола согласования разногласий к протоколу разногласий от 08.05.2015), по условиям которого поставщик обязался в течение срока действия договора поставить, а покупатель – принять и оплатить продукцию нефтепереработки.

Согласно п. 2.12 договора поставка продукции может производиться в вагонах или вагонах-цистернах (далее – в/цистерны) парка общества "РЖД", либо в вагонах или в/цистернах, принадлежащих поставщику, грузоотправителю либо иному третьему лицу (в том числе перевозчику, оператору подвижного состава, экспедитору) на праве собственности, аренды  или ином вещном праве.

В п. 2.13 договора стороны согласовали время нахождения у покупателя "в/цистерн грузоперевозчика", включая время их нахождения под выгрузкой, время ожидания подачи для выгрузки, время ожидания приема к перевозке и оформления к перевозке (далее – срок оборота "в/цистерн грузоперевозчика"), в значении 48 часов, при этом установили, что срок оборота "в/цистерн грузоперевозчика" исчисляется с 00.00 часов дня, следующего за днем прибытия "в/цистерн грузоперевозчика" на станцию назначения до момента отправления порожних "в/цистерн грузоперевозчика" на станцию первоначальной погрузки либо иную станцию, указанную поставщиком. До истечения срока оборота "в/цистерн грузоперевозчика" покупатель обязан за свой счет обеспечить возврат очищенных внутри и снаружи, подготовленных для дальнейшей перевозки в соответствии со ст. 44 Федерального закона "Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации" порожних "в/цистерн грузоперевозчика" по полным перевозочным документам первоначальной отгрузки либо иную станцию, указанную поставщиком.

В соответствии с п. 5.6 договора в случае превышения срока оборота "в/цистерн грузоперевозчика", указанного в п. 2.13 договора, простоя, несвоевременного возврата "в/цистерн грузоперевозчика" покупатель при наличии его вины возмещает поставщику все расходы, связанные с уплатой штрафов (неустойки) за превышение срока оборота, простой, несвоевременный возврат "в/цистерн грузоперевозчика" третьим лицам, причиненные в результате превышения срока оборота, простоя либо несвоевременного возврата. Если между поставщиком и его контрагентом (грузоотправителем, собственником или грузоперевозчиком) установлены иные санкции за превышение срока оборота и просрочку возврата порожних "в/цистерн грузоперевозчика", покупатель уплачивает их на основании претензии поставщика с подтверждающими ее обоснованность документами. Поставщик по факту сверхнормативного простоя направляет покупателю претензию и расчет подлежащей возмещению суммы штрафа, произведенный на основании данных из автоматизированной базы данных общества "РЖД". Покупатель обязан рассмотреть претензию поставщика в течение 10 рабочих дней с даты ее получения. При отсутствии письменного ответа на претензию в течение указанного срока претензия считается принятой покупателем. В случае выявления расхождений между сведениями, указанными в претензии поставщика, и сведениями, указанными в транспортной железнодорожной накладной, время сверхнормативного нахождения "в/цистерн грузоперевозчика" у покупателя определяется по датам, указанным в транспортных железнодорожных накладных.

Согласно товарным накладным от 22.05.2015 № 3308, от 25.05.2015 № 3386, от 19.09.2015 № 7241, от 05.10.2015 № 8983, от 22.12.2015 № 11844, от 24.12.2015 № 11860, от 25.12.2015 № 11861, от 26.12.2015 № 11932, от 29.12.2015 № 12032 общество "Уфаойл" поставило в адрес общества "НИКО" товар (топливо для реактивных двигателей в вагонах-цистернах № 50009380, 51347516, 51362325, 51387611, 58145194, 51299006, 57145526, 57192726, 57752198, 50184142, 50328152, 50333350, 50538602, 50553213, 50596303, 50676295, 50716521, 50904465, 51065761, 51201952, 51247294, 51302214, 51305860, 51385904, 51386126, 51398402, 51442101, 51479830, 51585289, 51619518, 51622066, 57757593, 51566024, 54633011, 54632286, 57624793, 51223220, 51270528, 75031450, 73903577, 54467279, 52030939, 75032268, 50111772, 53974234, 50614338, 50528314, 51744936, 50938943, 57060378, 58642265, 54251954, 50176569, 57690430, 57683476.

Поставленный товар приобретен обществом "Уфаойл" на основании генерального соглашения от 01.07.2015 № 576/05-Д, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "РН-Аэро", договора поставки от 04.02.2015 № 15-06, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "Газэнергосеть ресурс", договора поставки от 26.07.2012 № 4, заключенного с закрытым акционерным обществом "АРДОС". Поставка продукции по указанным договорам осуществлялась путем ее отгрузки в адрес общества "НИКО" на основании отгрузочных разнарядок общества "Уфаойл".

Согласно информации о выполненных перевозках грузов по представленному списку вагонов и железнодорожных накладных возврат порожних вагонов производился обществом "НИКО" с нарушением сроков, предусмотренных п. 2.13 договора от 17.02.2015 № УОЛ-ПК-15-0301/МЕ.

Обществом "Уфаойл" получены претензии от указанных выше поставщиков от 17.12.2015 № 171215-4, от 17.05.2016 № 170516-1, от 27.01.2016 № 270116-8, от 11.03.2016 № 1412/05, от 18.05.2016                 № 73-18049/пр, от 26.05.2016 № 1-32-6660-16, от 13.06.2016 № КУО-ПС-16-002348, № КУО-ПС-16-002358 об уплате штрафа за сверхнормативное пользование в/цистернами на общую сумму 2 585 800 руб.

Общество "Уфаойл" в свою очередь обратилось к обществу "НИКО", фактически допустившему сверхнормативное пользование в/цистернами, с аналогичными претензиями от 05.02.2016 № УОЛ-ПС-16-000243, № УОЛ-ПС-16-000244, от 17.03.2016 № УОЛ-ПС-16-000652, № УОЛ-ПС-16-000653, от 04.04.2016 № 47, от 27.05.2016 № УОЛ-ПС-16-001309, от 09.06.2016 № УОЛ-ПС-16-001374, от 15.06.2016 № УОЛ-ПС-16-001388, № УОЛ-ПС-16-001389, № УОЛ-ПС-16-001390, № УОЛ-ПС-16-001391, № УОЛ-ПС-16-001392, № УОЛ-ПС-16-001393 об уплате штрафных санкций.

Между обществом "Уфаойл" (поставщик) и обществом "Нико-Ойл ДВ" (поручитель) заключен договор поручительства от 01.10.2015 № УОЛЛ-ПР-15-0161/МЕ, по условиям которого поручитель обязался отвечать перед поставщиком за исполнение обществом "НИКО" обязательств по договору поставки от 17.02.2015 № УОЛ-ПК-15-0301/МЕ. К договору поручительства составлен протокол разногласий от 01.10.2015.

В п. 1.2 указанного договора поручитель подтвердил свое согласие с условиями договора поставки.

Согласно п. 1.3 договора поручитель несет солидарную с покупателем ответственность по договору поставки. В ответственность поручителя также входит уплата штрафов и неустойки.

Обществом "Уфаойл" в адрес общества "Нико-Ойл ДВ" направлена претензия от 06.07.2016 № УОЛ-ПС-16-000853 об уплате штрафных санкций за сверхнормативный простой вагонов в сумме 2 585 800 руб. в течение 10 календарных дней.

Неисполнение обществом "НИКО" и обществом "Нико-Ойл ДВ" требований об уплате штрафа за сверхнормативный простой вагонов в добровольном порядке послужило основанием для обращения общества "Уфаойл" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Общество "НИКО" и общество "Нико-Ойл ДВ" относительно удовлетворения заявленных обществом "Уфаойл" требований возражали, обратились в арбитражный суд с встречным иском о признании недействительными (ничтожными) пунктов 2.13 и 5.6 договора от 17.02.2015 № УОЛ-ПК-15-0301/МЕ (в редакции протокола согласования разногласий от 08.05.2015), определяющих порядок и срок оборота в/цистерн грузоперевозчика, ответственность за их нарушение. В обоснование заявленных требований указанные лица ссылались на несоответствие данных пунктов договора требованиям законодательства в сфере перевозок железнодорожным транспортом.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что между обществом "НИКО" и обществом "Уфаойл" сложились правоотношения по поставке товаров, регулируемые параграфом 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, к которым не подлежат применению нормы законодательства о перевозке железнодорожным транспортом. Учитывая установленный факт нарушения обществом "НИКО" нормативного срока нахождения у него вагонов-цистерн, предусмотренного договором поставки от 17.02.2015 № УОЛ-ПК-15-0301/МЕ, и наличия в указанном договоре условия о возмещении обществу "Уфаойл" всех расходов, понесенных в связи с таким нарушением, суды пришли к выводу о законности и обоснованности предъявленных обществом "Уфаойл" требований о взыскании с общества "НИКО", нарушившего условия договора поставки, и общества "Нико-Ойл ДВ" как его поручителя 2 585 800 руб. в возмещение расходов общества "Уфаойл", размер которых определен на основании выставленных ему контрагентами счетов на уплату штрафных санкций.

Выводы судов являются правильными, соответствуют представленным в материалы дела доказательствам и нормам действующего законодательства.

На основании ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу ст. 516 названного Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно п. 1 ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. В ст. 15 названного Кодекса указано, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу ст. 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (ст. 404 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков. Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (п. 2 ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В ст. 363 названного Кодекса установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник солидарно отвечают перед кредитором, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнение обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 168 названного Кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании п. 1, 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 названного Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций признали доказанным факт поставки товара обществом "Уфаойл" обществу "НИКО" посредством отгрузки в железнодорожных вагонах-цистернах контрагентами общества "Уфаойл" непосредственно обществу "НИКО", нарушение обществом "НИКО" согласованного в п. 2.13 договора поставки от 17.02.2015 № УОЛ-ПК-15-0301/МЕ срока оборота вагонов-цистерн (48 часовпосле поставки товара), послужившее основанием к предъявлению обществу "Уфаойл" его контрагентами требований об уплате штрафа за сверхнормативное пользование вагонами в общей сумме 2 585 800 руб.

Проанализировав содержание п. 5.6 договора поставки от 17.02.2015 № УОЛ-ПК-15-0301/МЕ, суды правильно установили, что общество "НИКО" приняло на себя обязательство по возмещению обществу "Уфаойл" расходов, понесенных в связи с нарушением срока оборота вагонов, установленного в п. 2.13 данного договора.

Исходя из факта превышения обществом "НИКО" срока оборота вагонов-цистерн и возникновения у общества "Уфаойл" в связи с таким нарушением расходов в виде штрафных санкций за сверхнормативный простой вагонов, предъявленных ему контрагентами, суды пришли к правильному выводу о наличии достаточных оснований для взыскания с общества "НИКО" в пользу общества "Уфаойл" 2 585 800 руб.

Довод о неверном определении судами в качестве обязательства, из которого возник спор, обязательство по поставке товара, а не самостоятельное обязательство по организации транспортировки товара, ранее являлся предметом рассмотрения судов и обоснованно отклонен с учетом положений ст. 785, 801 Гражданского кодекса Российской Федерации, условий договора от 17.02.2015 № УОЛ-ПК-15-0301/МЕ, заключенного между обществом "Уфаойл" и обществом "НИКО", и договоров поставки, заключенных обществом "Уфаойл с иными лицами, а также с учетом отсутствия в материалах дела доказательств заключения указанными лицами договоров перевозки или транспортной экспедиции.

По смыслу ст. 509, 510 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность поставщика организовать оказание услуг по транспортировке (доставке) продукции является согласованным сторонами способом исполнения обязанности по передаче (поставке) товара покупателю и не может свидетельствовать о заключении сторонами договора об оказании транспортно-экспедиционных услуг.

Вопреки доводам заявителей жалобы, то обстоятельство, что товар, поставленный обществу "Уфаойл", направлялся последним непосредственно обществу "НИКО" во исполнение договора от 17.02.2015 № УОЛ-ПК-15-0301/МЕ, не дает оснований полагать, что общество "Уфаойл" осуществляло организацию перевозки груза или оказывало связанные с ней услуги.

Поскольку правовая природа спорных правоотношений, сложившихся между обществом "Уфаойл" и обществом "НИКО", определена судами как отношения по поставке товара, нормы, регулирующие отношения по перевозке грузов железнодорожным транспортом, обоснованно не применены при разрешении спора.

Довод о том, что простой вагонов произошел по причинам, не зависящим от общества "НИКО", так как после подачи вагонов на пути необщего пользования они были разгружены в срок, установленный законодательством, а также соглашением между перевозчиком и владельцем транспортной инфраструктуры и путей необщего пользования, после чего возвращены перевозчику (не более чем через 36 часов), также отклоняется.

Факт нарушения обществом "НИКО" установленного договором срока оборота вагонов документально подтвержден. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что простой вагонов произошел вследствие непреодолимых обстоятельств, не зависящих от воли сторон, как и доказательства принятия обществом "НИКО" всех необходимых мер для своевременного отправления вагонов-цистерн и надлежащего исполнения принятых по договору обязательств.

Довод кассаторов о том, что срок нахождения вагона у грузополучателя исчисляется не с момента его поступления на станцию назначения, а с момента его фактической подачи для выгрузки на железнодорожные пути необщего пользования, являлся предметом рассмотрения апелляционного суда и также правомерно отклонен как противоречащий условиям спорного договора поставки.

Возражения заявителей жалоб относительно применения к спорным правоотношениям положений ст. 517 Гражданского кодекса Российской Федерации со ссылкой на то, что вагон-цистерна представляет собой железнодорожный подвижной состав и многооборотной тарой не является, отклонены апелляционным судом как основанные на неверном толковании норм материального права.

Доводы о том, что претензии об уплате штрафа за сверхнормативное пользование вагонами предъявлены обществу "Уфаойл" неуполномоченными лицами, также не могут быть признаны состоятельными с учетом положений п. 5.7 договора поставки от 17.02.2015 № УОЛ-ПК-15-0301/МЕ, согласно которому в случае отсутствия в транспортной железнодорожной накладной на возврат порожних "в/цистерн грузоперевозчика" данных, указанных в п. 2.15 договора, покупатель уплачивает поставщику штраф в размере выставленных поставщику его контрагентом счетов на оплату штрафных санкций в полном объеме в бесспорном порядке на основании претензии поставщика.

Факты наличия у общества "Уфаойл" отношений по поставке товара с обществом с ограниченной ответственностью "РН-Аэро", обществом с ограниченной ответственностью "Газэнергосеть ресурс", закрытым акционерным обществом "АРДОС" и предъявления указанными лицами требований об уплате штрафных санкций за ненадлежащее исполнение обществом "Уфаойл" обязательств, принятых в рамках этих отношений, не опровергнуты.

В силу положений договора от 17.02.2015 № УОЛ-ПК-15-0301/МЕ общество "Уфаойл" наделено правом в случае предъявления ему контрагентами требований об уплате штрафных санкций предъявить требование о возмещении соответствующих расходов обществу "НИКО". В рамках спорных правоотношений общество "Уфаойл" данным правом воспользовалось при наличии к тому необходимых оснований.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленный в материалы дела договор поручительства от 01.10.2015 № УОЛЛ-ПР-15-0161/МЕ в совокупности и взаимосвязи с иными доказательствами, суды пришли к выводу о наличии достаточных оснований для возложения на общество "Нико-Ойл ДВ" солидарной обязанности по возмещению расходов общества "Уфаойл", понесенных в связи с нарушением обществом "НИКО" срока оборота вагонов.

Возражения общества "НИКО" и общества "Нико-Ойл ДВ" о незаключенности договора поручительства отклонены судами с учетом положений ст. 361 – 363, 432 Гражданского кодекса Российской Федерациии того обстоятельства, что протокол разногласий к договору подписан как указанными лицами, так и обществом "Уфаойл", что свидетельствует о принятии ими спорных условий договора в предложенной редакции, согласии с ними. Как правильно указано апелляционным судом, материалы дела не содержат доказательств уведомления обществом "Нико-Ойл ДВ" общества "Уфаойл" о несогласии с предложенными условиями договора или об отказе от его заключения в такой редакции.

С учетом изложенного суды пришли к правильному выводу о наличии у общества "Уфаойл" права требовать взыскания 2 585 800 руб. с общества "НИКО" на основании договора поставки от 17.02.2015 № УОЛ-ПК-15-0301/МЕ и с общества "Нико-Ойл ДВ" как поручителя на основании договора от 01.10.2015 № УОЛЛ-ПР-15-0161/МЕ.

При этом судами не установлено наличие достаточных оснований для признания недействительными (ничтожными) условий п. 2.13 и 5.6 договора от 17.02.2015 № УОЛ-ПК-15-0301/МЕ в связи с их противоречием нормам законодательства в сфере железнодорожных перевозок.

Как указано выше, спорные правоотношения не относятся к отношениям перевозки или организации перевозки грузов, возникли из договора поставки, в связи с чем не подлежат регулированию нормами законодательства о перевозке железнодорожным транспортом. Положения заключенного обществом "Уфаойл" и обществом "НИКО" договора поставки не должны полностью соответствовать нормам законодательства о перевозке, следовательно, такое несоответствие не может являться основанием для признания их недействительными. С учетом изложенного встречные требования общества "НИКО" и общества "Нико-Ойл ДВ" правомерно оставлены судами без удовлетворения.

Таким образом, доводы заявителей кассационной жалобы не опровергают выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, в связи с чем отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Ссылки кассаторов на неправильное применение судами к спорным правоотношениям положений ст. 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации о неустойке отклоняются. Включение в мотивировочную часть оспариваемых судебных актов текста указанных статей не привело к принятию неправильного решения, в связи с чем не может служить основанием для их отмены.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют в соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 названного Кодекса и правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 № 13031/12.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.04.2017 по делу № А07-18264/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НИКО" и общества с ограниченной ответственностью "Нико-Ойл ДВ" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.