Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2017 по делу № А07-1832/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2017 по тому же делу по иску ФИО1, ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Имидж-Центр «КОТ» (далее – общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере по 1 706 850 руб. в пользу каждого истца и по встречному иску общества к ФИО1, ФИО2 о признании их не приобретшими права и обязанности участников общества при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО1 – ФИО4 (доверенность от 14.01.2015);

ФИО2 – ФИО4 (доверенность от 28.03.2017);

общества – ФИО5 (доверенность от 11.08.2017).

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу о взыскании (с учетом уточнения) в пользу каждого действительной стоимости доли в размере 15% уставного капитала в сумме 1 706 850 руб. в связи с выходом из состава участников общества, распределении судебных расходов на оплату госпошлины, на оплату услуг представителя и оплату экспертизы.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2015 данное заявление принято к производству суда, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3

Общество обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан со встречным иском о признании ФИО1 и ФИО2 не приобретшими права и обязанности участников общества, который принят судом к производству.

Решением суда от 01.03.2017 (судья Шамсутдинов Э.Р.) в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2017 (судьи Матвеева С.В., Сотникова О.В., Столяренко Г.М.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 и ФИО2 просят судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По мнению заявителей, представленные в материалы дела почтовые квитанции от 06.09.2014 о направлении в адрес общества и исполнительного органа – ФИО3 заявлений от 03.09.2014 о выходе из состава участников общества и сведения органа почтовой связи о получении почтовых отправлений адресатом являются надлежащими доказательствами извещения общества о выходе ФИО1 и ФИО2 из состава участников общества. Заявители указывают на то, что впоследствии ими в адрес общества были направлены письма: 16.09.2014 о проведении консультаций и последующей оценки действительной стоимости доли и 22.10.2014 об обращении к оценщикам о проведении оценки рыночной стоимости доли. Заявители считают, что ФИО3 вложил в конверты от 06.09.2014 письма, направленные 16.09.2014, и заявил суду, что в конвертах находились письма с предложениями о проведении оценки рыночной стоимости доли, а заявлений истцов о выходе из состава участников общества он не получал, представив сфальсифицированные акты от 09.09.2014 о вскрытии конвертов; полагают, что судами необоснованно приняты во внимание данные доводы ФИО3 с учетом того, что ФИО3 после заявления истцов о фальсификации актов исключил их из числа доказательств по делу. Заявители считают, что исходя из совокупности обстоятельств по делу, суды должны были признать почтовые квитанции от 06.09.2014 даже без описи вложения в почтовые отправления надлежащими доказательствами направления истцами в адрес общества и исполнительного органа именно заявлений о выходе из состава участников общества.

В отзыве на кассационную жалобу директор общества ФИО3 просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считает выводы судов правильными, основанными на оценке доводов и возражений лиц, участвующих в деле, и представленных в материалы дела доказательств.

В соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в обжалуемой части исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы. В части отказа в удовлетворении встречного иска судебные акты лицами, участвующими в деле, не обжалуются.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 08.04.1997.

Согласно представленной выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества являются: ФИО2 с долей в уставном капитале 15% номинальной стоимостью 1500 руб., ФИО1 с долей в уставном капитале 15% номинальной стоимостью 1500 руб., ФИО3 с долей в уставном капитале 70% номинальной стоимостью 7000 руб. Директором общества является ФИО3

ФИО1 и ФИО2 написали заявления от 03.09.2014 о выходе из состава участников общества с требованием о выплате действительной стоимости доли в размере 15% уставного капитала общества и 03.09.2014 вручили их друг другу.

ФИО1 и ФИО2 представили почтовые квитанции от 06.09.2014 о направлении в адрес общества и в адрес директора общества ФИО3 заказных писем, указывая на то, что в данных письмах были направлены заявления о выходе из состава участников общества. Представили почтовые уведомления о получении данных заказных писем обществом 10.09.2014, директором общества ФИО3 - 09.09.2014.

Кроме того, истцами представлены почтовые квитанции от 16.09.2014 о направлении ФИО3 заказных писем, в которых, как указали истцы, содержались заявления о проведении консультаций и последующей оценки рыночной стоимости общества и оценки действительной стоимости доли. Представлены почтовые квитанции от 22.10.2014 о направлении в адрес общества заказных писем, в которых, как указали истцы, содержались заявления с уведомлением об обращении к оценщикам о проведении оценки рыночной стоимости общества и действительной стоимости доли.

Ссылаясь на то, что из-за наличия в обществе корпоративного конфликта между участниками общества ФИО1 и ФИО2, с одной стороны, участником и директором общества ФИО3, с другой стороны, ФИО1 и ФИО2 решили выйти из общества, о чем известили общество и исполнительный орган, однако общество обязанность по выплате ФИО1 и ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале не исполнило, последние 05.02.2015 обратились с иском в арбитражный суд о взыскании с общества в пользу каждого из истцов действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 15% уставного капитала в сумме 1 706 850 руб., определенной в отчете независимого оценщика № 081214-05.

Общество в лице директора ФИО3, возражая против исковых требований, также ссылалось на наличие в обществе корпоративного конфликта, указало на то, что никаких заявлений от ФИО1 и ФИО2 о выходе из состава участников общества не получало, в почтовых конвертах от 06.09.2014 находились не заявления о выходе из состава участников общества, а иные вложения – предложения о проведении оценки рыночной стоимости общества.

Кроме того, общество предъявило встречный иск о признании ФИО1 и ФИО2 не приобретшими права и обязанности участников общества в связи с неоплатой ими долей в уставном капитале общества.

Положениями ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу названной нормы права общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Исходя из положений подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В абзаце 2 подпункта «б» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что временем подачи заявления о выходе участника следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Таким образом, обязанность общества по выплате действительной стоимости доли непосредственно связана с фактом извещения общества о подаче участниками общества заявления о выходе из состава участников общества.

Исследовав материалы дела, суды признали, что при наличии в обществе корпоративного конфликта вручение участниками общества ФИО1 и ФИО2 друг другу заявлений о выходе из состава участников общества не обеспечило фактическую их передачу обществу, его директору и не может рассматриваться как вручение заявления уполномоченному лицу.

Проанализировав доводы и возражения сторон в отношении факта получения обществом или его исполнительным директором ФИО3 заявлений о выходе ФИО1 и ФИО2 из состава участников общества, оценив имеющиеся в деле доказательства, в том числе почтовые квитанции от 06.09.2014, от 16.09.2014, от 22.10.2014, представленные истцами, суды пришли к выводу о том, что достоверных доказательств передачи заявлений единоличному исполнительному органу общества истцы не представили.

Делая такой вывод, суды исходил из того, что из имеющихся в материалах дела почтовых квитанций при отсутствии описей вложения достоверно установить факт наличия в почтовых отправлениях именно заявлений о выходе из состава участников общества не представляется возможным. При этом руководитель общества факт нахождения в почтовых отправлениях таких заявлений отрицает. Само по себе последующее направление требований о проведении консультаций и оценки действительной стоимости доли достоверно не свидетельствует о направлении в адрес общества и его руководителя 06.09.2014 заявлений о выходе из состава участников общества. В условиях корпоративного конфликта стороны должны были предусмотреть возможность направить заявления таким образом, чтобы обеспечить безусловные доказательства их получения.

Установив отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств обращения истцов к обществу с заявлениями о выходе из состава его участников, суды правомерно отказали в удовлетворении первоначальных исковых требований.

Доводы заявителей кассационной жалобы о том, что несмотря на отсутствие описи вложения почтовые квитанции могли быть признаны надлежащими доказательствами по делу, не принимаются. В данном случае суды исходили из конкретных обстоятельств дела, обоснованно указав на то, что действующим законодательством не предусмотрена обязанность составлять опись вложения почтового отправления в случае направления участниками общества заявления о выходе из состава участников по почте, однако в условиях корпоративного конфликта между участниками общества у суда существовала бы возможность оценить опись вложения почтового отправления как допустимое и надлежащее доказательство направления истцами обществу заявления о выходе посредством почтовой связи.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, фактически заявители выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.03.2017 по делу № А07-1832/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Артемьева

Судьи Е.Н. Сердитова

Н.В. Шершон