Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промнасосинжиниринг» (далее – общество «Промнасосинжиниринг», заявитель) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.08.2014 по делу № А07-1882/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Промнасосинжиниринг» – ФИО1 (доверенность от 05.02.2015);

общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «ВИСМА» (далее – общество НПФ «ВИСМА») – ФИО2 (доверенность от 28.01.2015).

Общество НПФ «ВИСМА» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о взыскании с общества «Промнасосинжиниринг» задолженности по договору поставки от 16.04.2012 № ДП-26/2012 (далее - договор поставки от 16.04.2012) в размере 20 674 000 руб., и договорной неустойки в размере 8 002 200 руб. (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом на основании норм ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество «Промнасосинжиниринг» обратилось со встречным исковым заявлением о взыскании с общества НПФ «ВИСМА» неустойки за нарушение сроков поставки, сроков представления проектно-сметной документации и поставку товара ненадлежащего качества в общем размере 15 355 600 руб.

Решением суда от 20.08.2014 (судья Валеев К.В.) первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме: с общества «Промнасосинжиниринг» в пользу общества НПФ «ВИСМА» взысканы основной долг в размере 20 674 000 руб., пени в размере 8 002 200 руб. а также денежные средства в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 163 381 руб.

Встречные исковые требования удовлетворены частично: с общества НПФ «ВИСМА» в пользу общества «Промнасосинжиниринг» взысканы пени в размере 14 773 600 руб. и денежные средства в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 96 778 руб. В остальной части встречных требований отказано.

В результате произведенного судом зачета удовлетворенных требований с общества «Промнасосинжиниринг» в пользу общества НПФ «ВИСМА» взысканы 13 969 203 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2014 (судьи Кузнецов Ю.А., Малышева И.А., Тимохин О.Б.) решение суда первой инстанции отменено в части взыскания с общества НПФ «ВИСМА» в пользу общества «Промнасосинжиниринг» неустойки в размере 3 693 400 руб. В остальной части решение от 20.08.2014 оставлено без изменения.

Общество «Промнасосинжиниринг» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, при рассмотрении обоснованности первоначальных исковых требований общества НПФ «ВИСМА» суды не дали надлежащей правовой оценки дополнительному соглашению от 14.03.2013 к договору поставки от 16.04.2012. Как считает общество «Промнасосинжиниринг», из содержания указанного соглашения следует, что общество НПФ «ВИСМА» признавало факт исполнения им обязательств не в полном объеме, а именно с нарушением требований к качеству и комплектности товара.

Данное обстоятельство, как указывает заявитель, подтверждается также представленным в материалы дела актом о выявленных несоответствиях товара от 06.02.2013.

Ссылаясь на то, что названные обстоятельства не оспаривались обществом НПФ «ВИСМА», общество «Промнасосинжиниринг» полагает, что суд первой инстанции, принимая обжалуемое решение, нарушил п. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению общества «Промнасосинжиниринг», суд первой инстанции ошибочно указал на то, что факт не передачи обществом НПФ «ВИСМА» сертификатов качества и гарантийных обязательств не препятствуют эксплуатации поставленного товара, а также, признавая исполнение истцом по первоначальному иску надлежащим, принял во внимание товарную накладную от 22.02.2013 № 43.

Заявитель кассационной жалобы отмечает, что судами, как первой, так и апелляционной инстанций безосновательно не учтены показания свидетелей относительно обстоятельств подписания названной накладной представителем ответчика по первоначальному иску.

Изложенные обстоятельства, по мнению общества «Промнасосинжиниринг», привели к нарушению судами норм материального права, выразившемуся в неприменении при разрешении первоначальных исковых требований по существу норм п. 2 ст. 520 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, заявитель считает, что судами допущены процессуальные нарушения, являющиеся в силу ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены обжалуемых судебных актов как повлекшие принятие неправильного решения по существу спора. В качестве таких нарушений общество «Промнасосинжиниринг» ссылается на необоснованное отклонение судами заявленных им ходатайств об истребовании доказательств.

Помимо изложенного общество «Промнасосинжиниринг» считает неправомерным отказ суда апелляционной инстанции в удовлетворении встречных исковых требований о взыскании с общества НПФ «ВИСМА» неустойки за несвоевременную передачу проектно-конструкторской документации в размере 582 000 руб., начисленной на основании п. 8.1.4 договора поставки от 16.04.2012. Заявитель жалобы полагает, что суду не следовало принимать во внимание п. 1.1 дополнительного соглашения от 10.01.2013, поскольку, по его мнению, его условия противоречат нормам ст. 9, 10, 168, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Общество НПФ «ВИСМА» представило письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу общества «Промнасосинжиниринг», в котором просит отказать в удовлетворении данной жалобы, ссылаясь на необоснованность доводов заявителя.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, обществом НПФ «ВИСМА» (поставщик) и обществом «Промнасосинжиниринг» заключен договор поставки от 16.04.2012.

Согласно условиям данного договора поставщик обязался поставить покупателю в срок с 01.08.2012 по 20.08.2012 товар –Комплекс очистки сточных вод КОСВ.Б.400.01 (установка биоочистки вод 400 мЗ/сут ХЛ1), а покупатель принять и оплатить данный товар.

Цена названного товара определена сторонами в размере 36 934 000 руб. Товар поставлен в г. Усть-Кут Иркутской области (конечный грузополучатель и покупатель – открытое акционерное общество «ТНК-ВР Холдинг») отдельными частями (партиями) в период с августа по октябрь 2012 года.

Сторонами подписана товарная накладная от 22.02.2013 № 43 на сумму 36 934 000 руб.

Согласно п. 6.1, 6.2 договора поставки от 16.04.2012 оплата товара должна быть произведена покупателем по истечении 75 дней с даты поставки.

Пункт 8.1.1 договора поставки от 16.04.2012 и приложения № 1 к нему, предусматривают взыскание с поставщика в пользу покупателя пеней в размере 0,3 процентов от стоимости непоставленного товара за каждый день просрочки, но не более 30 процентов от стоимости непоставленного в срок товара.

Пунктом 8.2 указанного договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков оплаты товара, предусмотренных в настоящем договоре и приложениях к нему, покупатель уплачивает поставщику пеню в размере 0,3 процента от неоплаченной в срок суммы, за каждый день просрочки, но не более чем 30 процентов от неоплаченной в срок суммы.

Неустойка за поставку товара ненадлежащего качества (некомплектного товара) предусмотрена п. 8.4 договора поставки от 16.04.2012.

В пункте 8.1.4 данного договора установлена неустойка за нарушение поставщиком сроков представления проектно-конструкторской документации в размере 1000 руб. за каждый день просрочки, но не более 5 процентов от стоимости товара.

Ссылаясь на то, что обязательства по оплате стоимости поставленного товара обществом «Промнасосинжиниринг» не выполнены, общество НПФ «ВИСМА» обратилось в суд с исковыми требованиями о взыскании долга и договорной неустойки.

В обоснование встречного иска общество «Промнасосинжиниринг» указало на имеющие, по его мнению, нарушения обществом НПФ «ВИСМА» условий договора поставки от 16.04.2012 о комплектности, качестве поставленного товара, а также на нарушение сроков представления проектно-конструкторской документации на него.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела документы, установил, что обязательства по поставке товара, являющегося предметом заключенного сторонами договора, исполнены обществом НПФ «ВИСМА», товар принят обществом «Промнасосинжиниринг» и препятствий для его эксплуатации не имеется, в связи с чем пришел к выводу о наличии у ответчика по первоначальному иску обязанности оплатить стоимость данного товара.

Признав доказанным факт неисполнения указанной обязанности, проверив произведенный обществом НПФ «ВИСИМА» расчет неустойки и установив, что размер данной гражданско-правовой санкции определен с учетом п. 8.2 договора поставки от 16.04.2012, суд, руководствуясь нормами ст. 309, 310, 329, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворил первоначальные исковые требования в заявленном размере.

Поскольку суд первой инстанции установил, что поставка покупателю товара по договору поставки от 16.04.2012 осуществлена поставщиком с отступлениями от требований, предъявляемых к качеству товара, и с нарушениями сроков поставки, встречные исковые требования общества «Промнасосинжиниринг» в части взыскания неустойки в размере 3 693 400 руб., начисленной на основании п. 8.4, 8.14 названного договора, и неустойки в размере 11 080 200 руб., расчет которой признан соответствующим п. 8.1.1 договора, удовлетворены.

Отказывая в удовлетворении встречных требований в части взыскания неустойки в размере 582 000 руб., начисленной обществом «Промнасосинжиниринг» за несвоевременную передачу проектно– конструкторской документации на основании п. 8.1.4 договора поставки от 16.04.2012, суд первой инстанции исходил из того, что с учетом содержания дополнительного соглашения от 10.01.2013 возможность взыскания данных санкций ограничена предъявлением соответствующих требований, конечным покупателем, которых в рассматриваемом случае не предъявлено.

Арбитражный апелляционный суд признал обоснованными и соответствующими нормам права выводы суда первой инстанции относительно удовлетворения первоначальных исковых требований общества НПФ «ВИСМА».

Касаемо встречных исковых требований суд апелляционной инстанции указал на правомерность их удовлетворения в части взыскания в пользу общества «Промнасосинжиниринг» неустойки в размере 11 080 200 руб. и согласился с изложенными в решении выводами относительно отсутствия оснований для взыскания с общества НПФ «ВИСМА» денежных средств в размере 582 000 руб.

При этом арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о неподтвержденности поставки обществом НПФ «ВИСМА» некачественного товара, в связи с чем отменил решение суда первой инстанции в части взыскания неустойки в размере 3 693 400 руб., начисленной на основании п. 8.4 договора поставки от 16.04.2012.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно нормам ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 5 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров относится к отдельным видам договора купли-продажи, к которому подлежат применению § 1 гл. 30 указанного Кодекса, регулирующие договор купли-продажи.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статья 469 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает обязанность продавца передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. По общему правилу, установленному п. 1 ст. 476 Гражданского кодекса Российской Федерации, продавец отвечает за недостатки, возникшие до его передачи покупателю.

Согласно п. 1 ст. 478 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи о комплектности.

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором (п. 2 ст. 456 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Приемка товара по качеству, количеству и комплектности производится покупателем в одностороннем порядке в течение 5 календарных дней с даты поставки на основании данных, указанных в документах (п. 7.1 договора поставки от 16.04.2012).

При выявлении недостатков получатель приостанавливает приемку, принимает товар на ответственное хранение и в течение 5 дней обеспечивает вызов представителя поставщика и с его участием обеспечивает составление акта о выявленных недостатках. При неполучении ответа на сообщение или неявки представителя в 5-дневной срок приемка производится покупателем с участием 2 представителей общественности (п. 5.2 договора поставки от 16.04.2012)

В силу норм ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные сторонами в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что товар, являющийся предметом договора поставки от 16.04.2012, передан обществом НПФ «ВИСМА» обществу «Промнасосинжиниринг» и принят последним без замечаний, а недостатки, на которые ссылается ответчик по первоначальному иску, обнаружены спустя 4 месяца после передачи товара конечным покупателем.

В связи с данными обстоятельствами арбитражный апелляционный суд пришел к верному выводу о том, что оснований считать общество НПФ «ВИСМА» исполнившим обязательства по поставке товара с отступлением от условий названного договора по качеству и комплектности товара, не имеется.

С учетом изложенного суд правомерно отказал во взыскании с общества НПФ «ВИСМА» неустойки в размере 3 693 400 руб. и удовлетворил при этом первоначальные исковые требования о взыскании с общества «Промнасосинжиниринг» долга по оплате стоимости поставленного товара в размере 20 674 000 руб., а также неустойки, начисленной на основании п. 8.2 договора поставки от 16.04.2012.

Установив, что товар передан обществом НПФ «ВИСМА» истцу по встречному иску с нарушением сроков поставки, суды как первой, так и апелляционной инстанции обоснованно удовлетворили требований общества «Промнасосинжиниринг» о взыскании неустойки, начисленной в соответствии с п. 8.1.1 договора поставки от 16.04.2012, в размере 11 080 200 руб., что в порядке кассационного производства не оспаривается.

Рассматривая встречные исковые требования общества «Промнасосинжиниринг» в части взыскания с общества НПФ «ВИСМА» неустойки, начисленной на основании п. 8.1.4 названного договора, суды установили, что доказательств, свидетельствующих о том, что документы, поименованные в п. 7.1 данного договора (непредставление которых приравнивается к поставке некомплектного товара), отсутствовали при приемке товара обществом «Промнасосинжиниринг», в материалах дела не имеется.

В связи с данным обстоятельством, в совокупности с отсутствием соответствующих претензий со стороны конечных покупателей поставленного товара, суды пришли к обоснованному выводу о том, что встречные исковые требования о взыскании с общества НПФ «ВИСМА» денежных средств в размере 582 000 руб. удовлетворению не подлежат.

Ввиду изложенного довод общества «Промнасоинжиниринг» о том, что отказ во взыскании данной неустойки неправомерен, со ссылкой на то, что суды исходили из содержания п. 1.1 дополнительного соглашения от 10.01.2013, условия которого, по мнению заявителя кассационной жалобы, противоречат нормам ст. 9, 10, 168, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, отклоняется.

Доводы общества «Промнасосинжиниринг» относительно необоснованности вывода арбитражного апелляционного суда о надлежащем исполнении обществом НПФ «ВИСМА» обязательств по поставке товара в части его соответствия требованиям по качеству и комплектности, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку по существу выражают несогласие заявителя с произведенной судом оценкой установленных фактических обстоятельств.

Между тем указанные обстоятельства установлены судом апелляционной инстанции по результатам оценки имеющейся по делу доказательственной базы, которая произведена в соответствии с требованиями действующего процессуального законодательства надлежащим образом с приведением соответствующих мотивов непринятия того или иного документа в качестве доказательства, подтверждающего, по мнению общества «Промнасосинжиниринг», обоснованность своей правовой позиции.

Ссылка заявителя на нарушение судебными инстанциями норм п. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является необоснованной, поскольку данная норма применяется в случае если несогласие стороны не вытекает из иных доказательств, представленных ею в подтверждение своих возражений. При этом материалы настоящего дела содержат документы, подтверждающие правовую позицию общества НПФ «ВИСМА» относительно надлежащего исполнения им договорных обязательств.

Следует отменить, что названные доводы общества «Промнасосинжиниринг» не могут быть положены с основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/2012).

Ввиду установленных по делу обстоятельств подлежит отклонению утверждение заявителя кассационной жалобы о нарушении судом апелляционной инстанции норм ст. 520 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку оснований для ее применения в рассматриваемом случае не имеется.

Процессуальных нарушений, которые привели или могли привести к неправильному решению по существу спора, как и нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены судебных актов (ч. 3, 4, ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом апелляционной инстанции не допущено.

Таким образом, кассационная жалоба общества «Промнасосинжиниринг» подлежит оставлению без удовлетворения.

Поскольку решение суда первой инстанции частично отменено постановлением арбитражного апелляционного суда, оставлению без изменения подлежит данное постановление.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2014 по делу № А07-1882/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Промнасосинжиниринг» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.А. Гайдук

Судьи Н.С. Васильченко

А.Д. Тимофеева