Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.12.2014 по делу № А07-18929/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2015 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.07.2010 общество с ограниченной ответственностью «Стерлитамак-Моторс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – общество «Стерлитамак-Моторс», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан в рамках дела о банкротстве должника с заявлением о привлечении бывшего участника – ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании с него 91 677 534 руб. 78 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.12.2014 (судья Гумерова З.С.) заявление конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворено частично; ФИО1 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, с ФИО1 в пользу общества «Стерлитамак-Моторс» взыскано 20 640 000 руб. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2015 (судьи Матвеева С.В., Скобелкин А.П., Хоронеко М.Н.) определение суда первой инстанции от 02.12.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований или направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя кассационной жалобы, конкурсным управляющим ФИО2 в нарушение положений ст. 65, 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по п. 4 ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). ФИО1 не согласен с тем, что сделки по передаче имущества в виде вклада в уставный капитал вновь создаваемого общества с ограниченной ответственностью «Шихан-Моторс» (далее – общество «Шихан-Моторс») и последующие сделки, связанные с объектом недвижимости общей площадью 776,2 кв. м, расположенным по адресу: <...>, совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника. Заявитель жалобы обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2013 в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований о признании вышеуказанной сделки недействительной отказано, в связи с недоказанностью причинения вреда имущественным правам кредиторов, однако данное обстоятельство не помешало конкурсному управляющему ФИО2 повторно обратиться в арбитражный суд по тому же основанию, но уже с иными требованиями. ФИО1 считает, что суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего спора вышли за пределы заявленных требований, указанное обстоятельство является существенным нарушением норм процессуального права, основных принципов арбитражного судопроизводства о равенстве сторон в арбитражном процессе и состязательности.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель, ссылаясь на разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», указывает на отсутствие причинно-следственной связи между действиями ответчика по передаче имущества должника третьим лицам и причинением вреда имущественным правам кредиторов. ФИО1 отмечает, что факт отсутствия его вины был установлен вышеназванным постановлением от 22.07.2013; суды поставили в вину ответчику действия, которые совершались после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, в то время как исследованию подлежал вопрос о том, какие действия ФИО1 привели должника к несостоятельности (банкротству). Заявитель кассационной жалобы полагает, что судом апелляционной инстанции не дана надлежащая оценка его доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Как следует из материалов дела, между обществом «Стерлитамак-Моторс» и ФИО3 31.08.2009 подписан договор об учреждении общества «Шихан-Моторс», по условиям которого в качестве вклада в уставный капитал указанного общества должник передает имущество стоимостью 20 640 000 руб., и его доля составляет 99,903%; ФИО3 передает в качестве вклада 20 000 руб., и ее доля составляет 0,097%.

Уставный капитал нового общества составил 20 660 000 руб. Имущество должника передано вновь образованному обществу по акту 31.08.2009. Общество «Шихан-Моторс» зарегистрировано в установленном законом порядке 13.10.2009. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества «Шихан-Моторс» учредителями общества являлись: общество «Стерлитамак-Моторс» с размером доли в уставном капитале общества 20 640 000 руб., ФИО3 – 20 000 руб., ФИО4 – 20 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.05.2013 признана недействительной сделка по созданию общества «Шихан-Моторс», применены последствия недействительной сделки в виде возврата должнику имущества на сумму 20 640 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2013 определение суда первой инстанции от 13.05.2013 отменено, в удовлетворения заявления конкурсного управляющего общества «Стерлитамак-Моторс» ФИО2 о признании сделки по созданию общества «Шихан-Моторс» недействительной и применении последствий ее недействительности отказано.

Обществом «Стерлитамак-Моторс» 07.09.2009 в Арбитражный суд Республики Башкортостан подано заявление о признании его несостоятельным (банкротом). Определением суда от 21.12.2009 в отношении должника введено наблюдение.

Общество «Шихан-Мотрос» и ФИО1 13.04.2010 приняли решение о создании общества с ограниченной ответственностью Компания «БПК» (далее - общество Компания «БПК»). В качестве вклада в уставный капитал указанного общества общество «Шихан-Моторс» передало недвижимость общей площадью 776,2 кв. м, расположенную в <...>, стоимостью 7 300 000 руб.

Решением суда от 22.07.2010 должник признан несостоятельным (банкротом), утвержден конкурсный управляющий.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.03.2014 удовлетворено заявление должника о признании недействительной сделки по передаче имущества обществом «Шихан-Моторс» в качестве вклада в уставный капитал общества Компания «БПК» здания автосалона площадью 776,2 кв. м, лит. А, А2, А3, расположенного в <...>, стоимостью 7 300 000 руб., в удовлетворении заявления в части применения последствий недействительной сделки в виде возврата обществу «Шихан-Моторс» имущества отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2014 определение суда от 06.03.2014 отменено, заявление конкурсного управляющего общества «Стерлитамак-Моторс» ФИО2 оставлено без рассмотрения на основании ч. 4 п. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении данного спора установлено, что между обществом Компания «БПК» в лице директора ФИО1 (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «СтройТехИндустрия» (далее – общество «СтройТехИндустрия»; покупатель) 13.12.2012 заключен договор № Н-01/12/2012 купли-продажи нежилого строения, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил в собственность нежилое строение – автосалон; количество этажей 2, общая площадь 776,2 кв. м, литера А, А2, А3, инвентарный № 467, находящееся по адресу: <...>. Данное имущество передано по акту 13.12.2012.

В счет оплаты по договору от 13.12.2012 № 01/12/2012 обществом Компания «БПК» получен вексель общества «СтройТехИндустрия» на сумму 7 500 000 руб., что подтверждается справкой от 25.12.2012 исх. № 18/12.

Между обществом «СтройТехИндустрия» (продавец) и обществом Компания «БПК» в лице директора ФИО1 (покупатель) 10.07.2013 заключен договор № Н-01/02/2013 купли-продажи нежилого строения, согласно которому продавец продал, а покупатель купил в собственность нежилое строение – автосалон; количество этажей 2, общая площадь 776,2 кв.м, литера А, А2, А3, инвентарный № 467, находящееся по адресу: <...>. Автосалон 10.07.2013 передан по акту.

Оплата по договору от 10.07.2013 №01/02/2013 произведена векселем общества «СтройТехИндустрия» от 24.12.2012 № 001/12-2012 на сумму 7 500 000 руб., что подтверждается справкой от 11.07.2013 исх. № 3.

Между обществом Компания «БПК» в лице директора ФИО1 (продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО5 (покупатель) 26.07.2013 заключен договор № Н-01/07-2013 купли-продажи нежилого строения, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность нежилое строение – автосалон; количество этажей 2, общая площадь 776,2 кв. м, литера А, А2, А3, инвентарный № 467, находящееся по адресу: <...>. Автосалон 26.07.2013 передан по акту предпринимателю ФИО5 Оплата по договору от 26.07.2013 №Н-01/07-2013 произведена предпринимателем ФИО5 в сумме 7 000 000 руб., что подтверждается справкой от 31.07.2013.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, конкурсный управляющий общества «Стерлитамак-Моторс» ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суды по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств пришли к выводу о доказанности наличия в данном случае всех необходимых условий для взыскания с ФИО1 в пользу должника 20 640 000 руб.

В силу положений п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) контролирующие должника лица солидарно несут субсидиарную ответственность по денежным обязательствам должника и (или) обязанностям по уплате обязательных платежей с момента приостановления расчетов с кредиторами по требованиям о возмещении вреда, причиненного имущественным правам кредиторов в результате исполнения указаний контролирующих должника лиц, или исполнения текущих обязательств при недостаточности его имущества, составляющего конкурсную массу. Арбитражный суд вправе уменьшить размер ответственности контролирующего должника лица, если будет установлено, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине контролирующего должника лица, существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет контролирующего должника лица, привлеченного к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Согласно разъяснениям, данным в п. 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями. К числу лиц, на которые может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, относятся, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества, собственник имущества унитарного предприятия, давший обязательные для него указания, и т.п.

Таким образом, для привлечения лица к субсидиарной ответственности, предусмотренной п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве, необходимо установление совокупности условий: наличие у данного лица права давать обязательные указания для должника либо возможности иным образом определять его действия; совершение им действий, свидетельствующих о реализации такого права; наличие причинно-следственной связи между реализацией ответчиком своих прав и (или) возможностей в отношении должника и действиями должника, повлекшими его несостоятельность (банкротство); недостаточность имущества должника для расчетов с кредиторами. Кроме того, необходимо установить вину ответчика для возложения на него ответственности.

Таким образом, заявитель в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать наличие всей совокупности названных условий для привлечения учредителя должника к субсидиарной ответственности.

В силу п. 8 ст. 10 Закона о банкротстве в определении о привлечении контролирующих должника лиц к ответственности указывается размер их ответственности, который применительно к случаям, предусмотренным п. 4 и 5 названной статьи, устанавливается исходя из разницы между определяемым на момент закрытия реестра размером требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, и размером удовлетворенных требований кредиторов на момент приостановления расчетов с кредиторами или исполнения текущих обязательств должника в связи с недостаточностью имущества должника, составляющего конкурсную массу.

Судами первой и апелляционной инстанций установлен факт недостаточности имущества должника для расчетов с кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, суммарный размер таких требований составляет 91 677 534 руб. 78 коп.

Проанализировав действия ФИО1 по распоряжению имуществом должника, суды установили, что при наличии неудовлетворенных требований кредиторов (подтвержденных, в том числе, решениями суда общей юрисдикции) передача активов должника вновь созданному обществу «Шихан-Моторс» и последующая подача заявления о признании должника банкротом, затем передача имущества третьим лицам в интересах ФИО1 имеют цель – вывод активов должника, уход от расчетов с кредиторами.

Оценив в совокупности представленные конкурсным управляющим должника доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что материалами дела подтверждены факт неправомерных действий бывшего участника должника в период, предшествующий возбуждению дела о банкротстве, наступление неблагоприятных последствий в виде усугубления неплатежеспособности должника и наличие причинно-следственной связи между действиями участника и наступившими неблагоприятными последствиями в виде невозможности удовлетворения требований кредиторов.

При таких обстоятельствах суды правильно установили наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и удовлетворили заявленные требования в размере 20 640 000 руб.

Таким образом, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника частично, суды исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств, доказанности конкурсным управляющим должника заявленных требований в указанной части, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об отсутствии вины привлекаемого к субсидиарной ответственности участника должника (ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.12.2014 по делу № А07-18929/2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Артемьева

Судьи Ю.А. Оденцова

И.А. Краснобаева