Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью "Премьера" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.10.2014 по делу № А07?19872/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Муниципального унитарного предприятия «Стерлитамакское пимокатное производство» – ФИО2 (доверенность от 20.04.2015);

Общества с ограниченной ответственностью «Премьера» – ФИО3 (доверенность от 07.07.2013);

ФИО1 – ФИО3 (доверенность от 21.01.2015).

Муниципальное унитарное предприятие «Стерлитамакское районное пимокатное производство» муниципального района Стерлитамакский район Республики Башкортостан (далее – МУП «СРПП», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Премьера» (далее – общество «Премьера», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 296 000 руб.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Администрация муниципального района Стерлитамакский район Республики Башкортостан (далее – Администрация Стерлитамакского района), ФИО4, ФИО5).

Решением суда от 22.10.2014 (судья Нурисламова И.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 (судьи Столяренко Г.М., Матвеева С.В., Хоронеко М.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационных жалобах общество «Премьера» и ФИО1 просят постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 отменить полностью, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.10.2014 изменить, признать определения суда от 16.12.2013 о привлечении третьих лиц – Администрации Стерлитамакского района, ФИО5, ФИО6 – незаконными и необоснованными. По мнению заявителей, определения суда о привлечении третьих лиц подлежит признать незаконными, поскольку оснований для их привлечения к делу, согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не было. Заявители считают, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что иск МУП «СРПП» о взыскании действительной стоимости доли не подлежит удовлетворению ввиду недействительности сделки, связанной с выходом предприятия из состава участников и отсутствия у истца права требовать выплаты соответствующей доли, не основан на законе. Кроме того отмечено, что обязанность по выплате действительной стоимости доли наступает после подачи заявления о выходе, т.е истец имел право требовать выплаты своей доли, а ответчик обязан был выплатить эту стоимость. Заявители полагают, что судом необоснованно проигнорирован акт зачета взаимных однородных требований, а также не приняты в качестве доказательств вступившие в законную силу решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.10.2014 по делу № А07-14515/213 и решение от 08.10.2013 по делу № А07-14516/2013. Кроме того, заявители жалоб считают, что неверно распределены судебные расходы по делу.

В представленном отзыве Администрация Стерлитамакского района возражает против доводов, изложенных в кассационных жалобах, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобы – без удовлетворения.

От общества «Премьера» поступило заявление об утверждении мирового соглашения между обществом «Премьера» и предприятием «Стерлитамакское пимокатное производство» муниципального района Стерлитамакский район Республики Башкортостан.

Определением от 29.04.2015 в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения октазано.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Пермьера» зарегистрировано при создании 19.02.2010. Учредителями общества являлись ФИО5 и ФИО4, каждой из которой принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 3,1646 % номинальной стоимостью 10 000 руб., МУП «СРПП» - с долей в уставном капитале 93,6708 % номинальной стоимостью 296 000 руб.

МУП «СРПП» подано заявление о выходе из состава участников общества «Премьера», которое получено последним 17.10.2012.

На внеочередном общем собрании учредителей общества «Премьера», состоявшемся 20.11.2012, рассмотрен вопрос о выходе МУП «СРПП» из состава участников общества. Собранием приняты решения о выплате предприятию действительной стоимости доли в размере 296 000 руб., определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, а также о внесении в связи с изменением состава участников общества соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

МУП «СРПП», сославшись на то, что действительная стоимость доли в установленный законом трехмесячный срок ему не выплачена, 08.11.2013 обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о ее взыскании с общества «Премьера».

Общество «Премьера» заявило возражения против удовлетворения иска, указав, что обязательство по выплате предприятию стоимости доли в размере 296 000 руб. прекращено путем подписания сторонами 06.12.2013 акта зачета взаимных требований, данный акт представлен.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

06.12.2013 между МУП «СРПП» и обществом «Премьера» заключен акт зачета взаимных требований, согласно которому определено, что общество имеет задолженность перед МУП «СРПП», что представляет собой невыплаченный размер действительной стоимости доли в уставном капитале. Одновременно МУП «СРПП» также имеет задолженность перед обществом «Премьера» в виде неосновательного обогащения в размере 465 711 руб. 69 коп. Акт зачета взаимных требований от 06.12.2013 года подписан директором общества «Премьера» ФИО4 и ФИО7 от МУП «СРПП».

Согласно названному акту, стороны пришли к соглашению, что общество «Премьера» погашает задолженность перед МУП «СРПП» в размере 296 000 руб., что представляет собой невыплаченный размер действительной стоимости доли МУП «СРПП» в уставном капитале общества «Премьера». С момента подписания акта обязательство общества «Премьера» перед МУП «СРПП» по выплате действительной стоимости доли МУП «СРПП» в уставном капитале общества «Премьера» считается прекращенным.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что результате проведения зачета взаимных однородных требований остаток задолженности МУП «СРПП» перед обществом «Премьера» в виде неосновательного обогащения составил 169 711 руб. 69 коп. по документам, перечисленным в акте зачета, ввиду чего основания для взыскания действительной стоимости доли отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции, оставил решение без изменения, при этом отказывая в удовлетворении заявленного требования, исходил из того, что сделка по выходу из состава участников общества оспорена администрацией Стерлитамакского района (дело № А07-11858/2014). Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2014 в иске отказано. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014 решение суда частично отменено, сделка в виде заявления МУП «СРПП» о выходе из состава участников общества «Премьера» признана ничтожной, в связи с чем право на выплату действительной стоимости доли отсутствует. Судом апелляционной инстанции признан ошибочным вывод суда первой инстанции о погашении задолженности по выплате действительной стоимости доли путем проведения зачета.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, учитывая фактические обстоятельства настоящего дела, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно подпункту 2 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с вышеуказанными нормами возникновение у общества обязанности выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале связано с подачей таким участником заявления о выходе из общества и получением его обществом.

При этом как следует из материалов дела, участником общества является и муниципальное унитарное предприятие.

Правовое положение государственных и муниципальных унитарных предприятий определяется настоящим Кодексом и законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.

Муниципальное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами (пункт 1 статьи 18 Закона о предприятиях).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 6 Закона о предприятиях унитарные предприятия могут быть участниками (членами) коммерческих организаций. Решение об участии унитарного предприятия в коммерческой организации может быть принято только с согласия собственника имущества унитарного предприятия. Распоряжение вкладом (долей) в уставном (складочном) капитале хозяйственного общества или товарищества, а также принадлежащими унитарному предприятию акциями осуществляется унитарным предприятием только с согласия собственника его имущества.

Выход из состава участников общества, по смыслу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, влечет определенные правовые последствия, связанные с утратой статуса участника общества, в связи с чем подачу заявление о выходе из состава участников следует рассматривать как реализацию распорядительных правомочий и распоряжение долей в уставном капитале общества.

Таким образом, в силу положений п. 2 ст. 6 Закона о предприятиях совершение предприятием действий по выходу из состава участников общества требует получения согласия собственника имущества.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами, сделка по выходу из состава участников общества оспорена администрацией Стерлитамакского района (дело №А07-11858/2014). Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2014 в иске отказано. Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014 решение суда частично отменено, сделка в виде заявления МУП «СРПП» о выходе из состава участников общества «Премьера» признана ничтожной в связи с отсутствие согласия собственника имущества предприятия (ст. 6 Закона о предприятиях и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.04.2015 дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан. Суд кассационной инстанции указал, что распоряжение вкладом (долей) в уставном (складочном) капитале хозяйственного общества, совершенное предприятием без согласия собственника имущества, является оспоримой сделкой.

Учитывая, что решение вопроса о наличии у предприятия права на получение действительной стоимости доли зависит от результатов разрешения дела о действительности сделки по выходу из состава участников, принимая во внимание, что судом апелляционной инстанции в постановлении от 28.01.2015, установлено, что право на выплату действительной стоимости доли отсутствует, ввиду ничтожности сделки, в то время как данный вывод признан судом кассационной инстанции неверным (дело № А07-11858/2014), а судебный акт, вступивший в законную силу по спору относительно законности выхода предприятия из состава участников отсутствует, в целях исключения возможности принятия противоречащих друг другу судебных актов, настоящее дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции (ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении дела суду необходимо исследовать все представленные по делу доказательства, рассмотреть доводы сторон, в том числе относительно недействительности выхода предприятия из общества.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.10.2014 по делу № А07?19872/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2015 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.В.Рогожина

Судьи Н.А.Артемьева

А.В.Кангин