Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Башнефть-Розница" (ИНН: 1831090630, ОГРН: 1031800564157; далее - общество "Башнефть-Розница") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2017 по делу
№ А07-20428/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель общества "Башнефть-Розница" – Викулова Н.С. (доверенность от 06.04.2017).

Общество "Башнефть-Розница" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Уфаойл" (далее – общество "Уфаойл"), открытому акционерному обществу "Роза мира" (далее - общество "Роза мира") о признании договора поручительства от 01.04.2014 № УОЛ-ПР-10-0458/ОС, заключенного между обществами "Башнефть-Розница", "Уфаойл" и "Роза мира", недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2017 (судья Саяхова А.М.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2017 (судьи Махрова Н.В., Баканов В.В., Карпусенко С.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Башнефть-Розница" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм материального права. При этом заявитель указывает на то, что согласно свидетельству о государственной регистрации юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц датой создания общества с ограниченной ответственностью "АЗС Актан" (далее – общество "АЗС Актан") является 04.06.2014. Исходя из этого, заявитель считает, что общество "АЗС Актан", заключая 01.04.2014 договор поручительства с обществами "Уфаойл" и "Роза мира", не являлось юридическим лицом, следовательно, данная сделка является ничтожной на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы также отмечает, что договор поручительства со стороны общества "АЗС Актан" подписан Анисимовым А.П. – лицом, не обладающим на момент подписания договора соответствующими полномочиями, поскольку общество "АЗС Актан" не было зарегистрировано в установленном законом порядке.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Уфаойл", в лице генерального директора Лещенко К.А., действующего на основании устава, с одной стороны (поставщик), и обществом "Роза мира", в лице директора управляющей организации ООО "Актан" Анисимова А.П., действующего на основании устава и договора о передаче полномочий исполнительного органа от 20.12.2005 (покупатель), с другой стороны, заключен договор поставки от 21.01.2010 № УОЛ-ПК-10-0061/ОС, согласно условиям которого поставщик обязался в течение срока действия договора поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию нефтепереработки (далее - продукция) в сроки, ассортименте, количестве, по цене в соответствии с дополнительным соглашением, подписанным сторонами и являющимся неотъемлемой частью договора (п. 1.1 договора).

В обеспечение исполнения обязательств покупателя по договору поставки от 21.01.2010 между обществом "Уфаойл" (поставщик), в лице генерального директора Лещенко К.А., действующего на основании устава, обществом "АЗС Актан" (поручитель), в лице директора Анисимова А.П., действующего на основании устава, и обществом "Роза мира" (покупатель), в лице директора Амирова Р.У., действующего на основании устава, заключен договор поручительства от 01.04.2014 № УОЛ-ПР-10-0458/ОС.

Согласно п. 1.3 названного договора поручитель несет солидарную с покупателем ответственность и отвечает перед поставщиком в том же объеме, как и покупатель, в том числе за исполнение обязательств, уже существующих к моменту заключения договора, и обязательств, которые возникнуть в будущем, включая: сумму оплаты поставленной по договору поставки продукции; оплату транспортных и дополнительных расходов, связанных с доставкой продукции; уплату штрафов и неустойки; возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков поставщика.

Общество "АЗС Актан" 30.06.2016 прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к обществу "Башнефть-Розница", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.09.2016.

Ссылаясь на, что на момент заключения договора поручительства общество "АЗС Актан" не являлось юридическим лицом, поскольку согласно свидетельству о государственной регистрации юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц № 005785447 датой создания общества является 04.06.2014, общество "Башнефть-Розница" обратилось в суд с иском о признании договора поручительства от 01.04.2014 недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия достаточных оснований для признания договора поручительства от 01.04.2014 № УОЛ-ПР-10-0458/ОС недействительным. Суды установили, что на момент подписания спорного договора общество "АЗС Актан" обладало правоспособностью.

На основании п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 168 названного Кодекса за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания (п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании п. 2 ст. 51 Кодекса юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Судами установлено и из материалов дела следует, что в тексте договора присутствовали сведения об ИНН, а также при подписании договора на его страницах проставлялась печать. Указанные в тексте договора ИНН, а также ИНН и ОГРН в печати общества "АЗС Актан" соответствуют данным ЕГРЮЛ, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 08.09.2016 (л.д. 84-95) и истцом не оспаривается.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, в частности оригинал договора поручительства от 01.04.2014, выписку из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества "АЗС Актан" по состоянию на 08.09.2016, суды первой и апелляционной инстанций, принимая во внимание, что основной государственный регистрационный номер присваивается юридическому лицу при внесении записи о его регистрации в единый государственный реестр юридических лиц, установили, что в момент подписания договора общество "АЗС Актан" было создано, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись, и обладало всеми необходимыми признаками, позволяющими его идентифицировать (ОГРН и ИНН), на что непосредственно указано в тексте договора и реквизитах юридического лица. При этом суды пришли к выводу о том, что фактическая дата подписания договора не соответствует дате, указанной в договоре (01.04.2014).

При таких обстоятельствах, суды пришли к выводу о наличии у общества "АЗС Актан" правоспособности в момент подписания спорного договора поручительства, в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований общества "Башнефть-Розница". Несовпадение даты подписания договора и даты, указанной в его правом верхнем углу, само по себе не свидетельствует о наличии оснований для признания данного договора недействительным.

Доводы общества "Башнефть-Розница", изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонены. Апелляционный суд, принимая во внимание, что в спорном договоре правильно указаны ОГРН и ИНН общества "АЗС Актан", то есть сведения, которые не могли быть известны ранее его государственной регистрации в качестве юридического лица 04.06.2014, пришел к выводу о подписании спорного договора поручительства не ранее указанной даты.

О фальсификации договора поручительства от 01.04.2014 № УОЛ-ПР-10-0458/ОС в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обществом "Башнефть-Розница" не заявлено.

Таким образом, доводы кассатора не опровергают выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, в связи с чем отклоняются, в том числе по основаниям, приведенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Башнефть-Розница" – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2017 по делу № А07-20428/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "БАШНЕФТЬ-РОЗНИЦА" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.Г. Сирота

Судьи И.В. Лимонов

Г.Н. Черкасская