Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Башкирского регионального филиала (далее – Россельхозбанк, банк) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по делу
№ А07-21746/2018 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание в суд округа не явились,
явку своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании с использованием систем веб-конференции принял участие представитель Россельхозбанка - ФИО1 (доверенность
от 22.07.2021 № 03/37-н/03-2021-4-616).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.06.2020 открытое акционерное общество «Уфимский хлопчатобумажный комбинат» (далее – общество «УХБК», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2.

В арбитражный суд поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 о признании недействительным торгов, объявленных в сообщении от 07.04.2023 №11058462, по продаже имущества должника: Лот №1 - комплекс имущества общества «УХБК» общей площадью 19201,4 кв.м., являющийся предметом залога Россельхозбанка, в составе единого лота с незалоговым имуществом, обеспечивающим функциональность торгового центра (Универсальный рынок ХБК), по цене 386 817 521 руб. 43 коп.; Лот №2 - сопутствующее технологическое и иное оборудование, комплект трансформаторной подстанции, насосная станция и резервуары системы противопожарного водоснабжения, электрические сети, прочее имущество обеспечивающее функциональность комплекса имущества общества «УХБК» - торгового центра (Универсальный рынок ХБК) по цене 29 121 992 руб. 70 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.06.2023 в удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя ФИО3 о признании торгов недействительными отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 11.10.2023 в порядке разрешения разногласий между конкурсным управляющим и кредиторами утверждено Положение о порядке, об условиях и сроках реализации имущества должника, поименованного в резолютивной части постановления, в том числе, являющегося предметом залога Россельхозбанка, в составе единого лота с начальной ценой продажи в размере 415 939 513 руб. 79 коп.

В кассационной жалобе Россельхозбанк просит постановление апелляционного суда от 11.10.2023 отменить, определение суда первой инстанции от 01.06.2023 оставить в силе, ссылаясь на неправильное применение судом норм права. По мнению заявителя, хотя ФИО3 заявила требование о недействительности торгов, которое поддержано в апелляционных жалобах ФИО3 и ФИО4, но апелляционный суд вышел за пределы требований, самостоятельно изменил предмет спора, рассмотрев его как спор о разрешении разногласий, а из судебного акта не усматривается предмет таких разногласий и круг лиц, между которыми они разрешены, при том, что ФИО3 и ФИО4 не являются кредиторами должника, а у банка разногласия с управляющим или иными кредиторами отсутствуют. Заявитель считает, что решение о торгах принято на собрании кредиторов должника 10.03.2023, в котором ФИО3 и ФИО4 участия не принимали, решения собрания кредиторов не оспорили, и, имея долгое время возможность подать в суд заявление о разрешении разногласий о порядке и условиях торгов, этого не сделали, а настоящее заявление ФИО3 подано за пределами срока на подачу заявления о разрешении разногласий. Заявитель полагает, что апелляционный суд нарушил права кредиторов, существенно изменив основные условия реализации имущества – разбивку на лоты и минимальную цену продажи, без учета решения собрания кредиторов от 10.03.2023 и залогового кредитора банка, самостоятельно внеся изменения в порядок реализации имущества должника, апелляционный суд исключил положения о минимальной цене продажи, со ссылкой на то, что она приведет к иным спорам и увеличению сроков продажи имущества, что не соответствует нормам права, так как правом на определение условий продажи имущества (в том числе залогового) наделены кредиторы, и интересы залогового кредитора банка при определении порядка продажи залогового имущества не учтены. Банк настаивает на отсутствии правовых оснований для оспаривания торгов ФИО3, у которой отсутствует в статус кредитора должника ввиду погашения ее требований в деле о банкротстве основного должника, и которая не обосновала, как спорные торги нарушают ее права и законные интересы, в чем ее заинтересованность в оспаривании торгов, не привела правовые основания для оспаривания торгов, хотя ранее торги оспорены ФИО3 по мотиву включения в единый лот залогового и незалогового имущества, а в данном случае требования мотивированы продажей залогового и незалогового имущества отдельными лотами, при этом единственной целью подачи ФИО3 настоящего требования является воспрепятствование реализации имущества должника, что свидетельствует о злоупотреблении правом и направлено на нарушение прав залогового кредитора. Банк поясняет, что торги в отношении залогового имущества должника проводятся с 2021 года, все этапы признаны несостоявшимися, и разделение единого лота направлено на увеличение экономической эффективности реализации имущества должника за счет исключения из состава лота имущества, не связанного с ним функционально и технологически, в данном случае формирование двух самостоятельных лотов не нарушает права должника и его кредиторов, направлено на максимизацию выручки от реализации имущества должника, в чем также должны быть заинтересованы его контролирующие лица, в частности, ФИО4

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 07.04.2023 (сообщение в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) №11058462) конкурсным управляющим должником объявлены торги по продаже имущества должника: Лот № 1 - комплекс имущества общества «УХБК» общей площадью 19 201,4 кв.м., являющийся предметом залога Россельхозбанка, в составе единого лота с незглоговым имуществом, обеспечивающим функциональность торгового центра (Универсальный рынок ХБК) по цене 386 817 521 руб. 43 коп.; Лот №2 - сопутствующее технологическое и иное оборудование, комплект трансформаторной подстанции, насосная станция и резервуары системы противопожарного водоснабжения, электрические сети, прочее имущество, обеспечивающее функциональность комплекса имущества общества «УХБК» - торгового центра (Универсальный рынок ХБК) по цене 29 121 992 руб. 70 коп.

Как указывает ФИО3, ранее названное имущество должника было выставлено на торги единым лотом (сообщение в ЕФРСБ от 07.10.2022 №9750173): Лот №1 - комплекс имущества общества «УХБК» общей площадью 19201,4 кв.м., являющийся предметом залога банка, в составе единого лота с не залоговым имуществом, обеспечивающим функциональность торгового центра (Универсальный рынок ХБК), по цене 552 009 971 руб. 84 коп.

Ссылаясь на то, что выделение единого имущества должника при продаже по оспариваемым торгам в два лота (недвижимое имущество и прочее имущество обеспечивающее функциональность недвижимого имущества) нарушает целостность имущества и права участников торгов, в связи с чем полагая, что оспариваемые в настоящем споре торги по продаже имущества должника подлежат признанию недействительными, ФИО3 обратилась в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности материалами дела наличия оснований для признания торгов недействительными.

Суд апелляционной инстанции отменил определение суда первой инстанции, и, исходя из того, что в данном случае фактически имеет место спор о порядке продажи имущества должника, рассмотрел заявленные требования как разногласия по порядку продажи имущества должника и утвердил Положение о порядке реализации имущества должника единым лотом. При этом апелляционный суд исходил из следующего.

Основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов, и основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику (статьи 2, 126, 129, 139, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)).

Законный интерес кредиторов состоит в получении удовлетворения своих требований за счет конкурсной массы должника в максимально короткие сроки; и конкурсная масса должника как совокупность подлежащих распределению с учетом правил очередности и пропорциональности денежных средств подлежит формированию за счет проводимых управляющим мероприятий конкурсного производства, в том числе, за счет реализации имущества должника в порядке, установленном статьями 111, 138, 139 Закона о банкротстве.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 - 8 статьей 110 и статьей 111 Закона о банкротстве, с особенностями, предусмотренными главой 7 указанного Закона.

В абзаце 2 пункта 4 статьи 138 закреплено, что начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», основания для изменения судом порядка и условий продажи заложенного имущества на торгах, предложенных залоговым кредитором или конкурсным управляющим, имеются, в частности, если предложения по порядку или условиям проведения торгов способны негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи заложенного имущества, в том числе на доступ публики к торгам, а также если порядок и условия проведения торгов не являются в достаточной степени определенными.

Таким образом, порядок и условия проведения торгов должны соответствовать целям процедуры банкротства, принципам добросовестности и разумности, способствовать продаже имущества должника по наиболее высокой стоимости, с наименьшими финансовыми затратами и обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей, отвечать целям получения максимальной выручки от продажи предмета залога в интересах всех кредиторов.

В случае наличия между конкурсным управляющим и собранием кредиторов (комитетом кредиторов) разногласий по вопросу согласования порядка продажи прав требования должника данные разногласия разрешаются в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 139 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 13 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018, в условиях, когда в залог передана часть имущественного комплекса должника (конкурсной массы), а другая его часть свободна от залога, с учетом того фактора, что ранее в хозяйственной деятельности использование всей совокупности имущества было подчинено одной общей цели, в рамках дела о банкротстве между залоговыми и незалоговыми кредиторами могут возникать объективные противоречия относительно выработки стратегии по поводу определения дальнейшей судьбы имущества, а именно продавать ли имущество должника по отдельности либо единым лотом. Подобные конфликты необходимо разрешать исходя из целей законодательного регулирования процедуры конкурсного производства - наиболее полного соразмерного удовлетворения требований кредиторов с учетом принципов очередности и пропорциональности, а также особого правового статуса залогового кредитора.

В обоснование заявленных требований ФИО3 ссылалась на то, что выделение единого имущества должника в два лота (недвижимое имущество и прочее имущество обеспечивающее функциональность недвижимого имущества) нарушает целостность имущества и права участников торгов.

Апелляционным судом установлено, что, как следует из пояснений конкурсного управляющего, ранее продажа спорного имущества общества «УХБК», в том числе являющегося предметом залога Россельхозбанка, осуществлялась на торгах в составе единого лота с не залоговым имуществом.

В дальнейшем конкурсным управляющим разработано положение о продаже имущества должника, согласно которому имущество, находящееся в залоге у Россельхозбанка, подлежит продаже отдельным лотом.

Россельхозбанк, являющийся мажоритарным кредитором, принял решение о продаже залогового имущества совместно с имуществом, не обремененным залогом.

Данное решение банка оформлено решением собрания кредиторов должника от 10.03.2023 об утверждении Положения о торгах недвижимого имущества общества «УХБК», предусматривающего реализацию двумя лотами, а именно, в Лот №1 включено имущество, обремененное залогом Россельхозбанка, то есть непосредственно нежилые помещения торгового центра, а также право аренды земельного участка с кад. №02:55:010910:368, на котором эти помещения расположены, а также в состав Лота №1 включено имущество, не обремененное залогом: лифты, приточно-вытяжные вентиляционные установки, комплект трансформаторной подстанции, эскалаторы, прибор «Каланча», - все это имущество смонтировано и находится непосредственно в здании торгового центра, т.е. в помещениях обремененных залогом Россельхозбанка.

В состав Лота №2 включено только то имущество, которое не обременено залогом и состоит из: системы видеонаблюдения, сплит-систем, чиллеров, воздушных завес, систем электрооборудования, внутриплощадочных сетей, эдектро-подстанций и линий, а также прочего оборудования и конструкций, расположенных на прилегающей к торговому центру территории.

По мнению конкурсного управляющего должника и банка, отделение указанного имущества от основного, никаким образом не повлияет на реализацию этого имущества на торгах, поскольку это самостоятельные единицы представляющие собой определенную ценность.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все материалы дела и представленные доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, проверив обоснованность доводов управляющего и залогового кредитора, которые, несмотря на вопросы суда, не смогли обосновать разбивку имущества, обеспечивающего функциональность торгового центра, на два вышеназванных лота, пояснить целесообразность продажи части незалогового имущества, которое не является неразрывно связанным с помещениями, находящимися в залоге Россельхозбанка, совместно с залоговым имуществом, а всего остального имущества – отдельно, и, установив, что и имущество, входящее в состав Лота № 1, и имущество, входящее в состав Лота № 2, обеспечивают функциональность комплекса имущества общества «УХБК» (торговый центр), являющегося предметом залога Россельхозбанка, при том, что благоустройства здания не подлежат реализации отдельно от самого здания, а демонтаж таких благоустройств, в частности оборудования, включенного в Лот № 2, может причинить ущерб зданию и привести к нарушению прав покупателя Лота № 1, в то время как доказательства иного в материалы дела не представлены, а также приняв во внимание, что ранее имущество на первых и повторных торгах продавалось единым лотом, и из материалов дела не следует, что продажа такого имущества одним лотом не будет эффективной, апелляционный суд пришел к выводу о доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что при названных обстоятельствах продажа имущества должника единым лотом, включающим заложенное имущество и имущество, не обремененное залогом, является наиболее целесообразной и наиболее эффективной, в то время как иное не доказано и из материалов дела не следует.

Кроме того, по результатам исследования и оценки всех материалов дела, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, в рамках которого между управляющим и кредиторами в течение длительного времени имеются разногласия относительно порядка реализации имущества должника, первые и повторные торги спорным имуществом ранее уже признаны несостоявшимися, а также, учитывая, что при таких обстоятельствах установление цены отсечения (80% от начальной продажной цены имущества должника) может повлечь порождение новых споров по утверждению порядка продажи и, как следствие, увеличение срока экспозиции имущества, подлежащего реализации, апелляционный суд пришел к выводу, что в сложившейся ситуации отсутствуют основания для установления цены отсечения, и имущество должника должно реализовываться до момента появления покупателя, изъявившего желание приобрести спорное имущество, либо до момента, когда залоговый кредитор воспользуется правом оставить имущество за собой.

Таким образом, при принятии обжалуемого судебного акта апелляционный суд исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для утверждения в порядке разрешения разногласий Положения о порядке реализации спорного имущества должника единым лотом, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод банка о том, что, разрешив разногласия по порядку продажи имущества должника, апелляционный суд вышел за пределы заявленных требований, подлежит отклонению судом округа, поскольку в данном случае апелляционный суд исходил из того, что в настоящем деле о банкротстве фактически имеет место спор о порядке продажи имущества должника, и кредитором ФИО3 фактически заявлено о несогласии с принятым на собрании кредиторов порядком продажи имущества должника, и данные требования поддержал ФИО4 в лице финансового управляющего его имуществом, при том, что соответствующие торги не проведены, победитель торгов не определен и договор по итогам данных торгов не заключен, в связи с чем апелляционный суд самостоятельно дал правовую квалификацию заявленных требований, исходя из характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства (пункт 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2018) и рассмотрел его по правилам статьи 60 Закона о банкротстве.

Ссылки банка на то, что требования ФИО3 погашены в деле о банкротстве основного должника – общества «Парк-Сити Урал» судом округа во внимание не принимаются, поскольку не имеют самостоятельного правового значения для настоящего спора и не опровергают выводы по существу спора, при том, что непосредственно из материалов настоящего дела о банкротстве не усматривается, что требования ФИО3 в установленном порядке исключены из реестра требований кредиторов должника.

Довод банка о том, что заявление ФИО3 подано за пределами срока на подачу заявления о разрешении разногласий, судом округа отклоняется, поскольку сведения, содержащие информацию о начальной продажной цены, порядке и условиях проведения спорных торгов по реализации имущества должника опубликованы на ЕФРСБ 07.04.2023, а настоящее заявление подано ФИО3 в арбитражный суд 14.04.2023, то есть в пределах сроков, установленных пунктом 4 статьи 138 Закона о банкротстве, при том, что в период до 07.04.2023 на ЕФРСБ отсутствовали публикации, содержащие вышеназванные конкретные сведения о порядке продажи спорного имущества.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 11.10.2023 по делу № А07-21746/2018 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Башкирского регионального филиала – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.А. Оденцова

Судьи О.Э. Шавейникова

Ф.И. Тихоновский