Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Касаткина Сергея М ихайловича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.01.2016 по делу № А07-22151/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа. Их представители в судебном заседании участия не приняли.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании как юридически значимого факта неосновательного обогащения заинтересованного лица открытого акционерного общества «Акционерная нефтяная компания «Башнефть» (далее - общество АНК «Башнефть») через недобросовестное проведение реорганизации в форме присоединения имущественного комплекса открытого акционерного общества «Уфанефтехим» (далее – общество «Уфанефтехим»).

Определением суда от 20.01.2016 (судья Салихова И.З.) заявление ФИО1 оставлено без рассмотрения.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2016 (судьи Столяренко Г.М., Ершова С.Д., Хоронеко М.Н.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит обжалуемые судебные акты отменить, направить вопрос на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм права. Заявитель указывает на то, что возражал против рассмотрения дела по существу без его личного присутствия, и полагает, что данное обстоятельство является препятствием для рассмотрения дела. Ссылаясь на ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ФИО1 указывает, что просил суд указать, какие именно материалы необходимо представить в судебное заседание, однако судом это сделано не было. Кроме того, ФИО1 считает, что представитель заинтересованного лица ФИО2, участвовавшая в судебных заседаниях, не имела соответствующих полномочий. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами ненадлежащим образом исследованы представленные доказательства: не приняты доказательства, представленные им в предварительном судебном заседании; приняты доказательства от заинтересованного лица несмотря на то, что заявитель не был с ними заблаговременно ознакомлен; не истребованы от заинтересованного лица сведения, об истребовании которых ходатайствовал заявитель. Кроме того, суды, по мнению ФИО1, должны были применить ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признав доказанными не оспоренные другой стороной обстоятельства, на которые ссылался заявитель.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 26.04.2012 внеочередным общим собранием акционеров общества «Уфанефтехим» принято решение о реорганизации общества в форме присоединения совместно с открытым акционерным обществом «Башкирнефтепродукт», открытым акционерным обществом «Оренбургнефтепродукт», открытым акционерным обществом «УНПЗ» и открытым акционерным обществом «Новойл» к обществу АНК «Башнефть», утвержден передаточный акт общества «Уфанефтехим», составленный в соответствии с бухгалтерской отчетностью общества «Уфанефтехим» на 30.09.2011.

Внеочередным общим собранием акционеров общества АНК «Башнефть» 27.04.2012 принято решение о реорганизации общества в форме присоединения к нему вышеуказанных обществ.

На указанных собраниях утвержден договор о присоединении общества «Уфанефтехим» к обществу АНК «Башнефть», в соответствии с которым обыкновенные акции общества «Уфанефтехим» (номинальная стоимость 1 рубль) конвертируются в обыкновенные акции общества АНК «Башнефть» с коэффициентом 13,5151515152, а именно 13,5151515152 обыкновенных акций общества «Уфанефтехим» конвертируются в 1 обыкновенную акцию общества АНК «Башнефть» (номинальная стоимость 1 рубль); привилегированные акции общества «Уфанефтехим» (номинальная стоимость 1 рубль) - в привилегированные акции общества АНК «Башнефть» с коэффициентом 19,4027777778, а именно 19,4027777778 привилегированных акций общества «Уфанефтехим» конвертируются в 1 привилегированную акцию общества АНК «Башнефть» (номинальная стоимость 1 рубль).

В Единый государственный реестр юридических лиц 01.10.2012 внесены записи о прекращении деятельности общества «Уфанефтехим» путем реорганизации в форме присоединения к обществу АНК «Башнефть» и о реорганизации общества АНК «Башнефть» в форме присоединения к нему, в том числе, общества «Уфанефтехим».

ФИО1 являвшийся акционером общества «Уфанефтехим», акции которого были также конвертированы в акции общества АНК «Башнефть», ссылаясь на недобросовестное проведение реорганизации, допущенные при ее проведении нарушения, неверное определение стоимости имущества обществ «Уфанефтехим» и АНК «Башнефть», которое привело к неправильному расчету коэффициентов конвертации акций, и, как следствие, уменьшению стоимости доли имущества заявителя, переданного в составе общества «Уфанефтехим», обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В обоснование необходимости рассмотрения требования в заявленном порядке ФИО1 поясняет, что поскольку общество АНК «Башнефть» не признает факт неосновательного обогащения, спор о его взыскании не может быть разрешен в исковом производстве, требуется установление юридически значимого факта неосновательного обогащения для его последующего взыскания.

Оставляя заявление ФИО1 без рассмотрения, суды исходили из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Юридическое лицо или индивидуальный предприниматель вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов (ч. 1 ст. 219 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 221 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела об установлении факта, имеющего юридическое значение, арбитражный суд в судебном заседании проверяет, не предусмотрен ли законом или иным нормативным правовым актом иной внесудебный порядок установления данного факта, имелась ли у заявителя другая возможность получить или восстановить необходимые документы, устанавливает, порождает ли данный факт юридически значимые последствия для заявителя в связи с осуществлением им предпринимательской или иной экономической деятельности, выясняет, не затрагивает ли права других лиц установление требуемого факта, не возник ли спор о праве.

В соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 148, ч. 3 ст. 217, ч. 4 ст. 221 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при рассмотрении дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение, выясняется, что возник спор о праве, арбитражный суд оставляет заявление об установлении фактов, имеющих юридическое значение, без рассмотрения, о чем выносит определение.

В данном случае требование, сформулированное ФИО1 как заявление о признании установленным факта неосновательного обогащения, по существу представляет собой требование об оспаривании процедуры и результатов реорганизации общества и понуждении общества АНК «Башнефть» совершить действия, направленные на восстановление его нарушенных, по мнению заявителя, прав; рассмотрение таких требований связано с разрешением вопросов о праве, осуществляется арбитражным судом в порядке искового производства.

Заявление об установлении факта, имеющего юридическое значение, подлежит оставлению без рассмотрения, если требование возникло из спора о праве; такое требование может быть рассмотрено в общем порядке (п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2004 № 76 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение»).

При таких обстоятельствах суды обоснованно оставили заявление без рассмотрения на основании п. 3 ч. 1 ст. 148, ч. 3 ст. 217, ч. 4 ст. 221 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически повторяют доводы апелляционной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. При этом судом апелляционной инстанции не установлен факт того, что заявитель был отстранен от исследования доказательств по делу, был лишен возможности представить соответствующие доказательства; напротив, судом установлено, что заявитель принимал участие в судебном заседании 17.12.2015, заявлял ходатайства, которые были рассмотрены судом. Довод о неприменении судом первой инстанции положений ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно отклонен судом апелляционной инстанции ввиду отсутствия оснований для применения данной нормы права, поскольку фактические обстоятельства, касающиеся реорганизации, судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались, спор по существу не рассматривался.

Доводы заявителя не свидетельствуют о нарушении судами норм права и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами обстоятельств дела. ФИО1 не приведено доводов, которые могли бы являться основанием для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с изложенным обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.01.2016 по делу № А07-22151/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.Н.Лиходумова

Судьи Ю.А.Оденцова

Н.А.Артемьева