Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества
с ограниченной ответственностью «Спецпромконструкция» (далее –
общество «СПК») на решение Арбитражный суд Республики Башкортостан
от 21.06.2017 по делу № А07-24095/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «СПК» – ФИО1 (доверенность от 27.11.2017);

общества с ограниченной ответственностью «Спецдеталь» (далее – общество «Спецдеталь») – ФИО2 (доверенность от 10.04.2017 № 23).

Общество «Спецдеталь» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о взыскании с общества «СПК» неосновательного обогащения в сумме 61 217 450 руб. 89 коп., договорной неустойки за нарушение сроков поставки продукции в сумме
10 115 742 руб. 48 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 663 301 руб. 91 коп. (с учетом определения суда
от 19.01.2017 о прекращении производства по делу в части требований
о взыскании законных процентов по денежному обязательству по ст. 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 6 044 499 руб. 49 коп., а также последующего уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 19.01.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, судом привлечены общество с ограниченной ответственностью «УфаАтомХимМаш» и акционерное общество Концерн «Титан-2».

Решением суда от 21.06.2017 (судья Салихова И.З.) исковые требования удовлетворены частично: с общества «СПК» в пользу общества «Спецдеталь» взыскана задолженность в сумме 61 217 450 руб. 89 коп., неустойка в сумме
4 600 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 663 301 руб. 91 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 25.08.2017 (судьи Ермолаева Л.П., Соколова И.Ю., Богдановская Г.Н.) решение суда оставлено без изменения.

Общество «СПК» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Общество «СПК» считает, что истцом не соблюден порядок расторжения договора на поставку оборудования от 28.05.2015 № 66/05-15 (далее – договор от 28.05.2015 № 66/05-15); факт получения ответчиком уведомления истца о расторжении спорного договора в одностороннем порядке не доказан. Заявитель жалобы указывает, что общество «СПК» узнало о намерении общества «Спецдеталь» расторгнуть спорный договор только 15.08.2016, официально уведомление о расторжении договора в его адрес не направлялось. Кроме того, общество «СПК» обращает внимание суда на то, что письмом
от 01.09.2016 № 058-16 общество «Спецдеталь» подтвердило факт действующих договорных отношений между сторонами и готовность к сотрудничеству по данному договору, в связи с чем общество «СПК» продолжило исполнять условия договора от 28.05.2015 № 66/05-15, несмотря на наличие просрочки исполнения обязательств по спецификации № 1.

Ссылаясь на ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации,
абз. 2, 3 п. 10, п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», заявитель жалобы полагает, что в рассматриваемом случае включение в договор от 28.05.2015 № 66/05-15 условия о расторжении договора в одностороннем порядке противоречит закону.

Заявитель жалобы указывает, что судами не приняты во внимание доводы ответчика о том, что работы по договору были выполнены и частично предъявлены к приемке, не дана оценка факту согласия истца на проведение работ после истечения сроков по графику производства работ. При этом судами не проведена экспертиза, которая могла бы определить фактический объем выполненных работ с учетом того, что частью работ по спорному договору является изготовление технической документации, которая также имеет свою стоимостную характеристику по договору.

Кроме того, общество «СПК» считает, что суд апелляционной инстанции нарушил процессуальные права ответчика, поскольку отказал в удовлетворении его ходатайства об отложении судебного разбирательства с целью ознакомления его нового представителя с материалами дела.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «СПК» (поставщик) и общество «Спецдеталь» (покупатель) 28.05.2015 заключили договор на поставку оборудования № 66/05-15, в соответствии с п. 2.1 которого покупатель поручает, а поставщик принимает на себя обязательства по комплектной поставке оборудования для энергоблока № 1 и № 2 Ленинградской АЭС-2 (далее – оборудование) по номенклатуре и в сроки, указанные в спецификации поставки оборудования.

Цена договора составляет 120 068 169 руб. 30 коп., является твердой и изменению не подлежит, кроме случаев, когда иное прямо предусмотрено положениями договора (п. 3.1 указанного договора).

В силу п. 5.1 данного договора поставщик обязуется обеспечить изготовление и поставку оборудования в количестве и сроки, указанные в соответствующей спецификации поставляемого оборудования.

Согласно п. 13.3 договора при нарушении поставщиком сроков поставки оборудования и/или технической документации на оборудование и/или товаросопроводительной документации на оборудование в сроки, указанные в договоре и приложениях к договору, покупатель вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,05% за каждый календарный день просрочки от цены не поставленного в срок оборудования, или оборудования, для которого не поставлена в срок техническая или товаросопроводительная документация.

Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств, включая исполнение гарантийных обязательств, предусмотренных договором (п. 19.1 договора).

На основании п. 17.3 указанного договора покупатель вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор в случае нарушения поставщиком сроков поставки оборудования, установленных договором, более чем на 15 календарных дней, а также нарушения сроков предоставления всей необходимой документации и иных указанных в договоре исходных данных более чем на 15 календарных дней.

Договор считается расторгнутым с момента получения поставщиком уведомления о расторжении договора (п. 17.5 договора).

К указанному договору сторонами подписаны приложения № 1.1, 2.1 (график платежей).

Сторонами к договору подписана спецификация № 1, которой предусмотрена поставка оборудования для энергоблоков № 1, 2 Ленинградской АЭС на сумму 60 034 084 руб. 65 коп. со сроком поставки – 15.09.2015 и спецификация № 2 на сумму 60 034 084 руб. 65 коп. со сроком поставки – 10.12.2016.

Указанными приложениями установлен следующий порядок оплаты: авансовый платеж – 17 500 000 руб.; платеж в сумме 10 000 000 руб. – на изготовление комплекта оборудования; 30% от стоимости изготовленной продукции в течение 10 банковских дней с даты подписания акта приемо-сдаточных испытаний; окончательный расчет – за минусом 5% от общей стоимости продукции.

Платежными поручениями от 15.06.2015 № 25, от 19.06.2015 № 28,
от 23.10.2015 № 75, от 01.12.2015 № 93, от 08.12.2015 № 97, от 19.01.2016 № 10, от 15.02.2016 № 25, от 10.03.2016 № 48, от 01.04.2016 № 60 истцом в адрес ответчика в качестве предоплаты (авансовые платежи) перечислены денежные средства в общей сумме 65 000 000 руб.

Поставка оборудования ответчиком произведена частично по спецификации № 1 к договору в сентябре 2016 года и феврале 2017 года на сумму 3 782 549 руб., по спецификации № 2 оборудование не поставлено.

Ссылаясь на истечение предусмотренного спецификациями срока поставки, общество «Спецдеталь» направило обществу «СПК» уведомление о расторжении договора от 28.05.2015 № 66/05-15, в котором потребовало также возвратить полученный аванс в сумме 65 000 000 руб.

Поскольку общество «СПК» оставило данное требование без удовлетворения, общество «Спецдеталь» обратилось в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования частично, исходил из отсутствия в материалах дела доказательств поставки продукции на сумму предварительной оплаты либо ее возврата; доказанности факта просрочки исполнения обязательства ответчиком по поставке продукции. При этом суд учел заявление ответчика о применении положений ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшил размер взыскиваемой неустойки.

Суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения,поддержав сделанные судом первой инстанции выводы.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству.

Проанализировав условия договора от 28.05.2015 № 66/05-15, суды правомерно признали его заключенным ввиду согласования существенных условий договора (ст. 432, 455 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 1 ст. 510 Гражданского кодекса Российской Федерации доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях.

В силу п. 1, 2 ст. 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара. В случаях, когда из договора купли-продажи не вытекает обязанность продавца по доставке товара или передаче товара в месте его нахождения покупателю, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент сдачи товара перевозчику или организации связи для доставки покупателю, если договором не предусмотрено иное.

На основании ч. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 3 ст. 487 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче оплаченного товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно п. 1 ст. 523 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абз. 4 п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив по правилам, предусмотренным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в частности договор
от 28.05.2015 № 66/05-15, платежные поручения на общую сумму
65 000 000 руб., уведомление о расторжении договора от 28.05.2015
№ 66/05-15, суды первой и апелляционной инстанций, установив, что общество «СПК» допустило существенное нарушение обязательств по договору от 28.05.2015 № 66/05-15 в виде нарушения срока поставки оборудования, пришли к выводу о том, что неисполнение ответчиком своих обязательств по поставке оборудования повлекло возникновение у истца права требовать возврата предварительной оплаты, а также права на отказ от данного договора в связи с существенным нарушением его условий.

Признавая неисполнение ответчиком обязательства по поставке оборудования по договору от 28.05.2015 № 66/05-15 существенным нарушением, суды учли, что из условий данного договора предполагалась однократная поставка оборудования. При этом неисполнение соответствующей обязанности со стороны ответчика в согласованный срок – 15.09.2015 (спецификация № 1) –материалами дела подтверждено и ответчиком не оспорено.

Суды исходили из того, что поставка товара по спецификации № 1 произведена частично – на сумму 3 782 549 руб. 11 коп., по спецификации № 2 не произведена в полном объеме. Доказательств иного в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств возврата спорной суммы денежных средств истцу (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации).

При таких обстоятельствах суды правомерно взыскали с ответчика в пользу истца 61 217 450 руб. 89 коп. – сумму предварительной оплаты, перечисленной истцом за поставку оборудования.

Поскольку несвоевременное исполнение ответчиком обязательства по поставке оборудования подтверждено материалами дела, суды признали обоснованным требование истца о взыскании неустойки, основания, порядок начисления и размер которой согласованы сторонами в п. 13.13 договора
от 28.05.2015 № 66/05-15 (ст. 329, 521 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Представленный истцом расчет неустойки за период с 16.09.2015 по 17.08.2016 в сумме 10 115 742 руб. 48 коп. судами проверен, признан верным.

Вместе с тем, учитывая конкретные обстоятельства спора, а также то, что подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суды, приняв во внимание соответствующее заявление ответчика, с учетом положений ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации снизили заявленный истцом размер неустойки до
4 600 000 руб.

Поскольку обществом «СПК» допущено нарушение денежного обязательства, что подтверждается материалами дела, суды также правомерно удовлетворили требование общества «Спецдеталь» о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме
4 663 301 руб. 91 коп. за период с 02.09.2016 по 05.06.2017 (ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя жалобы о том, что истцом не соблюден порядок расторжения спорного договора на поставку оборудования, факт получения им уведомления о расторжении спорного договора в одностороннем порядке не доказан, отклонен судами первой и апелляционной инстанций исходя из следующего.

В соответствии с п. 1 ч. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 1 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что предоставленное данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (ст. 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу п. 4 ст. 523 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

Суды установили, что в связи с существенным нарушением условий договора от 28.05.2015 № 66/05-15 в части непоставки оборудования на сумму предварительной оплаты истцом в адрес ответчика направлено уведомление о расторжении договора от 28.05.2015 № 66/05-15 с требованием о возврате суммы предварительной оплаты, которое получено ответчиком нарочно 17.08.2016, о чем имеется отметка на уведомлении; при этом факт получения ответчиком уведомления 17.08.2016 также отражен в отзыве на исковое заявление, что в силу ч. 3 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является признанием обстоятельств, изложенным в письменной форме.

Ссылка общества «СПК» на обстоятельство того, что истец в ответ на запрос ответчика о дальнейшем изготовлении оборудования по спецификации № 2, направленный после даты уведомления о расторжении договора, выразил готовность принять соответствующее оборудование, не принята судом апелляционной инстанции.

Как указал суд, готовность истца принять часть оборудования, изготовленного ответчиком после получения уведомления о расторжении договора, не свидетельствует о том, что такое волеизъявление покупателя влечет возобновление расторгнутого договора поставки. Об отсутствии договорных правоотношений свидетельствует сам факт согласования ответчиком возможности дальнейшего изготовления оборудования и поставки его покупателю, поскольку в рамках исполнения договорных обязательств такого согласования не требуется. Направленное истцом уведомление не содержит сведений о расторжении договора в части какой-либо спецификации, в силу чего оснований полагать себя связанным договорными обязательствами в части спецификации № 2 после получения названного уведомления у ответчика не имелось. При этом доводы общества «СПК» об обратном, как отметил апелляционный суд, основаны на ошибочном толковании норм действующего законодательства, противоречат материалам дела, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела.

Довод заявителя жалобы о том, что судом апелляционной инстанции неправомерно отклонено ходатайство об отложении судебного заседания с целью ознакомления нового представителя ответчика с материалами дела, отклоняется судом кассационной инстанции.

Отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда, поэтому, не усмотрев оснований, предусмотренных ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции правомерно отказал обществу «СПК» в удовлетворении ходатайства, что в свою очередь не свидетельствует о нарушении норм процессуального права.

Доводы заявителя жалобы о том, что изложенные выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, по своему содержанию не затрагивают вопросов правильности применения норм материального права в контексте п. 1–3 ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а сводятся к утверждениям о ненадлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств.

Между тем, как следует из мотивировочных частей обжалуемых судебных актов, все приводимые обществом «СПК» утверждения являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили оценку и обоснованно отклонены с приведением подробного изложения соответствующих причин.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела, установленных на основании имеющейся доказательственной базы, само по себе не свидетельствует о незаконности принятых по делу судебных актов и о наличии оснований для их отмены по результатам кассационного пересмотра.

Оценка доказательственной базы и установление на ее основании фактических обстоятельств дела – прерогатива судов первой и апелляционной инстанций. В рамках настоящего дела суды выполнили данные процессуальные действия в соответствии с нормами действующего процессуального законодательства.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценить выводы судебных инстанций, основанные на представленных в материалы дела доказательствах, переоценивать данные доказательства, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций (ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «СПК» – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.06.2017 по делу № А07-24095/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Спецпромконструкция» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.С. Васильченко

Судьи А.Д. Тимофеева

О.В. Абознова