Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы
веб-конференции (онлайн-заседание) кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2021 по делу № А07-25268/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие: представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 26.07.2021 серия 02АА № 5674695), а также представитель индивидуального предпринимателя ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 14.09.2021, онлайн).

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Михайловское» (далее – общество «Михайловское», общество) и
ФИО3 о признании недействительным договора № 4 купли-продажи от 09.10.2018, заключенного между обществом (продавец) и ФИО3 (покупатель), о переходе права собственности на объекты недвижимости, расположенные по адресу: Республика Башкортостан, <...>, а именно: земельный участок площадь 1549 кв.м., кадастровый номер 02:47:110307:242; здание склад-стоянка автомобилей, площадь 146,7 кв.м., кадастровый номер 02:47:110307:117, строение 2; здание склад стройматериалов, площадь 202,9 кв.м., кадастровый номер 02:47:110307:116, строение 2; нежилое здание контора, площадью 65,9 кв.м., кадастровый номер 02:47:110307:2124 (далее – спорное имущество); а также о применении последствий недействительности оспариваемой сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу общества «Михайловское» денежных средств в размере 2 476 000 руб. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 и ФИО6.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение от 10.06.2021 и постановление от 24.08.2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды не учли ее довод о недействительности сделки в связи с злоупотреблением правом, не применив статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, хотя сделка совершена с целью вывода единственного актива во избежание обращения на него взыскания в пользу ФИО1 в рамках исполнительного производства, при этом предшествующий обжалуемой сделке спор о взыскании ФИО1 с общества действительной стоимости доли, последующее отчуждение обществом недвижимого имущества и вся хронология соответствующих событий говорят о противоправной цели участников спорной сделки. Заявитель считает, что ФИО3 не доказал наличие у него финансовой возможности и реальной оплаты по спорной сделке, при том, что равноценное встречное исполнение с его стороны по спорной сделке отсутствует, что свидетельствует о недобросовестности ФИО3, при том, что, согласно отчету независимого оценщика от 10.08.2015, решением общего собрания участников общества установлена цена реализации спорного имущества в сумме 5 076 000 руб. Таким образом, как полагает заявитель, хронология событий в совокупности с отсутствием (неравноценностью) встречного предоставления свидетельствуют о недобросовестном поведении общества и ФИО3 при совершении спорной сделки, так как общество не должно было отчуждать свое имущество при наличии долга перед ФИО1, либо за счет средств от его продажи погасить долг перед ней, а ФИО3 как профессиональный участник оборота не проявил должной осмотрительности, требуемой от него при приобретении недвижимости по заниженной цене, а, кроме того, суды необоснованно возложили на заявителя бремя доказывания недобросовестности ответчиков.

Поступивший 24.11.2021 в Арбитражный суд Уральского округа отзыв ФИО3 судом округа не принимается, так как к нему, в нарушение абзаца 2 пункта 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не приложены доказательства надлежащего направления или вручения копий отзыва другим лицам, участвующим в деле, при этом возврату ФИО3 на бумажном носителе названный отзыв не подлежит, поскольку представлен в арбитражный суд в электронном виде через систему «Мой Арбитр».

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Общество «Михайловское» зарегистрировано при создании 21.01.2004, при этом, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 29.07.2019, уставный капитал общества составлял 341 990 руб., ФИО1 с 18.12.2012 по 18.05.2017 являлась участником с долей 45,83% в уставном капитале (номинальная стоимость 156 753 руб. 20 коп.), и с 28.10.2010 по 19.10.2016 ФИО1 также была и директором общества.

Реализуя право участника общества, предусмотренное пунктом 1 статьи 26 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью, ФИО1 обратилась в общество «Михайловское» с заявлением от 16.02.2017 о выходе из состава участников общества, которое направлено обществу ценным письмом с описью вложения 17.03.2017.

Согласно материалам дела, в том числе сведениям из электронной карточки, в производстве судов в период с 20.03.2017 по 07.11.2019 находилось дело №А07-6219/2017 по иску общества к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 893 938 руб. 78 коп. и процентов в сумме 440 033 руб. 33 коп. и встречному иску ФИО1 к обществу «Михайловское» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 7 801 183 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 895 265 руб. 90 коп.

В соответствии с заключением эксперта от 15.10.2018 № 10-07/2018, выполненным по делу № А07-6219/2017, размер чистых активов общества «Михайловское», рассчитанных по состоянию на 31.12.2016 на основании рыночной стоимости недвижимого имущества общества, определенной на указанную дату, составляет 17 022 000 руб., а действительная стоимость доли ФИО1 в размере 45,83% в уставном капитале по состоянию на 31.12.2016 составляет 7 801 183 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2019 по делу № А07-6219/2017, оставленным в силе постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.11.2019, с ФИО1 в пользу общества «Михайловское» взыскано неосновательное обогащение в сумме 5 893 938 руб. 78 коп. и проценты в размере 586 816 руб. 64 коп., а с общества «Михайловское» в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли в сумме 7 801 183 руб., проценты за период с 19.08.2017 по 13.02.2019 в сумме 895 265 руб. 90 коп., проценты за период с 14.02.2019 по 17.07.2019 на сумму 7 801 183 руб., проценты за период с 18.07.2019 по день исполнения обязательства на сумму 1 907 244 руб. 22 коп., и в результате зачёта между первоначальными и встречными исками в части задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, установленными в твёрдой сумме, с общества «Михайловское» в пользу ФИО1 взысканы денежные средства в сумме 2 215 693 руб. 48 коп.

Между обществом «Михайловское» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор от 09.10.2018 № 4 купли-продажи, по которому продано спорное недвижимое имущество по цене 2 600 000 руб., спорное недвижимое имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 09.10.2018, в котором указано, что оплата произведена в полном объеме и в качестве доказательства оплаты предоставлена квитанция к приходному кассовому ордеру №1 от 09.10.2018, а государственная регистрация перехода права собственности на спорное имущество произведена 12.10.2018.

Ссылаясь на то, что названная сделка по отчуждению спорного недвижимого имущества является крупной и совершена с целью уменьшения активов общества во вред вышедшему из общества участнику, без одобрения общим собранием участников, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском о признании оспариваемой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

По мнению ФИО1, сделка совершена с занижением стоимости проданного имущества, что, по ее мнению подтверждается заключением эксперта по делу №А07-6219/2017, согласно которому рыночная стоимость спорной недвижимости, принадлежавшей обществу «Михайловское», по состоянию на 31.12.2016 составляла 6 534 000 руб.

В качестве применения последствий недействительности сделки ФИО1 просит взыскать с ФИО3 в пользу общества «Михайловское» денежные средства в размере 2 476 000 руб., составляющие разницу между стоимостью спорного имущества, зафиксированной в протоколе общего собрания участников от 02.09.2015, в размере 5 076 000 руб. и денежными средствами, оплаченными ФИО3, в сумме 2 600 000 руб.

Возражая против требований ФИО1, ФИО3 указывает, что на момент спорной сделки ФИО1 не был участником общества и утратила корпоративные права на оспаривание договора по крупности, предусмотренные лишь для участников общества, сделка не причинила ущерба обществу, претензий и/или исков от действующих участников общества до настоящего времени не имеется, что свидетельствует об отсутствии нарушений прав участников и норм корпоративного права при совершении спорной сделки и в последующем, а факт занижения цены спорной сделки не доказан, так как эксперт определил рыночную стоимость объектов недвижимости на 31.12.2016, а сделка заключена значительно позднее, в октябре 2018, при этом
ФИО3 действовал добросовестно, поскольку не знал и не мог знать о возможных нарушениях прав ФИО1 при заключении спорной сделки и надлежащим образом исполнил обязательство по оплате.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из следующего.

При рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанным законом (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума № 27).

В силу пунктов 1, 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия, она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе, и поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В пункте 9 постановления Пленума № 27 разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи) (пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - постановление Пленума № 28).

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения такой сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 5 пункта 5 статьи 45 и абзац 5 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) (пункт 3 постановления Пленума № 28).

В силу абзаца 3 пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества, а отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной. По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента), третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац 2 пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента (пункт 18 постановления Пленума № 27).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всю совокупность представленных доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, проанализировав данные бухгалтерского баланса общества «Михайловское» за 2017 год, и, учитывая, что активы общества составили 6 311 000 руб., в то время как цена реализованного имущества определена сторонами в договоре в размере 2 600 000 руб., суды определили, что по количественному критерию спорная сделка является крупной для общества, а также, установив, что документальное подтверждение, свидетельствующее, что сделка совершена при наличии явного ущерба для общества, на заведомо и значительно невыгодных условиях, отсутствует, а спорная сделка исполнена сторонами в полном объеме, имущество передано ФИО3, который оплатил денежными средствами стоимость переданного ему спорного имущества в полном объеме, что подтверждается имеющимися в деле документами, а также, исходя из того, что при проведении общего собрания участников, оформленного протоколами от 02.09.2015, участники общества принципиально согласовали продажу спорного имущества с целью погашения кредиторской задолженности общества, решения названного собрания не оспорены и ФИО1 принимала в нем непосредственное участие, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом, что в результате совершения спорной сделке обществу был причинен ущерб.

При этом, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая, что материалами дела не доказана осведомленность покупателя – ФИО3 о том, что спорная сделка являлась крупной для общества и о том, что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение, при этом ФИО3 не является контролирующим общество лицом, не подконтролен ему, не является участником общества и не входит в состав органов общества или контролирующего его лица, а никаких доказательств обратного, свидетельствующих наличие какой-либо иной заинтересованности между ФИО3 и обществом, не представлено, соответствующих ходатайств не заявлено и ФИО1 на такие обстоятельства не ссылается, а также, установив, что ФИО3 раскрыл все обстоятельства приобретения им спорного недвижимого имущества, расположенного рядом с недвижимым имуществом ФИО3, которое было приобретено с целью сноса аварийных построек на земельных участках с возведения новых строений для их использования в своих предпринимательских целях, из чего следует, что, вступая в правоотношения с обществом, ФИО3 руководствовался собственными интересами, при том, что гражданским законодательством на контрагента по обычной сделке обязанность по анализу внутрикорпоративных отношений и конфликтов другой стороны по сделке, не возложена, и, исходя из того, что представленными в дело доказательствами подтвержден факт сноса ФИО3 спорного недвижимого имущества и возведения на его месте новых объектов недвижимости, используемых в настоящее время в предпринимательской деятельности ФИО3, а также подтвержден факт осуществления ФИО3 доходной предпринимательской деятельности, обеспечивающей наличие у него необходимых денежных средств для приобретения спорного имущества, в то время как доказательств иного, опровергающих данные обстоятельства, не имеется, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела, что ФИО3 при заключении спорной сделки знал или должен был знать об отсутствии необходимого согласия на ее совершение, при том, что в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о том, что ФИО3 приобрел спорное имущество в ходе своей предпринимательской деятельности и за счет собственных средств, а доказательства иного отсутствуют.

Учитывая изложенное, по результатам исследования и оценки доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что при оценке стоимости чистых активов общества на конец 2016 года оценщик в заключении от 15.10.2018 № 10-07/2018 исходил только из сравнительного метода, не учитывал реальное техническое состояние спорных объектов недвижимости и степень их износа, в то время как оспариваемый договор купли-продажи заключен спустя два года (09.10.2018) и из технического заключения от 03.10.2018 года следует, что спорные объекты недвижимого имущества по состоянию на октябрь 2018 года находились в ограниченно работоспособном и аварийном состоянии, их степень износа составила 79 %, фундаменты, стены, плиты покрытия и кровля имели существенные конструктивные дефекты, вплоть до их разрушения, в связи с чем дальнейшее использование спорных объектов недвижимости является нецелесообразным и рекомендуется выполнить их демонтаж, а доказательства принятия обществом каких-либо мер по улучшению спорных объектов недвижимости отсутствуют, а также, учитывая, что при определении договорной стоимости спорного имущества стороны учитывали его фактическое состояние и необходимость значительных финансовых вложений для возможности его использования, в то время как никаких доказательств, свидетельствующих об ином, не представлено и никаких ходатайств по данному поводу не заявлено, а кадастровая стоимость не отражает реальную рыночную стоимость недвижимого имущества при реализации на свободном конкурентном рынке с учетом индивидуальных особенностей реализуемых объектов недвижимости, суды пришли к выводу, что в материалах дела отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что спорное имущество реализовано обществом ФИО3 по заниженной стоимости, и более того, в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие, что спорное имущество реализовано по оспариваемой сделке по реальной рыночной стоимости с учетом его фактического состояния.

Таким образом, отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной, в том числе из недоказанности недобросовестности и злоупотребления правом со стороны ФИО3, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2021 по делу № А07-25268/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.А. Оденцова

Судьи Е.А. Павлова

О.Н. Новикова