Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Антоновой Лейсан Наилевны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.08.2021 по делу № А07-25272/2020.

Антонова Лейсан Наильевна (далее – Антонова Л.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЛВ-ТРАНС» (далее – ООО «ЛВ-ТРАНС», общество, ответчик), Суховой Виктории Александровне (далее – Сухова В.А., ответчик), Ахметовой Лилие Рисаловне (далее – Ахметова Л.Р., ответчик) о признании перешедшей к ООО «ЛВ-ТРАНС» с 07.09.2018 доли Антоновой Л.Н. в уставном капитале общества; о признании незаконным заявления Суховой В.А. от 12.08.2020 о выходе из общества; о признании записи в едином государственном реестре юридических лиц № 2200200752794 от 19.08.2020 недействительной (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 23.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (далее – третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.08.2021 (резолютивная часть от 06.08.2021) в удовлетворении исковых требований отказано.

С решением суда от 18.08.2021 не согласилась Антонова Л.Н. и обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просила обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Антонова Л.Н. ссылается на то, чтосуд не дал оценку всему объему письменных пояснений и доказательств, предоставленных в материалы дела стороной истца, не принял решение по заявлению о фальсификации доказательств.Суд необоснованно не применил положения статей 16, 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к спорным правоотношениям, и не дал оценку доводом истца со ссылкой на указанные положения.Суд необоснованно придал юридическую значимость факту включения доли в уставном капитале ООО «ЛВ-ТРАНС» в Соглашение о разделе между супругами от 20.04.201 № 16 АА 5271593, поскольку на тот момент времени в силу закона произошел переход прав на долю от Антоновой Л.Н. к ООО «ЛВ-ТРАНС». Ссылки суда в решении на эстоппель несостоятельны. Директор Ахметова Л.Р. знала и понимала, что Антоновой Л.Н. не был оплачен уставной капитал спустя 8 месяцев после регистрации общества. Бухгалтерская отчетность, сформированная Ахметовой Л.Р., в которой указано об оплате уставного капитала Антоновой Л.Н., по факту является недостоверной и суд не дал оценку данному обстоятельству, с тем учетом, что документ первичного бухгалтерского учета (ПКО № 1 от 01.08.2018) был сфальсифицированным. Директор должен был организовать внеочередное собрание и решить вопрос о перераспределении непогашенных долей: или о ее реализации, или об уменьшении уставного капитала. Антонова Л.Н. в качестве участника общего собрания ООО «ЛВ-Транс» не участвовала ни по итогам 2019 года, ни по итогам 2020 года. В материалах дела отсутствуют доказательства направления истцу ответчиками уведомления о проведении общих собраний, подписанных протоколов с ее участием. Суд уклонился от оценки признания директором ООО «ЛВ-ТРАНС» факта не оплаты Антоновой Л.Н. уставного капитала в обществе, в электронных письмах от 02.04.2019 и от 09.04.2019, удостоверенных нотариально.Факт принадлежности почты liliyris@list.ru Ахметовой Л.Р. считается установленным. Уклоняясь от проведения экспертизы, ответчики фактически признали факт фальсификации ПКО № 1 и факт неоплаты уставного капитала истцом, такие доказательства как бухгалтерский баланс считаются недостоверными. Суд не дал оценку существенному и юридически значимому обстоятельству: факту нахождения Антоновой Л.Н. в период с 28.07.2018 по 02.08.2018 в г. Казань Республики Татарстан в связи с проведением медицинской операции, что исключало ее физическую возможность находиться 01.08.2018 в г. Уфа Республики Башкортостан и лично исполнить обязательство по внесению денежных средств в кассу ООО «ЛВ-ТРАНС».Выход участника Суховой В.А. из ООО «ЛВ-Транс», как единственного участника не правомерен, и произошел в связи с неправомерным бездействием генерального директора Ахметовой Л.Р.В результате неоплаты Антоновой Л.Н. доли в уставном капитале ООО «ЛВ-Транс» в течение 4х месяцев с момента государственной регистрации общества Сухова В.А. стала единственным участником данного общества, была не вправе подать заявление о выходе из общества.Суд необоснованно посчитал, что фактическое незаконное участие Антоновой Л.Н. в ООО «ЛВ-ТРАНС» и выход из ООО «ЛВ-ТРАНС» Суховой В.А. не затрагивает права и законные интересы Антоновой Л.Н.Отказ в удовлетворении законных требований Антоновой Л.Н. может привести к тому, что Антонова Л.Н. может быть привлечена к субсидиарной ответственности как учредитель за сделки, совершенные директором Ахметовой Л.Р. и Суховой В.А. по выводу ценного имущества - 2х вагонов стоимостью 4 500 000 руб. каждый.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2021 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание назначено на 03.11.2021.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 дата проведения судебного заседания по рассмотрению апелляционной жалобы перенесено на 24.11.2021.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2021 судебное разбирательство в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 12.01.2022.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2022 в составе суда произведена замена судьи Журавлева Ю.А. судьей Забутыриной Л.В., после чего рассмотрение апелляционной жалобы начато с начала.

До начала судебного заседания Антонова Л.Н. направила в суд апелляционной инстанции письменные пояснения, в приобщении которых отказано, поскольку не исполнена обязанность по их направлению в адрес лиц, участвующих в деле.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «ЛВ-ТРАНС» учреждено 25.04.2018, в качестве учредителей общества выступили Антонова Л.Н. и Сухова В.А., каждой из которых принадлежит по 50% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 100 000 руб. Директором общества избрана Ахметова Л.Р.

Уставный капитал общества решено сформировать в размере 200 000 руб. за счет внесения учредителями денежных средств в срок, установленный действующим законодательством.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, указала, что оплату доли в уставном капитале ООО «ЛВ-Транс» в установленный срок не произвела, с 07.09.0218 участником общества не является. Выход из общества Суховой В.А. является незаконным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, обоснованно руководствовался следующим.

Как установлено пунктами 1, 5 статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), учреждение общества осуществляется по решению его учредителей или учредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием учредителей общества.

Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества.

Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу (пункт 3 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Такая доля должна быть распределена либо продана обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона.

Антонова Л.Н., полагает, что утратила статус участника общества в связи с неоплатой доли в уставном капитале общества в установленный срок.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, сделал правомерный вывод, что доля Антоновой Л.Н. в уставном капитале общества была оплачена, о чем свидетельствует приходный кассовый ордер № 1, датированный 01.08.2018.

Судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что Антонова Л.Н. в течение продолжительного времени считала себя участником ООО «ЛВ-ТРАНС».

С целью организации хозяйственной деятельности общества 15.05.2018 участниками общества были одобрены сделки, которые являлись для общества крупными, а также сделками с заинтересованностью - договор купли-продажи вагонов на сумму 18 040 000 руб. (решение общего собрания учредителей ООО «ЛВ-ТРАНС» - т. 3, л.д. 86-87).

По взаимной договоренности учредителей было принято решение предоставить обществу целевой заем – по 9 000 000 руб. в целях оплаты приобретаемого у ООО «НОВИТЭК» имущества - четырёх вагонов-цистерн. Данные сделки также были одобрены решением общего собрания учредителей ООО «ЛВ-ТРАНС» от 15.05.2018.

31.05.2018 ООО «ЛВ-ТРАНС» и Антонова Л.Н. заключили договор беспроцентного займа. В рамках данного договора Антонова Л.Н. обязалась передать ООО «ЛВ-ТРАНС» целевой заем - 9 000 000 руб., сроком на 60 календарных месяцев, без процентов.

05.06.2018 заключен договор купли-продажи вагонов между ООО «НОВИТЭК» и ООО «ЛВ-ТРАНС» № 18/06-1.

18.06.2018 между Антоновой Л.Н. и ООО «ЛВ-ТРАНС» был заключен договор займа на сумму 2 600 000 руб.

Таким образом, одобряя сделку и предоставляя обществу беспроцентный займ, истец действовала как участник общества, иного обоснования своих действий истец не представила.

20.04.201 между бывшими супругами Антоновыми был подписан договор раздела имущества между супругами (т. 3, л.д. 88-92), согласно которому в собственности Антоновой Л.Н. остается доля в уставном капитале ООО «ЛВ-ТРАНС», из представленного договора раздела общего имущества между супругами от 20.04.2019 следует, что истец считал себя участником общества с полностью оплаченной долей в уставном капитале. Данный договор в установленном порядке не оспорен, недействительным не признан.

Из материалов дела следует, что Антонова Л.Н. полагала, что доля в ООО «ЛВ-ТРАНС» является ценным активом, признавала принадлежность ей указанной доли.

Требование Антоновой Л.Н. о признании её доли в уставном капитале перешедшей к обществу с 07.09.2018, учитывая факт того, что истица фактически пользовалась правами и осуществляла обязанности участника общества, правомерно признано судом первой инстанции необоснованным.

Так как истец является участником общества, не утратившим свой статус, поскольку в течение всего периода участия в обществе принимала участие в общих собраниях, деятельности общества, кроме того, ни само общество, ни истица, ни другой участник общества ранее не оспаривали факт участия истца в обществе и принадлежность ей доли в уставном капитале.

ООО «ЛВ-Транс» не представляло заявление по форме №Р14001 для государственной регистрации сведений о выходе участника Антоновой Л.Н. и о переходе указанной доли к обществу.

Поскольку требование о признании незаконным заявления Суховой В.А. от 12.08.2020 истец связывает с невозможностью выхода из общества единственного участника, оно также не подлежит удовлетворению, поскольку процедура выхода Суховой В.А. была соблюдена.

Уставом ООО «ЛВ-ТРАНС» предусмотрено право участника на выход из общества путем отчуждения доли обществу в порядке, установленном пунктом 6.5. устава.

В деле имеется нотариально удостоверенное заявление Суховой В.А. о выходе из общества.

19.08.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 2200200752794 об изменении состава участников ООО «ЛВ-ТРАНС».

Доказательств того, что осуществляя выход из общества, Сухова В.А. намеревалась реализовать какой-либо противоправный интерес, истцом также не представлено.

Представленный нотариальный протокол осмотра доказательств электронного почтового ящика от 25.01.2021, указывает на наличие электронного сообщения с определенным содержанием на определенную дату, никакого подтверждения принадлежности данного сообщения конкретному лицу не имеется.

Истец и ответчик не заключали какого-либо соглашения об обмене информацией и документами в ходе ведения переговоров и встреч, не устанавливали уполномоченных лиц и адреса электронных почт для такой переписки. В связи с этим переписка между истцом и ответчиком не может рассматриваться в качестве надлежащего доказательства.

Не может быть принята во внимание ссылка заявителя жалобы на то, что суд первой инстанции не отразил в судебном акте результаты оценки отдельных доказательств, не указал на мотивы, по которым он отклонил его доводы и аргументы. То обстоятельство, что в судебном акте не отражены все имеющиеся в деле доказательства, либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств.

Основной довод истца о недопустимости в качестве достоверного доказательства ПКО № 1 от 01.08.2018, о фальсификации которого было заявлено истцом, был изучен как в суде первой инстанции, так и апелляционным судом.

В соответствии с частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Способы проверки заявления о фальсификации доказательств определяются судом, однако выбор этих способов должен соответствовать конкретным обстоятельствам дела и доводам, положенным в основу заявления о фальсификации.

Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания (часть 2 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, на основании абзаца второго части 3 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная экспертиза является одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств. Однако процессуальный закон не исключает возможности проверки судом заявления о фальсификации иными (помимо назначения экспертизы) способами.

При проведении проверки достоверности заявления о фальсификации в соответствии с абзацем вторым пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции исследовались иные доказательства и объяснения сторон в их совокупности.

С учетом изложенного, вопреки позиции подателя, суд первой инстанции не установил оснований для признания ПКО № 1 от 01.08.2018 недостоверным доказательством. Оснований для иной оценки этого вывода суд апелляционной инстанции также не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании действующего законодательства и опровергаются материалами дела, а потому оснований для ее удовлетворения не имеется.

Обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежит распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.08.2021 по делу № А07-25272/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Антоновой Лейсан Наилевны – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья С.В. Матвеева

Судьи: Л.В. Забутырина

А.Г. Кожевникова