Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – предприниматель ФИО1) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан
от 13.03.2018 по делу № А07-25307/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2018 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью «Брют+» (далее - общество «Брют+») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к предпринимателю ФИО1, обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Парус» (далее – общество УК «Парус») с иском:

- о признании недействительным договора аренды от 26.03.2015, дополнительного соглашения от 26.03.2015;

- о применении последствий недействительности ничтожной сделки и приведении сторон в первоначальное положение путем обязания ответчиков в месячный срок возвратить обществу «Брют+» по акту приема-передачи земельный участок общей площадью 7591 кв. м с кадастровым номером 02:55:020534:352 и железнодорожный подъездной путь, протяженностью 49 м, с кадастровым номером 02:55:020534:143;

- прекратить право аренды общества УК «Парус» на земельный участок общей площадью 7591 кв. м с кадастровым номером 02:55:020534:352 и железнодорожный подъездной путь протяженностью 49 м, кадастровый номер 02:55:020534:143;

- погасить в Едином государственном реестре недвижимости
записи регистрации: от 15.04.2015 № 02-04/101-04/301/039/2015-288/1;
от 15.04.2015 № 02-04/101-04/301/039/2015-288/2 и от 15.04.2015
№ 02-04/101-04/301/039/2015-288/3.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлеченывременный управляющий общества «Брют+» ФИО2, индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – предприниматель ФИО3), индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – предприниматель ФИО4), индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – предприниматель ФИО5), общество с ограниченной ответственностью «ТехТранс» (далее – общество «ТехТранс»), общество с ограниченной ответственностью «УНП Газ» (далее – общество «УНП Газ»), индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее – предприниматель ФИО6), общество с ограниченной ответственностью «Башэкотур» (далее – общество «Башэкотур»).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2018 (судья Абдуллина Э.Р.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 31.03.2018 (судьи Ермолаева Л.П., Пивоварова Л.В., Соколова И.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, предприниматель ФИО1 просит указанные судебные акты отменить, исключив из мотивировочной части судебных актов выводы: «Имущественные интересы залогодержателя в таком случае обеспечиваются тем, что при удовлетворении его требований из стоимости заложенного имущества по основаниям, предусмотренным законом или договором об ипотеке, право аренды в отношении ранее заложенного имущества прекращается»; «Таким образом, оспариваемый договор аренды не может быть признан недействительным, поскольку право аренды на основании вышеизложенного прекращается, а также законом предусмотрены специальные правовые последствия нарушения требований закона о получении согласия залогодержателя на совершение сделок в отношении заложенного имущества, предусмотренные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае нарушения залогодателем правил о распоряжении»; «В связи с прекращением прав по договору аренды, у ответчика отсутствует правовое основание пользования и распоряжения земельным участком».

При рассмотрении спора судами установлено, что 26.03.2015 между ФИО1 (арендодатель) и обществом УК «Парус» (арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого арендодатель передал, а арендатор принял в пользование следующие объекты аренды:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общей площадью 7591 кв. м, адрес объекта: местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, у л. Трамвайная, д. 2/3. ФИО7 номер 02:55:020534:352 (о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 15.04.2015 сделана запись регистрации № 02-04/101-04/301 /03 9/2015-288/2);

- железнодорожный подъездной путь, назначение: железнодорожного транспорта, протяженность 49 м, инв. № 101423, литер VIII, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Трамвайная, д. 2, корп. З. ФИО7 номер: 02:55:020534:143 (о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 15.04.2015 сделана запись регистрации № 02-04/101-04/301/039/2015-288/3) (пункт 1.1 договора аренды от 26.03.2015).

Договор заключен сроком на 49 (сорок девять) лет (пункт 6.1 договора аренды от 26.03.2015).

Договор аренды от 26.03.2015 зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 15.04.2015, запись регистрации № 02-04/101-04/301/039/2015-288/1.

Кроме того, сторонами подписано дополнительное соглашение
от 26.03.2015 к указанному договору, зарегистрированное в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 15.04.2015, запись регистрации № 02-04/101-04/301/039/2015-288/1.

В пункте 1 дополнительного соглашения указано, что передаваемые в аренду объекты недвижимости, указанные в пункте 1.1 договора аренды
от 26.03.2015, находятся в залоге в пользу общества «Брют+» в связи с ипотекой в силу закона на основании договора купли-продажи земельного участка с железнодорожным подъездным путем от 10.10.2013 № 02/10-2013 в обеспечение исполнения обязательств покупателя (ФИО1) по оплате денежных средств, предусмотренных договором, о чем внесена запись в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 29.10.2013 № 02-04-01/366/2013-987.

В связи с неисполнением ФИО1 обязательства по оплате по договору купли-продажи земельного участка с железнодорожным подъездным путем от 10.10.2013 № 02/10-2013 общество «Брют+» обратилось в суд с исковым заявлением о расторжении договора купли-продажи.

Решением Октябрьского районного суда г. Уфы от 13.08.2015 по делу
№ 2-3731/2015, оставленным без изменения апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 12.10.2016, исковые требования общества «Брют+» удовлетворены, суд решил:

- расторгнуть договор купли-продажи земельного участка с железнодорожным подъездным путем от 10.10.2013 № 02/10-2013, заключенный между ФИО1 и обществом «Брют+».

- прекратить право собственности ФИО1 на земельный участок общей площадью 7591 (семь тысяч пятьсот девяносто один) кв. м, кадастровый номер 02:55:020534:352, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Трамвайная, д. 2/3; железнодорожный подъездной путь, назначение: железнодорожного транспорта, протяженность 49 м, инв. № 101423, литер VIII, кадастровый номер: 02:55:020534:143, адрес объекта:4 Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Трамвайная, д. 2/3, погасив в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним соответствующую запись регистрации № 02-04-01/366/2013-985 о праве собственности ФИО1 на земельный участок общей площадью 7591 (семь тысяч пятьсот девяносто один) кв. м, кадастровый номер 02:55:020534:352, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Трамвайная, д. 2/3; железнодорожный подъездной путь, назначение: железнодорожного транспорта, протяженность 49 м, инв. № 101423, литер VIII, кадастровый номер: 02:55:020534:143, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Трамвайная, д. 2/3.

- привести стороны в первоначальное состояние: обязать ФИО1 возвратить обществу «Брют+» земельный участок общей площадью 7591 (семь тысяч пятьсот девяносто один) кв. м, кадастровый номер 02:55:020534:352, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Трамвайная, д. 2/3; железнодорожный подъездной путь, назначение: железнодорожного транспорта, протяженность 49 м, инв. № 101423, литер VIII, кадастровый номер: 02:55:020534:143, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, Октябрьский район, ул. Трамвайная, д. 2/3.

При рассмотрении дела судом установлено, что общество УК «Парус» часть земельного участка передало в субаренду:

- 250 кв. м. обществу «УНП Газ» по договору от 01.02.2014 № П-0013 сроком до 31.12.2014, впоследствии по договору от 01.01.2015 № П00000129 сроком до 31.11.2015, далее по договору от 01.12.2015 № П00000263 сроком 31.10.2016, далее по договору от 01.11.2016 № П0151.

- 150 кв. м. обществу с ограниченной ответственностью «Парадиз» по договору от 13.03.2012 № 13-03-12. Впоследствии соглашением от 31.12.2013 договор расторгнут, земельный участок возвращен по акту.

- 150 кв. м. предпринимателю ФИО6 по договору от 01.01.2014 № А-0014 сроком до 30.11.2014, далее по договору от 24.04.2015 № П00000128 сроком до 31.03.2016, впоследствии по договору от 01.04.2016 № П0044 сроком до 28.02.2017, дополнительным соглашение к договору от 01.04.2016 № П0044 срок договора продлен до 31.01.2018.

- 258 кв. м. обществу с ограниченной ответственностью «ТарКом» по договору от 12.01.2016 № П00000166/1 сроком до 30.11.2016.

- 258 кв. м. обществу с ограниченной ответственностью «СервисТранс» (далее – общество «СервисТранс») по договору от 01.04.2016 № П0042 сроком до 31.10.2016. Соглашением от 30.06.2016 договор расторгнут, земельный участок по акту возвращен 30.06.2016.

- 1470 кв. м. обществу «СервисТранс» по договору от 01.07.2016
№ П0096 сроком до 31.05.2017. Соглашением от 31.10.2016 договор расторгнут, земельный участок возвращен по акту 31.10.2016.

- 1470 кв. м. обществу «ТехТранс» по договору от 01.11.2016 № П0110 сроком до 30.09.2017. с возможностью пролонгации на неограниченное количество раз.

- 600 кв. м. предпринимателю ФИО4 по договору от 01.01.2017
№ П0139 сроком 30.11.2017 с возможностью пролонгации.

- 21,6 кв. м. предпринимателю ФИО5 по договору
от 10.01.2009 № 15-01-09 на неопределенный срок.

- 30 кв. м. предпринимателю ФИО8 по договору от 01.05.2017 № П0160 сроком до 31.03.2018 с возможностью пролонгации на неограниченное количество раз.

- 120 кв. м. обществу «Башэкотур» по договору от 20.11.2017 № П0229 сроком до 21.10.2018 с возможностью пролонгации.

Таким образом, земельные участки переданы в субаренду после вынесения решения Октябрьским районным судом г. Уфы от 13.08.2015.

Как следует из искового заявления, переданное в аренду ФИО1 обществу УК «Парус» по договору аренды от 26.03.2015 недвижимое имущество на момент заключения договора аренды находилось в залоге (ипотеке) в пользу общества «Брют+» в связи с ипотекой в силу закона на основании договора купли-продажи земельного участка с железнодорожным подъездным путем от 10.10.2013 № 02/10-2013 в обеспечение исполнения обязательств покупателя (ФИО1) перед обществом «Брют+» по оплате денежных средств, предусмотренных договором, о чем внесена запись в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 29.10.2013 № 02-04-01/366/2013-987.

Согласия общество «Брют+» на сдачу заложенного имущества в аренду ФИО1 не давало.

В соответствии с пунктом 6.1 договора аренды от 26.03.2015 договор заключен сроком на 49 (сорок девять) лет. Указанный срок превышает срок обеспеченного ипотекой обязательства, поскольку срок оплаты в соответствии с пунктом 3.2.1.2 договора купли-продажи земельного участка с железнодорожным подъездным путем от 10.10.2013 № 02/10-2013 составлял до 10.10.2016.

Полагая, что указанные обстоятельства свидетельствуют о несоблюдении сторонами срока, на который имущество, обремененное ипотекой, может предоставляться в пользование, обществом «Брют+» обратилось в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительность сделки истец основывает на нарушении при ее заключении требований пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее - Закон об ипотеке).

В силу пункта 1 статьи 40 Закона об ипотеке залогодатель вправе без согласия залогодержателя сдавать заложенное имущество в аренду, при условии, что срок, на который имущество предоставляется в пользование, не превышает срока обеспеченного ипотекой обязательства. Заложенное имущество может быть предоставлено залогодателем в пользование третьим лицам на срок, превышающий срок обеспеченного ипотекой обязательства, либо для целей, не соответствующих назначению имущества, лишь с согласия залогодержателя.

Названное положение закона согласуется с положением пункта 3 статьи 346 ГК РФ, согласно которому, если иное не предусмотрено законом или договором залога, залогодатель, у которого осталось заложенное имущество, вправе передавать без согласия залогодержателя заложенное имущество во временное владение или пользование другим лицам.

Если для передачи залогодателем заложенного имущества во временное владение или пользование другим лицам необходимо согласие залогодержателя, при нарушении залогодателем этого условия применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351 настоящего Кодекса.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011
№ 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», в случае, когда для распоряжения заложенным движимым имуществом требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 ГК РФ), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о залоге, не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 ГК РФ установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно - предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога.

Имущественные интересы залогодержателя в таком случае обеспечиваются тем, что при удовлетворении его требований из стоимости заложенного имущества по основаниям, предусмотренным законом или договором об ипотеке, право аренды в отношении ранее заложенного имущества прекращается (правовой подход, соответствующий Постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
от 25.09.2012 № 6616/12).

Судами установлено, что предметом договора аренды от 26.03.2015 являлось имущественное право - право аренды земельного участка и железнодорожного подъездного пути.

Правовой режим регулирования имущественных прав позволяет сделать вывод о том, что распоряжение предметом залога, являющегося имущественным правом, без согласия залогодержателя не является основанием для признания договора недействительным, поскольку в указанном случае законом прямо предусмотрены иные последствия (подпункт 3 пункта 2 статьи 351 ГК РФ).

Таким образом, суды пришли к верному выводу о том, что оспоренные договор аренды от 26.03.2015 и дополнительное соглашение от 26.03.2015 не могут быть признаны недействительными, так как в пункте 2 статьи 351 ГК РФ предусмотрены специальные последствия нарушения требований закона при совершении таких сделок.

В силу подпункта 4 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается, в случае реализации заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, в том числе при оставлении залогодержателем заложенного имущества за собой, и в случае, если он не воспользовался этим правом (пункт 5 статьи 350.2).

Согласно пункту 4 статьи 346 ГК РФ в случае обращения залогодержателем взыскания на заложенное имущество вещные права, право, возникающее из договора аренды, иные права, возникающие из сделок по предоставлению имущества во владение или в пользование, которые предоставлены залогодателем третьим лицам без согласия залогодержателя, прекращаются с момента вступления в законную силу решения суда об обращении взыскания на заложенное имущество или, если требование залогодержателя удовлетворяется без обращения в суд (во внесудебном порядке), с момента возникновения права собственности на заложенное имущество у его приобретателя при условии, что приобретатель не согласится с сохранением указанных прав.

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции договор купли-продажи земельного участка с железнодорожным подъездным путем от 10.10.2013 № 02/10-2013, заключенный между ФИО1 и обществом «Брют+» расторгнут, право собственности ФИО1 прекращено и, соответственно, восстановлено право собственности общества «Брют+» на объекты недвижимости.

Из материалов дела также следует, что ФИО1, с которым общество УК «Парус» незадолго до вынесения решения судом общей юрисдикции по названному делу заключило оспариваемую сделку, является единственным учредителем и участником общества УК «Парус» (выписка из ЕГРЮЛ, т. 1 л.д. 55 – 66). При этом договор аренды от 26.03.2015 заключен на длительный срок в 49 (сорок девять) лет.

Обстоятельства дела свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка совершена в обход закона. Между тем никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения (часть 4 статьи 1 ГК РФ).

С учетом изложенного, а также учитывая, что приобретатель права собственности (общество «Брют+») не согласился с сохранением права аренды на переданное в его собственность имущество, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что право аренды общества УК «Парус» прекращается с момента возникновения права собственности общества «Брют+».

При этом доказательств того, что выводы судов о прекращении договора аренды от 26.03.2015 нарушают права и законные интересы ФИО1 с учетом вступившего в законную силу решения Октябрьского районного суда г.Уфы от 13.08.2015, в материалах дела не имеется.

При указанных обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований общества «Брют+». На основании изложенного доводы заявителя кассационной жалобы также подлежат отклонению.

Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 АПК РФ, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2018 по делу № А07-25307/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.С. Полуяктов

Судьи Т.В. Сулейменова

С.В. Лазарев