Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2018 по делу № А07-28842/2017 (судья Шагабутдинова З.Ф.).

В заседании приняли участие:

ФИО1, его представители - ФИО2 (доверенность от 22.01.2018), ФИО3 (доверенность от 13.06.2018);

представители общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Сервис» - ФИО4 (доверенность от 30.12.2017 №30), ФИО5 (доверенность от 23.11.2017 №95), ФИО6 (доверенность от 23.11.2017 №95).

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-Сервис» (далее - ООО «Альфа-Сервис», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 73 672 273 263 руб. 60 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО1 обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда от 13.03.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца.

В апелляционной жалобе истец указывает, что судом первой инстанции не дана оценка его доводам о том, что размер принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества с учетом постановления апелляционного суда от 21.03.2012 по делу №А07-18209/2011 не может быть определен на основании сведений единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). По мнению истца, поскольку названным судебным актом увеличение уставного капитала было признано несостоявшимся, все последующие изменения уставного капитала не имеют юридической силы. В связи с чем истец считает, что на момент его выхода из общества ему принадлежала доля в уставном капитале ООО «Альфа-Сервис» в размере 20% и с учетом выплаты обществом действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 0,0064% за обществом сохраняется обязанность выплатить действительную стоимость доли в оставшейся части (19,9936%). ФИО1 утверждает, что подписывая соглашение о выплате обществом стоимости доли в размере 0,0064%, он не отказывался от получения выплаты оставшейся доли в размере 19,9936%. Таким образом, обязанность общества не прекратилась. Судом также не приняты во внимание наличие в обществе длящегося корпоративного конфликта; недобросовестные действия участников общества по совершению сделок дарения долей в уставном капитале, в результате которых общее количество участников ООО «Альфа-Сервис» составило 53 участника; утрату части доли не по воле истца; отсутствие возможности защиты права на долю в размере 20% в порядке реституции.

Ответчик в отзыве с доводами апелляционной жалобы истца не согласен; считает, что истец добровольно вышел из общества; на момент его выхода из состава участников истец являлся собственником доли в уставном капитале в размере 0,0064%; стоимость указанной доли составляла 50 234 руб.; по соглашению сторон истцу передан действующий бизнес (автосервис) стоимостью 23 582 673 руб. 90 коп., тем самым общество исполнило свою обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли. По мнению ответчика, фактически истец настоящим иском требует признать за ним долю в размере 20% уставного капитала в обход порядка, установленного законом и определением арбитражного суда от 16.05.2013 по делу №А07-18209/2011. Истец отказался от притязаний на долю в размере 20% уставного капитала, поскольку не заявил соответствующего иска о восстановлении корпоративных прав, отказался от требований к регистрирующему органу об изменений сведений ЕГРЮЛ в отношении размера его доли (дело №А07-18209/2011). В связи с чем ответчик считает, что истец утратил право оспаривания записей ЕГРЮЛ, размер принадлежащей ему доли правильно определен судом на основании сведений реестра. Кроме того, общество указывает, что предшествующее поведение истца, подписавшего соглашение и получившего действительную стоимость доли; длительное время не заявлявшего о наличии разногласий и претензий, давало ответчику полагаться на действительность соглашения и завершение длительного корпоративного конфликта, справедливость условий прекращения отношений.

В судебном заседании ФИО1, его представители и представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее в полном объеме.

Как следует из материалов дела, ООО «Альфа-Сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Орджоникидзевского района города Уфы Республики Башкортостан 23.10.2002 за основным государственным регистрационным номером 1020202856035.

Согласно учредительному договору от 02.19.1998, пункту 6.2 устава в редакции от 07.07.2008 уставный капитал общества на момент создания составил 7 590 руб. и был разделен на пять долей номинальной стоимостью 1518 руб. (20%) каждая; участниками общества в равных долях являлись: ФИО7, ФИО7, ФИО1, Латыпов Риф Фагимович, ФИО8 (л.д.55-73 т.3).

19.06.2010 состоялось общее собрание участников ООО «АльфаСервис», на котором принято решение увеличить уставный капитал ООО «Альфа-Сервис» на 25 млн. руб., каждому участнику было предложено внести дополнительный вклад в уставный капитал общества в размере 5 млн. руб. Указанное решение общего собрания участников ООО «Альфа-Сервис» об увеличении уставного капитала было обжаловано ФИО1, в удовлетворении иска отказано (дело №А07-829/2011) (л.д.9-12 т.2).

Из пяти участников общества дополнительные вклады в уставный капитал внесли ФИО8, ФИО9, ФИО7, ФИО7, в результате чего уставный капитал общества увеличился на 20 млн. руб. и стал равен 20 007 590 руб.

21.08.2010 состоялось общее собрание участников ООО «АльфаСервис», на котором было принято решение об утверждении итогов увеличения уставного капитала до 20 007 590 руб. Поскольку ФИО1 дополнительный вклад не внес, его доля в уставном капитале уменьшилась с 20% до 0,008%.

31.08.2010 на основании указанного решения общего собрания регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения в сведения о размерах долей участников ООО «Альфа-Сервис» за регистрационной записью № 2100280857180. Указанная запись оспорена истцом в судебном порядке, производство по требованию к регистрирующему органу определением суда от 26.12.2011 по делу №А07-18209/2011 прекращено в связи с отказом истца от иска (л.д.16-17 т.2).

23.10.2010 состоялось общее собрание участников ООО «АльфаСервис», на котором участники ФИО8, ФИО9, ФИО7 и ФИО7 приняли решение о втором увеличении уставного капитала на 5 млн. руб. также за счет внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества. Из пяти участников общества дополнительные вклады в уставный капитал внесли ФИО8, ФИО9, ФИО7 и ФИО7, в результате уставный капитал увеличился на 4 000 000 руб. и стал равен 24 007 590 руб.

20.12.2010 состоялось общее собрание участников ООО «АльфаСервис», на котором было принято решение об утверждении итогов второго увеличения уставного капитала общества до 24 007 590 рублей. Поскольку ФИО1 дополнительный вклад не внес, его доля уменьшилась с 0,008% до 0,0064%. На основании указанного решения общего собрания участников общества регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения в сведения о размерах долей участников ООО «Альфа-Сервис».

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.04.2011 по делу № А07-2490/2011 истцу отказано в признании недействительными решений общего собрания участников общества от 20.12.2010 (л.д.13-15 т.2).

Увеличение уставного капитала с 7590 руб. до 20 007 590 оспорено ФИО1 в судебном порядке.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2011 по делу №А07-18209/2011 в удовлетворении иска отказано.

До вступления решения суда в законную силу 30.12.2011 участники общества ФИО8, ФИО9, ФИО7 подарили по 0,01% своей доли работникам общества, после чего состав участников общества увеличился до 53 участников; соответствующие изменения о составе участников ООО «Альфа-Сервис» были внесены в ЕГРЮЛ.

Постановлением апелляционного суда от 21.03.2012 по делу №А07-18209/2011 увеличение уставного капитала с 7 590 рублей до 20 007 590 рублей, утвержденное решением общего собрания участников от 21.05.2010, признано несостоявшимся (л.д.143-150 т.1).

02.11.2012 судебным приставом–исполнителем ФИО10 на основании исполнительного листа серия АС № 002315544 от 26.09.2012, выданного Арбитражным судом Республики Башкортостан по делу № А07-18209/2011, возбуждено исполнительное производство № 6242/12/68/02.

В рамках исполнительного производства в адрес ООО «Альфа-Сервис» было направлено требование от 19.12.2012 № 17311 о предоставлении информации и документов общества, а также об обязании в пятидневный срок привести сведения о размерах долей и их номинальной стоимости участников общества ФИО7, ФИО7, ФИО1, ФИО9, ФИО8 в первоначальное состояние на момент, предшествующий увеличению уставного капитала, утвержденного общим собранием участников 21.08.2010, с 7 590 руб. до 20 007 590 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.02.2013 по делу № А07-23345/2012 указанное требование судебного пристава-исполнителя признано недействительным (л.д.18-19 т.2).

16.05.2013 Арбитражным судом Республики Башкортостан вынесено определение о разъяснении положений исполнительного документа, способа и порядка его исполнения по делу № А07-18209/2011, которым разъяснено, что ООО «Альфа-Сервис» не может самостоятельно привести размер доли ФИО1 в исходное состояние до 20%, поскольку в этом случае неизбежно будут затронуты права и законные интересы других собственников – остальных участников общества, также ФИО1 разъяснено, что для восстановления его доли в размере 20% в ЕГРЮЛ ему необходимо добиться вынесения решения суда в отношении долей каждого участника общества (л.д.21-23 т.2).

11.06.2014 в ООО «Альфа-Сервис» поступило нотариально удостоверенное заявление ФИО1 о выходе из состава участников ООО «Альфа-Сервис», в котором ФИО1 выразил согласие на получение согласованного с участниками общества и единоличным исполнительным органом имущества в счет оплаты своей доли в уставном капитале общества в размере 0,0064% (л.д.23 т.1)

Супругой истца - ФИО11 предоставлено нотариально удостоверенное согласие на выход ФИО1 из общества и получение в счет доли в размере 0,0064% определенного в письменном согласии имущества общества (л.д.24 т.2).

11.06.2014 между ФИО1 и ООО «Альфа-Сервис» было заключено соглашение № 1 о передаче имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в размере 0,0064% рыночной стоимостью 23 582 673 руб. 90 коп. (л.д.25-29 т.2).

По актам от 11.06.2014 №1 и №2 во исполнение указанного соглашения ФИО1 принял от ООО «Альфа-Сервис» движимое и недвижимое имущество (л.д.30-34 т.2).

Ссылаясь на задолженность ответчика по оплате части доли в размере 19,9936% в уставном капитале ООО «Альфа-Сервис», истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением. Размер причитающейся к выплате действительной стоимости доли в уставном капитале определен истцом в сумме 73 672 273 263 руб. 60 коп. расчетным путем, исходя из того, что стоимость доли в уставном капитале в размере 0,0064% оценена сторонами на момент его выхода в сумме 23 582 673 руб. 90 коп.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 14, 23, 26, 31.1 Федерального закона от 08.12.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), приняв во внимание содержание заявления истца от 11.06.2014 о выходе из общества с размером доли в уставном капитале 0,0064%, необращение в суд с иском о признании права на долю в размере 20% уставного капитала, неоспоренные сведения ЕГРЮЛ о размере доли ФИО1 на день его выхода из общества, пришел к выводу о том, что право истца на долю в размере 19,9936% уставного капитала документально не подтверждено, в связи с чем отказал в удовлетворении требования истца.

Заслушав пояснения сторон, исследовав обстоятельства дела и представленные доказательства, проверив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции, полагая отдельные выводы суда первой инстанции недостаточно обоснованными, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда, удовлетворения апелляционной жалобы истца.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право истца на выхода из ООО «Альфа-Сервис» предметом спора не является.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Таким образом, получив 11.06.2014 заявление ФИО1 о выходе из состава участников ООО «Альфа-Сервис», последнее обязано выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале в срок до 11.09.2014.

Доводы ответчика и выводы суда первой инстанции о том, что у истца отсутствует право требовать выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале, соответствующей 20% уставного капитала, судебная коллегия считает несоответствующими материалам дела и нормам права.

Действительно, по общему правилу размер принадлежащей участнику доли в уставном капитале определяется на основании списка участников общества и сведений ЕГРЮЛ (подпункт «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», статья 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Вместе с тем, в соответствии с абзацем вторым пункта 5 статьи 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

Материалами дела подтверждается, что увеличение уставного капитала ООО «Альфа-Сервис» с 7 590 рублей до 20 007 590 рублей, утвержденное решением общего собрания участников от 21.05.2010, и соответственно, уменьшение доли истца признано несостоявшимся постановлением апелляционного суда от 21.03.2012 по делу №А07-18209/2011.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Содержащиеся в мотивировочной части определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.05.2013 разъяснения положений исполнительного документа, способа и порядка его исполнения по делу №А07-18209/2011, приведению обществом учредительных документов и списка участников в соответствие с установленным судебным актом фактом того, что увеличение уставного капитала не состоялось, не препятствовало.

То обстоятельство, что истец не оспорил второе увеличение уставного капитала, не заявил иск о праве на долю в уставном капитале в размере 20%, свидетельствует об отсутствии юридического закрепления прав участника, препятствует реализации права на участие в обществе с соответствующим размером доли, но не изменяет фактическое материальное право истца на долю в размере 20% уставного капитала.

Таким образом, с учетом наличия вступившего в законную силу судебного акта, которым признано, что размер уставного капитала общества составил в 2012 году 7 590 рублей и не изменился, ФИО1 не утратил право требовать выплаты компенсации, соответствующей размеру его доли, в связи с выходом из общества. Истец вправе реализовать избранный им способ защиты нарушенного права и требовать выплаты денежной компенсации, отказавшись от прав участия в обществе.

Вместе с тем, судебная коллегия соглашается с решением суда об отказе в иске исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Выход участника из общества как односторонняя сделка предполагает волеизъявление на утрату корпоративной связи с обществом в полном объеме; выход из общества с частью доли действующим законодательством не предусмотрен.

В заявлении от 11.06.2014 ФИО1 указано на добровольный выход из общества, принятие в счет уплаты доли имущества, перечень которого согласован с иными участниками общества и единоличным исполнительным органом.

В соглашении от 11.06.2014 указано, что ФИО1 не оспаривает размер принадлежащей ему доли (0,0064% уставного капитала) и выражает свое согласие на получение в счет выплаты действительной стоимости всей доли недвижимого и движимого имущества в натуре; ФИО1 не имеет каких-либо имущественных и (или) неимущественных претензий к ООО «Альфа-Сервис» после надлежащего оформления в регистрационной службе перехода права собственности на имущество (пункты 1, 7 соглашения).

Соглашение в противоречие позиции истца не содержит указания на то, что отношения сторон указанным документом урегулированы не в полном объеме и за истцом остается право требовать от общества дополнительной компенсации.

При этом, как пояснили стороны в заседании апелляционного суда, проект соглашения подготовлен истцом. Поскольку истец является участником корпоративных правоотношений, имеет представителей и участвовал в рассмотрении споров с обществом, суд исходит из того, что при должной степени разумности и осмотрительности предполагается, что при наличии убеждения, что действительная стоимость его доли значительно больше стоимости получаемого имущества, что передачей имущества общество исполняет своё обязательство перед ним только в части, истец указал бы об этом в соглашении, потребовал бы выплаты оставшейся части доли в разумный срок после заключения соглашения.

В свою очередь, представляется соответствующими действительности пояснения общества о том, что согласие передать истцу имущество достигнуто в целях полного окончания корпоративного конфликта и урегулирования отношений с участником.

Доказательств того, что истец принимал какие-то меры по получению оставшейся, по его мнению, части действительной стоимости доли в период после заключения 11.06.2014 соглашения о передаче имущества, в деле не имеется.

Рассматриваемый иск подан в арбитражный суд 11.09.2017 (почтовой связью, конверт, л.д.159-160 т.1), то есть в последний день истечения срока исковой давности по требованию о выплате действительной стоимости доли.

Таким образом, оценив содержание заявления истца о выходе из общества, соглашения о передаче имущества, предшествующее и последующее поведение сторон, суд приходит к выводу, что заключая соглашение от 11.06.2014 о передаче имущества, стороны исходили из прекращения его исполнением обязательства общества по выплате причитающейся истцу действительной стоимости доли в уставном капитале в полном объеме.

В указанной связи суд соглашается с доводами общества о том, что предшествующее поведение истца, подписавшего соглашение и получившего действительную стоимость доли; длительное время не заявлявшего о наличии разногласий и претензий, давало ответчику полагаться на действительность соглашения и завершение длительного корпоративного конфликта, справедливость условий прекращения отношений.

С учетом изложенного, поскольку судом установлено, что обязательство общества по выплате причитающейся истцу действительной стоимости доли в уставном капитале прекратилось надлежащим исполнением (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации), оснований для удовлетворения иска, взыскания с ООО «Альфа-Сервис» 73 672 273 263 руб. 60 коп. не имеется.

Основания для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на истца, поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.03.2018 по делу №А07-28842/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья С.Д. Ершова

Судьи: С.А. Бабкина

М.Н. Хоронеко