Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021 и дополнительное постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 по делу № А07-29651/2019 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 05.12.2019 № 02 АА 519 2666 и в порядке передоверия доверенность от 05.12.2019);

ФИО1 – ФИО4 и ФИО5 (доверенность от 01.10.2021).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

ФИО6, ФИО2, ФИО7 обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ФИО1 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
«Парк сервис» (далее – общество «Парк сервис») в общем размере
8 600 000 руб.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «Парк сервис».

ФИО1 обратился в суд со встречным иском о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Парк сервис»
от 30.05.2019 недействительным, применении последствий недействительности сделки и расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –
АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.02.2021 в удовлетворении первоначальных исковых требований ФИО6 о взыскании 4 200 000 руб., ФИО2 о взыскании 4 300 000 руб., ФИО7 о взыскании 100 000 руб. к ФИО1 по договору
купли-продажи доли в уставном капитале общества «Парк сервис» отказано; встречные исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Парк сервис» от 30.05.2019 признан недействительным, указанный договор расторгнут.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021 решение суда первой инстанции отменено, первоначальный иск удовлетворен. С ФИО1 в пользу ФИО6 взыскано
4 200 000 руб., ФИО2 - 4 300 000 руб., ФИО7 - 100 000 руб. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества «Парк сервис». В удовлетворении встречных исковых требований отказано.
С ФИО1 взыскана в пользу ФИО6, ФИО2, ФИО7 в равных долях сумма государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции в размере 6 000 руб. (по 2 000 руб. в пользу каждого). С ФИО1 в пользу ФИО2 взысканы расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции в размере 3 000 руб.

Дополнительным постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 с ФИО1 в пользу ФИО6, ФИО2, ФИО7 в равных долях взыскана сумма государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции в размере 60 000 руб. (по 20 000 руб. в пользу каждого).

В кассационной жалобе и дополнениях к ней ФИО1, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит постановление апелляционного суда и дополнительное постановление отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителя жалобы, у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении встречных требований, поскольку истцами по первоначальному иску в договоре указано, что передается объект незавершенного строительства с кадастровым номером № 02:55:020711:197, общей площадью застройки 2091,8 кв.м, со степенью готовности указанного объекта: 10%, что не соответствовало действительности и, впоследствии, установлено в ходе судебных разбирательств Арбитражным судом Республики Башкортостан в рамках дела № А07-14328/2019.

Заявитель жалобы указывает, что в момент совершения сделки
купли-продажи доли в обществе «Парк Сервис» оснований не доверять выписке Управления Росреестра по РБ на объект незавершенного строительства у ФИО1 не имелось, выписка была надлежащим образом заверена, сделка удостоверена нотариусом. ФИО1 полагает, что ответчики по встречному иску - ФИО8, ФИО2, ФИО7 своими действиями существенно нарушили условия договора купли-продажи, что повлекло для ФИО1 такой ущерб, что он в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора. Заявитель жалобы также отмечает, что являясь директором общества с ограниченной ответственностью «УралПрофи» (далее – общество «УралПрофи»), не имел фактической возможности оценить состояние объекта незавершенного строительства, поскольку стал директором и участником названного общества только в апреле 2019 года, тогда как определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.07.2019 по делу
№ А07-14328/2019 приняты обеспечительные меры в виде запрета производить строительные работы на земельном участке с кадастровым номером 02:55:020711:84.

ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит постановление и дополнительное постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между
ФИО6, ФИО2, ФИО7 и ФИО1 30.05.2019 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Парк сервис».

Размер принадлежащей продавцам доли в уставном капитале общества составляет 100%, из них принадлежит: ФИО6 – 33%, ФИО2 – 34%, ФИО7 – 33%.

Согласно пунктам 3.1, 3.2, 3.3.1 договора стороны оценивают доли ФИО8 в уставном капитале общества «Парк сервис» в
4 200 000 руб., ФИО2 - в 4 300 000 руб., ФИО7 - в
100 000 руб., которые оплачиваются любым не запрещенным законом способом в течение 90 календарных дней с момента заключения договора.

В соответствии с подпунктом «и» пункта 2.1 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.05.2019 продавцы предоставляют покупателю следующие заверения и гарантии: обществу на праве собственности принадлежит объект незавершенного строительства с кадастровым номером № 02:55:020711:197 общей площадью застройки
2091,8 кв.м, степень готовности указанного объекта: 10%.

Сделка по заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Парк сервис» удостоверена нотариусом нотариального округа Уфимского района Республики Башкортостан ФИО9

Продавцы исполнили свои обязательства по договору и передали свои доли в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, что подтверждается выпиской с сайта Федеральной налоговой службы в отношении общества «Парк сервис».

Срок, предоставленный для оплаты по договору, истек, обязательства по оплате ФИО1 не исполнены. Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истцов с иском в суд.

В свою очередь, ссылаясь на то, что при заключении договора
купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.05.2019, ФИО8, ФИО10, ФИО7 ввели его в заблуждение относительно активов общества, указав в договоре на наличие незавершенного строительством объекта с кадастровым номером 02:55:020711:197, общей площадью застройки 2091,8 кв.м со степенью готовности объекта: 10%, тогда как решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.09.2020 по делу
№ А07-14328/2019 признано отсутствующим право собственности общества «Парк Сервис» на указанный объект, ФИО1 обратился в суд со встречным иском о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 30.05.2019 недействительным и применении последствий недействительности сделки; расторжении названного договора.

Удовлетворяя встречные исковые требования о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества «Парк сервис»
от 30.05.2019 недействительным на основании положений статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и расторгая его, суд первой инстанции исходил из того, что ФИО1 при заключении договора был введен в заблуждение ФИО8. ФИО10, ФИО7, скрывшими достоверную информацию об обществе и его активах, что является злоупотреблением правом, ввиду чего покупатель лишился того, на что был вправе рассчитывать при совершении сделки.

Признав договор недействительным и расторгнув его, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ФИО6 о взыскании 4 200 000 руб., ФИО2 о взыскании 4 300 000 руб., ФИО7 о взыскании 100 000 руб. с ФИО1 по договору
купли-продажи доли в уставном капитале общества «Парк сервис».

Отменяя решение суда первой инстанции, удовлетворяя исковые требования ФИО8. ФИО10, ФИО7 и отказывая в удовлетворении встречных требований ФИО1, апелляционный суд исходил из следующего.

Как следует из пункта 1 статьи 178 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Пунктом 3 указанной статьи предусмотрено, что заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 431.2 ГК РФ сделка сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 ГК РФ).

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят установление фактов сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора продажи части доли в уставном в уставном капитале общества.

В подпункте 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Применительно к указанной норме права и предмету заявленного иска истцу необходимо доказать, что имеют место основания для расторжения договора в контексте его ненадлежащего исполнения одной из сторон (в данном случае ответчиком), при установлении обстоятельств существенного нарушения договора, что повлекло для другой стороны (в данном случае истца) такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

При этом согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, проанализировав условия оспариваемого договора, обстоятельства его заключения и исполнения, установив, что обязанность продавцов по договору исполнена, договор нотариально удостоверен, доля перешла в собственность ответчика, ФИО1 при заключении спорного договора был осведомлен о наличии дела № А07-14328/2019, в рамках которого были заявлены требования о признании ничтожным договора аренды № 700-17 от 11.09.2017 и отсутствующим права собственности общества «Парк Сервис» на объект незавершенный строительством с кадастровым номером 02:55:020711:197, погашении регистрационной записи, обязании вернуть земельный участок с кадастровым номером 02:55:020711:84, как и наличии на рассмотрении суда дела № А07-12954/2019 о взыскании арендной платы, пени, расторжении договора аренды № 700-17 от 11.09.2017, обязании возвратить по акту
приема-передачи земельный участок с кадастровым номером 02:55:020711:84, поскольку указанное прямо следует из подпункта «е» пункта 2.1 договора, при этом ФИО1 является участником и директором общества «УралПрофи», которое осуществляло строительство спортивного комплекса на земельном участке 02:55:020711:84; приняв во внимание, что
действуя разумно и осмотрительно, ФИО1 имел реальную возможность получить информацию о финансовом положении общества; материалами дела не подтверждается умышленное создание со стороны продавцов ложного представления у покупателя об обстоятельствах заключения оспариваемой сделки (ввода в заблуждение), констатировав отсутствие существенных нарушений со стороны продавцов условий договора, которые влекут для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора, учитывая, что негативный для общества «Парк Сервис» результат рассмотрения дела № А07-14328/2019 в суде, о наличии существенных нарушений со стороны продавцов условий договора, введении покупателя в заблуждение не свидетельствует, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении встречных исковых требований ФИО1

Приняв во внимание, что в удовлетворении требований ФИО1 о признании договора недействительным, расторжении договора отказано, существенных нарушений со стороны продавцов условий договора, введения покупателя в заблуждение не установлено, обязанность продавцов по договору исполнена, договор нотариально удостоверен, доля перешла в собственность ответчика, ФИО1 обязательства по спорному договору не исполнены, учитывая, что судом на обсуждение сторон был вынесен вопрос о возможности применения в данном случае положений статьи 475 ГК РФ, ввиду чего сторонам предложено раскрыть порядок определения и согласования стоимости долей общества при заключении оспариваемого договора (с учетом без учета объекта недвижимости и права аренды) с документальным обоснованием, решить вопрос о проведении судебной экспертизы для определения стоимости долей, однако указанное предложение суда сторонами не исполнено, ходатайств о проведении судебной экспертизы не заявлено, ФИО1 даны пояснения об отсутствии необходимости в ее проведении, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований
ФИО6 о взыскании суммы 4 200 000 руб., ФИО2 о взыскании суммы 4 300 000 руб., ФИО7 о взыскании суммы 100 000 руб. к ФИО1

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судом правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанций, выводов суда не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Доводов относительно оснований для отмены дополнительного постановления кассационная жалоба и дополнения к ней не содержат. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021 и дополнительное постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 по делу № А07-29651/2019 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Плетнева

Судьи С.Н. Соловцов

Ф.И. Тихоновский