Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Tera Resourse Co, Ltd (Тера Ресурс Ко, ЛТД) и закрытого акционерного общества «Совместное российско-канадское предприятие «Винка» (далее – общество «Винка», общество) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.07.2017 по делу № А07-29686/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично,
путем размещения информации о времени и месте судебного заседания
на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Винка» – ФИО1 (доверенность от 24.04.2017, подписанная генеральным директором ФИО2);

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 39 по Республике Башкортостан (далее – регистрирующий орган) – ФИО3 (доверенность от 09.01.2018 № 03-35/005).

Тера Ресурс Ко, ЛТД и общество «Винка» обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к регистрирующему органу о признании недействительным решения, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) была внесена запись ГРН 6160280245273 от 21.11.2016 о том, что акционерное общество «Регистратор КРЦ» (далее – общество «Регистратор КРЦ») является держателем реестра акционеров общества «Винка», а также об исключении соответствующей записи из ЕГРЮЛ (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.07.2017
(судья Тагирова Л.М.) в удовлетворении вышеназванного заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 17.10.2017 (судьи Матвеева С.В., Сотникова О.В., Хоронеко М.Н.) решение
от 19.07.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Тера Ресурс Ко, ЛТД и общество «Винка» просят решение от 19.07.2017 и постановление от 17.10.2017 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявители полагают, что, установив, что совет директоров общества не принимал решения о смене держателя реестра акционеров общества «Винка», и то, что недостоверность сведений об обществе «Регистратор КРЦ» как о регистраторе общества «Винка» подтверждается вступившими в законную силу судебными актами, суды необоснованно отказали в удовлетворении требования о признании оспариваемого решения регистрирующего органа недействительным, что нарушает нормы законодательства о публичной достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, поскольку самого по себе факта недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, уже достаточно для признания недействительным решения регистрирующего органа, даже если формально данный орган действовал правомерно, поскольку иной подход означал бы возможность сохранения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений и нарушение принципа публичной достоверности реестра. Заявители считают, что вывод судов об отсутствии нарушений прав заявителей в связи с тем, что в настоящее время в ЕГРЮЛ содержатся сведения о законном регистраторе общества «Винка» - обществе с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (далее – общество «Реестр-РН», является необоснованным, поскольку отказ в иске по настоящему делу фактически означает, что запись об обществе «Регистратор КРЦ», которая содержалась в реестре в период с 21.11.2016 по 20.04.2017, формально являлась законной и достоверной, поскольку для всех третьих лиц сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, презюмируются достоверными, а сохранение вышеуказанных сведений в ЕГРЮЛ может и уже привело к корпоративному конфликту в обществе, поскольку миноритарные акционеры общества «Винка» продолжают настаивать на том, что законным регистратором общества является общество «Регистратор КРЦ».

Регистрирующий орган в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Общество «Винка» зарегистрировано Министерством внешних связей и торговли Республики Башкортостан 21.11.1994.

Согласно п. 6.9 Устава общества в редакции от 30.03.2011, реестродержателем общества «Винка» является само общество.

В июле 2013 обществом принято решение о заключении договора
на ведение реестра акционеров с акционерным обществом «Регистраторское общество «Статус» (далее – общество «РО «Статус»), однако последнее фактически функции реестродержателя не выполняло и сообщило закрытому акционерному обществу «Иркол» (правопреемником которого является общество «Ресстр РН») о том, что 11.04.2014 расторгло договор на ведение реестра владельцев ценных бумаг с обществом «Винка» в одностороннем порядке в связи с невыполнением эмитентом обязательства по обеспечению своевременной передачи реестра новому регистратору, и в период с 12.04.2014 по 06.11.2014 общество «РО «Статус» осуществляло хранение реестра владельцев ценных бумаг, а операции в реестре не проводило.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А07-11194/2014 установлены факт утраты реестра акционеров общества «Винка» и обстоятельства восстановления названного реестра, в котором отражены акционеры со следующим пакетом акций: Tera Resourse Co, Ltd - 280 акций, Keriat Oil Ltd (Кериат Ойл ЛТД) - 40 акций, JAV International Ventures Ltd (Корпорации Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД) - 40 акций и Оливер Петролеум ЛТД - 40 акций.

Генеральный директор общества «Винка» ФИО1 обратился 14.11.2016 в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации по форме № Р24001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ в части сведений о держателе реестра акционеров общества «Винка» - обществе «Регистратор КРЦ». Полномочия и личность заявителя были установлены, подлинность подписи удостоверена нотариусом нотариального округа г. Уфа Республики Башкортостан ФИО4 за регистрационным номером 8-4351.

Регистрирующим органом 21.11.2016 вынесено решение
о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице – обществе «Винка», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и внесена соответствующая запись 6160280245273 о том, что общество «Регистратор КРЦ» является держателем реестра акционеров общества «Винка».

По результатам рассмотрения корпоративного спора по делу
№ А07-14877/2016 в ЕГРЮЛ 20.04.2017 внесена запись 2170280489553
о держателе реестра акционеров общества «Винка» – обществе «Реестр-РН».

Полагая, что решение регистрирующего органа от 21.11.2016
о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений
в учредительные документы, является незаконным, соответствующая запись 61602880245273 подлежит исключению из ЕГРЮЛ как недостоверная,
Тера Ресурс Ко, ЛТД и общество «Винка» обратились в арбитражный суд
с настоящим заявлением о признании указанного решения недействительным
и исключении соответствующей записи из ЕГРЮЛ, ссылаясь на то, что совет директоров общества «Винка» не принимал решение о том, что реестродержателем общества является общество «Регистратор КРЦ», а обращение общества «Винка» в регистрирующий орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ спорной записи связано с наличием в обществе корпоративного конфликта.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой
и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу ч. 1 ст. 198, ч. 4 ст. 200 и ч. 3 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений
и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, является наличие одновременно двух условий:
их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту
и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд
с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно абз. 2 ст. 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации) государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения
в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений
о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии
с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 11 Закона о государственной регистрации, решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В ст. 17 Закона о государственной регистрации приведен исчерпывающий перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

В силу п. 2 названной статьи, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям
и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно п. 2 ст. 18 Закона о государственной регистрации, представление документов для регистрации изменений, вносимых
в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных
с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 9 названного Закона.

В соответствии с п. 4.1 ст. 9 Закона о государственной регистрации
и п. 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации
от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации)
и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в ст. 17 Закона о государственной регистрации, не является основанием для государственной регистрации в том случае, если содержащиеся в этих документах сведения недостоверны. Необходимые для государственной регистрации изменения должны соответствовать требованиям законодательства и как составляющая часть государственных реестров, являющихся информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

На основании п. 4.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации, проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности.

В соответствии с п. 1.3 ст. 9 Закона о государственной регистрации,
при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; учредитель или учредители юридического лица при его создании; руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; конкурсный управляющий
или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, является основанием для отказа в государственной регистрации (пп. д п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации).

Согласно ст. 42 Основ законодательства Российской Федерации
о нотариате от 11.02.93 № 4462-1, при совершении нотариального действия нотариус устанавливает личность обратившегося за совершением нотариального действия гражданина, его представителя или представителя юридического лица. Установление личности должно производиться
на основании паспорта или других документов, исключающих любые сомнения относительно личности гражданина, обратившегося за совершением нотариального действия.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив
по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого
из представленных в материалы дела доказательств в отдельности,
а также достаточность и взаимную связь данных доказательств
в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв
во внимание доводы, заявленные лицами, участвующими в деле, о наличии оснований для признания оспариваемого решения регистрирующего органа недействительным, учитывая, что спорная запись была внесена в ЕГРЮЛ на основании заявления по форме № Р14001, представленного ФИО1, указанным в заявлении как лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени общества «Винка», а также то, что при представлении заявления полномочия и личность ФИО1 были подтверждены в установленном порядке, а подлинность подписи была удостоверена нотариусом, принимая во внимание, что на момент принятия оспариваемого решения информация о недостоверности представленных сведений у регистрирующего органа отсутствовала, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованным выводам о доказанности материалами дела того, что у регистрирующего органа отсутствовали предусмотренные действующим законодательством основания для отказа в государственной регистрации спорных изменений в ЕГРЮЛ, и того, что при принятии оспариваемого решения и внесении в ЕГРЮЛ спорной записи регистрирующий орган действовал в соответствии с положениями Закона о государственной регистрации, и каких-либо нарушений в его действиях не имеется.

Кроме того, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что оспариваемая запись в ЕГРЮЛ не персонифицирована и не несет для широкого круга лиц информации о наименовании реестродержателя общества, учитывая, что в период с 20.04.2017 в ЕГРЮЛ содержатся сведения о том, что реестродержателем общества «ВИНКА» является общество «Реестр-РН», статус которого как держателя реестра акционеров общества также подтвержден вступившими в законную силу судебными актами, суды правильно установили, что в ЕГРЮЛ в период с 20.04.2017 содержатся достоверные сведения о реестродержателе общества, что соответствует принципу достоверности и результату рассмотрения корпоративного спора, отвечает законным интересам заявителей.

При этом ссылка заявителей на то, что наличие в ЕГРЮЛ спорной записи привело к корпоративному конфликту в обществе, правильно не принята судами во внимание, поскольку имеющийся в обществе длящийся корпоративный конфликт имеет место не в связи с внесением в ЕГРЮЛ оспариваемой записи от 21.11.2016, а по причине наличия между акционерами общества «Винка» спора о принадлежности акций общества, который возник задолго до 21.11.2016.

Следует также отметить, что тот факт, что совет директоров общества «Винка» не принимал решение о том, что реестродержателем общества является общество «Регистратор КРЦ», а обращение общества «Винка» в регистрирующий орган с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ спорной записи связано с наличием в обществе корпоративного конфликта, не может свидетельствовать о незаконности действий регистрирующего органа при внесении в ЕГРЮЛ спорной записи, поскольку регистрирующий орган не является непосредственным участником названного корпоративного конфликта, а для урегулирования спорных ситуаций, связанных с внесением в ЕГРЮЛ записей при наличии в обществе корпоративного конфликта ст. 7.1 Закона о государственной регистрации предусмотрен внесудебный порядок внесения в ЕГРЮЛ записей о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

На основании изложенного, суды пришли к правильным выводам об отсутствии в действиях регистрирующего органа при принятии обжалуемого решения и внесении оспариваемой записи в ЕГРЮЛ нарушений положений Закона о государственной регистрации.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Все доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют
о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются
не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие
с произведенной судами оценкой доказательств, просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить
без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.07.2017
по делу № А07-29686/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Tera Resourse Co, Ltd (Тера Ресурс Ко, ЛТД) и закрытого акционерного общества «Совместное российско-канадское предприятие «Винка» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.А. Оденцова

Судьи Н.В. Шершон

В.В. Плетнева