Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чмут В.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научное производственное предприятие «Интех» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.02.2018 по делу № А07-30224/2017 (судья Шамсутдинова Э.Р.).

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО1 - ФИО2 (паспорт, доверенность от 04.02.2016.

общества с ограниченной ответственностью «Научное производственное предприятие «Интех» - ФИО3 (паспорт, доверенность от 27.09.2017).

Общество с ограниченной ответственностью «Научное производственное предприятие «Интех» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ООО «НПП «Интех», истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ФИО1 (ИНН <***>, далее – ФИО1, ответчик) о признании увеличения уставного капитала ООО «НПП «Интех», осуществленного на основании протокола № 3 учредительного собрания истца от 09.04.2013 в части возникновения доли ФИО1 в уставном капитале ООО «НПП «Интех» в размере 25% номинальной стоимостью 6 000 руб., о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за ГРН 2130280430377 от 17.04.2013, несостоявшимся.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.02.2018 (резолютивная часть объявлена 07.02.2018) в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом ООО «НПП «Интех» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение арбитражного суда от 14.02.2018, принять по делу новый судебный акт.

В доводах апелляционной жалобы указывает на то, что подписи на акте приема-передачи вклада в уставной капитал от 09.04.2013, протоколе № 3 учредительного собрания ООО «НПП «Интех» от 09.04.2013 подделаны, передачи телефона, указанного в акте приема-передачи фактически не состоялось.

Податель апелляционной жалобы также указывает на то, что ответчик признал иск, однако суд первой инстанции не принял этот факт во внимание.

В судебном заседании представители подателя апелляционной жалобы, ФИО1 доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

Судом апелляционной инстанции отказано в приобщении к материалам дела, представленных представителем ФИО1 письменных пояснений, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не исполнена процессуальная обязанность по направлению их в адрес лиц, участвующих в деле.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», третьи лица в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «НПП «Интех» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.06.2011 за основным государственным регистрационным номером <***> (л.д. 6-8 т. 1).

09.04.2013 ФИО1 на основании статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) обратился в ООО «НПП «Интех» с заявлением о принятии его в состав участников истца с вкладом в уставной капитал ООО «НПП «Интех» 6000 руб.

Согласно указанного заявления ФИО1 уставный капитал оплатил полностью. Как следует из указанного заявления, оно принято директором ООО «НПП «Интех» ФИО4 09.04.2013, о чем имеется подпись, заверенная печатью ООО «НПП «Интех» в графе «Принял директор ФИО4» (л.д. 9 – экз. истца, 154 - рег. дело, т. 1).

09.04.2013 ФИО1 по акту приема-передачи передал ООО «НПП «Интех» 6000 руб. в качестве вклада в уставной капитал. Указанная сумма принята директором ООО «НПП «Интех» ФИО4 09.04.2013, о чем имеется подпись, заверенная печатью ООО «НПП «Интех» в графе «Принял директор ФИО4» (л.д. 155 - рег. дело, т. 1).

Согласно протокола № 3 учредительного собрания ООО «НПП «Интех» от 09.04.2013 г. уставный капитал общества был увеличен на 12 000 руб., в том числе за счет вклада ФИО1 (далее – ФИО1) в размере 25% номинальной стоимостью 6000 руб., в связи с чем, на основании заявления единоличного исполнительного органа ФИО4 по форме Р13001 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации изменений № 12214А от 16.04.2013, внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за номером 2130280430377 от 17.04.2013. ФИО1 стал участником ООО «НПП «Интех» с долей 25 % (л.д. 10-11–экз. истца, 114-121 – рег. дело, т. 1).

ООО «НПП «Интех», посчитав увеличение уставного капитала, осуществленного на основании протокола № 3 учредительного собрания ООО «НПП «Интех» от 09.04.2013 в части возникновения доли ФИО1 в уставном капитале ООО «НПП «Интех» в размере 25% номинальной стоимостью 6 000 руб., о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за номером 2130280430377 от 17.04.2013, несостоявшимся, обратилось в арбитражный суд.

Суд, первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований в полном объеме, исходил из того, что в соответствии со статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала за счет вклада ФИО1 в размере 25% номинальной стоимостью 6 000 руб. состоялось.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Пунктом 7.3.2 Устава общества предусмотрена возможность принятия решения об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада (л.д. 234 т. 1 – рег.дело).

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (указанный абзац в редакции, действовавшей в спорный период).

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Согласно пункту 2.1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции на момент принятия решения, без учета редакции Федерального закона №209-ФЗ от 29.06.2015) заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Согласно пункту 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

В пункте 3 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 09.04.2013 ФИО1 на основании статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обратился в ООО «НПП «Интех» с заявлением о принятии его состав участников общества с вкладом в уставной капитал общества 6000 руб. Согласно указанного заявления ФИО1 уставный капитал оплачен полностью. Заявление принято директором ООО «НПП «Интех» ФИО4 09.04.2013, о чем имеется подпись, заверенная печатью общества в графе «Принял директор ФИО4» (л.д. 9 – экз. истца, 154 - рег. дело, т. 1).

09.04.2013 ФИО1 по акту приема-передачи передал обществу 6000 руб. в качестве вклада в уставной капитал. Указанная сумма принята директором ООО «НПП «Интех» ФИО4 09.04.2013, о чем имеется подпись, заверенная печатью общества в графе «Принял директор ФИО4» (л.д. 155 - рег. дело, т. 1).

Согласно протокола № 3 учредительного собрания ООО «НПП «Интех» от 09.04.2013 г. уставный капитал общества был увеличен на 12 000 руб., в том числе за счет вклада ФИО1 в размере 25% номинальной стоимостью 6000 руб., в связи с чем на основании заявления единоличного исполнительного органа ФИО4 по форме Р13001 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации изменений № 12214А от 16.04.2013, внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц за номером 2130280430377 от 17.04.2013. ФИО1 стал участником общества с долей 25 % (л.д. 10-11– экз. истца, 114-121 – рег. дело, т. 1).

Как правильно отмечено судом первой инстанции, вышеуказанные документы до настоящего времени никем оспорены не были, доказательств обратного в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Таким образом, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что увеличение уставного капитала ООО «НПП «Интех» за счет вклада ФИО1 в размере 25% номинальной стоимостью 6 000 руб. состоялось, кроме того, судом установлено, что увеличение уставного капитала за счет вклада ФИО1, равно как и статус ФИО1 как участника общества ранее, в течение более чем 4 лет до обращения в суд с настоящим иском, никем не оспаривалось.

В апелляционной жалобе истца приведены доводы о необоснованном отказе суда первой инстанции в признании ответчиком иска.

Изложенные доводы не могут быть признаны обоснованными судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Часть 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает право ответчика при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Согласно части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Таким образом, в случае признания иска ответчиком и принятия судом этого признания арбитражным судом любой инстанции по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск подлежит удовлетворению без рассмотрения дела по существу и оценки имеющихся в деле доказательств.

Вместе с тем, арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случая суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Признание иска со стороны ответчика в данном случае не может быть принято судом, с учетом характера заявленного спора, поскольку противоречит Закону об обществах с ограниченной ответственностью и может нарушать права как иных участников общества, так и третьих лиц, вовлекшихся в гражданский оборот обществом.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что подписи на акте приема-передачи вклада в уставной капитал от 09.04.2013, протоколе № 3 учредительного собрания ООО «НПП «Интех» от 09.04.2013 подделаны, передачи телефона, указанного в акте приема-передачи фактически не состоялось, носит предположительный характер, в связи с чем, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу недоказанности в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы подателя апелляционной жалобы не свидетельствуют о незаконности выводов суда первой инстанции и по существу направлены на переоценку доказательств и сделанных на их основании выводов.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что обществом не раскрыты мотивы и обстоятельства по котором оно осознанно допускало отражение неверной информации в сведениях о состоянии юридического лица, почему своевременно не предпринимало мер по приведению документов общества в надлежащее состояние, какие причины привели к возникновению спорной ситуации и какие препятствия имеются для принятия иных решений участниками общества в соответствии с Законом об обществах с ограниченной ответственностью. При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.02.2018 по делу № А07-30224/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научное производственное предприятие «Интех» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья С.А. Бабкина

Судьи: Л.В. Забутырина

С.В. Матвеева