Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.12.2021 по делу № А07-38645/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 14.02.2022 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 15.07.2021).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан
от 11.06.2019 должник – общество с ограниченной ответственностью «Центр управления инфраструктурой» (далее – общество «Центр управления инфраструктурой») признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, и.о. конкурсного управляющего должника утверждён арбитражный управляющий ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.07.2019 конкурсным управляющим общества «Центр управления инфраструктурой» утвержден арбитражный управляющий ФИО3

Единственный участник общество «Центр управления инфраструктурой» ФИО1 обратился в суд с заявлением об истребовании у конкурсного управляющего должника сведений о победителе торгов по лоту №2 (склад, назначение: нежилое здание, двухэтажное, общей площадью 200,1 кв.м, кадастровый № 02:55:010817:505, расположенный на земельном участке с кадастровым № 02:55:010817:421, по адресу: <...> начальной стоимостью
3 285 000 руб.); назначении по обособленному спору в рамках дела судебной экспертизы по определению действительной рыночной стоимости по состоянию на 01.07.2021 лота № 2 с учётом права аренды земельного участка с кадастровым № 02:55:010817:421 в соответствии с заключенным договором аренды от 18.08.2020 № 477-20 между арендатором ФИО4 и УЗИО Администрации городского округа г. Уфа; признании недействительными торгов по лоту № 2 в электронной форме с номером SBR013-2107280006 по реализации имущества должника, (в виде открытого аукциона), проведенных 10.09.2021 конкурсным управляющим ФИО3 на площадке акционерного общества «Сбербанк-АСТ» с нарушением правил, установленных законодательством о банкротстве и проведении торгов; признании недействительным договора купли-продажи, заключенного с победителем торгов по лоту № 2 (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением суда от 02.12.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней ФИО1, ссылаясь на нарушения судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить либо направить спор на новое рассмотрение в апелляционный суд. По мнению заявителя, судами необоснованно отклонены его доводы о том, что положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества не размещено в сети Интернет и в ЕФРСБ; начальная цена лота № 2 взята из отчёта оценщика от 27.03.2020 № 064/02(19), недействующего с 28.09.2020 на основании статьи 12 ФЗ №135 «Об оценочной деятельности в РФ», оценка лота
№ 2 конкурсным управляющим в установленном законодательством порядке не проведена; управляющий провёл не полную, а выборочную инвентаризацию имущества; конкурсный управляющий ФИО3 в сообщении от 28.07.2021 № 6925386 о продаже имущества должника не указал сведения, которые должны содержаться в таком сообщении, в том числе о наличии обременений в виде аренды земельного участка, подключения лота № 2 к сетям инженерно-технического обеспечения, наличия действующих договоров электроснабжения, газоснабжения, централизованного водоснабжения и водоотведения лота № 2 между физическим лицом ФИО2 и ресурсоснабжающими организациями; лот № 2 получает электричество, отопление, водоснабжение и водоотведение от единых сетей
инженерно-технического обеспечения, объекты которых не проинвентаризированы, не оценены, не включены в конкурсную массу, не отражены в сообщении о назначении торгов
от 28.07.2021 № 6925386 и не выставлены на торги. Кроме того, заявитель жалобы полагает, что судами неправомерно не дана оценка его доводам о незаконности и недобросовестности действий (бездействия) управляющего по неуказанию порядка ознакомления с имеющимися правоустанавливающими документами в отношении лота № 2, не размещению информации о протоколе об определении участников торгов и протокола об определении участников торгов.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, должник зарегистрирован в качестве юридического лица 24.01.2002, сведения о нем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены 12.02.2003, адрес места нахождения – <...>
(запись от 12.10.2012); единственным учредителем должника значится ФИО1 с долей участия 100% номинальной стоимостью 12 100 руб. (записи от 14.03.2008, 11.12.2009).

Определением от 16.01.2019 принято к производству заявление о признании несостоятельным (банкротом) общества «Центр управления инфраструктурой».

Определением суда от 07.03.2019 в отношении общества «Центр управления инфраструктурой» введена процедура наблюдения.

Решением суда от 11.06.2019 общество «Центр управления инфраструктурой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Между Управлением земельных и имущественных отношений Администрации городского округа город Уфа (арендодатель) и ФИО4 (арендатор) 18.08.2020 заключены договоры № 476-20 и № 477-20 аренды земельных участков с кадастровым номером 02:55:010817:421 (площадь 5469 кв.м) и 02:55:010817:420 (площадь 5444 кв.м) соответственно, находящихся по адресу: <...> для обслуживания производственно-складских помещений на срок
с 09.07.2020 до 09.07.2069.

Вступившим в законную силу определением от 28.12.2020 признаны недействительными договоры купли-продажи от 18.06.2015, 29.09.2015, 19.12.2015, 14.01.2016, заключённые между обществом «Центр управления инфраструктурой» и ФИО2. Из чужого незаконного владения ФИО4 истребованы следующие объекты недвижимого имущества: проходная, назначение: нежилое здание, одноэтажное, кадастровый номер: 02:55:010817:504, общей площадью 73,4 кв.м, литеры А, А1, расположенная на земельном участке с кадастровым номером 02:55:010817:421 по адресу: <...>
; склад, назначение: нежилое здание, двухэтажное, общей площадью 200,1 кв.м, кадастровый номер: 02:55:010817:505, литер Ж, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 02:55:010817:421, по адресу: <...>
; строение, назначение: нежилое, одноэтажный, общей площадью 46,2 кв.м, литеры И, И1, кадастровый номер 02:55:010817:113, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 02:55:010817:421, по адресу: <...>
; склад, назначение: нежилое, одноэтажный, общей площадью 906,5 кв.м, литер П, кадастровый номер 02:55:010817:107, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 02:55:010817:420, по адресу: <...>
; склад, назначение: нежилое, одноэтажный, общей площадью 398,9 кв.м, литер Р, кадастровый номер 02:55:010817:119, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 02:55:010817:420, по адресу: <...>
; склад, назначение: нежилое, одноэтажный, общей площадью 494,5 кв.м., литер С, кадастровый номер: 02:55:010817:111, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 02:55:010817:420, по адресу: <...>
; помещение, назначение: нежилое, общей площадью 841,2 кв.м, этаж: 1, номера на поэтажном плане: 3-34, 37, кадастровый номер 02:55:010817:897, по адресу: <...>.; магазин, назначение: нежилое, одноэтажный, общей площадью 105,7 кв.м, литер Л, кадастровый номер 02:55:010817:882, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 02:55:010817:17 по адресу: <...>.; гараж, назначение: нежилое здание, 1-этажный, общая площадь 20,2 кв.м, кадастровый номер: 02:55:020215:1971, лит. А, адрес объекта: <...> у жилого дома № 4. Из чужого незаконного владения ФИО5 истребованы помещения, назначение: нежилые, общая площадь
584,7 кв.м, этаж цоколь, кадастровый номер: 02:55:010817:140, адрес объекта: Республика Башкортостан, г. Уфа, р-н Кировский,
ул. Кавказская, д. 8, пом. цоколь с 1 по 8.

При рассмотрении указанного обособленного спора в целях установления рыночной цены спорных объектов недвижимости судом назначена судебная экспертиза, порученная эксперту общества с ограниченной ответственностью «Центр независимых экспертиз» ФИО6, согласно результатам которой (отчёт от 27.03.2020 № 064/02(19) «Об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости») итоговая величина рыночной стоимости объектов оценки составляет 43 499 000 руб.

В результате оспаривания вышеназванных сделок имущество возвращено в конкурсную массу должника, проинвентаризировано (инвентаризационная опись № 3 от 30.06.2021, общая стоимость 43 399 000 руб.; публикация в ЕФРСБ, от 01.07.2021 № 6922900).

На собрании кредиторов 01.07.2021 большинством голосов принято решение об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (приложением к протоколу значится порядок продажи). Результаты проведения собрания размещены на ЕФРСБ, публикация от 01.07.2021 № 6923573.

Названное решение собрания кредиторов оспорено единственным участником должника ФИО1, определением от 17.12.2021 в удовлетворении заявления отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

ФИО3, как организатором торгов, 28.07.2021 на ЕФРСБ размещено сообщение № 6925386 о проведении торгов посредством открытого аукциона, время подачи заявок 02.08.2021 9.00-08.09.2021 9.00, дата и время торгов 10.09.2021 9.00, форма подачи предложения о цене открытая, место проведения торгов – акционерное общество «Сбербанк-АСТ». На торги выставлено имущество 9 лотов, в том числе лот № 2 с указанием начальной стоимости 3 285 000 руб. Шаг аукциона составлял 5%, задаток 20%.

Цена лота № 2, указанная в публикации о торгах, соответствует цене, указанной в инвентаризационной описи, в составе общей стоимости выявленных объектов недвижимости 43 399 000 руб. (фактически соответствует цене, указанной в заключении судебного эксперта при рассмотрении вышеуказанного обособленного спора).

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о разрешении разногласий с конкурсным управляющим по порядку продажи. Вместе с заявлением о разрешении разногласий заявитель обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер, в котором просил до вступления в законную силу судебного акта, принятого по итогам рассмотрения заявления единственного участника должника о разрешении вышеуказанных разногласий и об оспаривании «Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника» временно приостановить назначенные конкурсным управляющим должника на 10.09.2021 торги с номером SBR013-2107280006 на площадке акционерного общества «Сбербанк-АСТ» по реализации имущества общества «Центр управления инфраструктурой» в составе 9 лотов (включая лот № 2).

Определением суда от 24.08.2021 заявление единственного участника общества «Центр управления инфраструктурой» ФИО1 о разрешении разногласий принято к производству суда.

Определением суда от 24.08.2021 заявление единственного участника общества «Центр управления инфраструктурой» ФИО1 о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Суд определил, после истечения периода принятия заявок запретить организатору торгов - конкурсному управляющему общества «Центр управления инфраструктурой» ФИО3 подведение результатов торгов по продаже имущества общества «Центр управления инфраструктурой», указанного в сообщении № 6925386, опубликованном 28.07.2021 в ЕФРСБ лоты № № 1-9, до разрешения судом спора по заявлению единственного участника общества «Центр управления инфраструктурой» ФИО1 о разрешении разногласий по вопросу порядка продажи имущества должника. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Полагая, что имеются основания для признания торгов по лоту
№ 2 недействительными, поскольку порядок продажи не размещен в открытых источниках; ФИО1 не известно содержание порядка продажи; участнику не было направлено уведомление о проведении собрания кредиторов; начальная цена продажи взята из отчета об оценке от 27.03.2020, которая не действует с 28.09.2020 с учетом статьи 12 Федерального закона «Об оценочной деятельности в РФ», иная оценка не проведена, взяты за основу цены, определенные по состоянию на 2015, 2016 годы, на 01.07.2021 цена спорного имущества составляет 4,212 млн. руб.; начальная цена 9 объектов недвижимости не учитывает право аренды земельных участков, на которых они расположены; отчет об оценке, принятый за основу определения начальной продажной цены, не размещен в открытых источниках; собранием кредиторов утверждено положение о порядке продажи в отношении лишь части имущества, на торги не выставлено имущество – оборудование автономной газовой котельной с наземными и подземными трубопроводами, силовой электрический трансформатор и иное оборудование, технологическая линия по производству безалкогольных напитков; организатором не размещена информация и протоколы об определении участников торгов; в один лот № 3 объединены 2 разных объекта недвижимости, технологическое оборудование не выставлено на торги; имеется целесообразность в реализации всего имущества единым лотом; нет информации о том, где предполагалось разместить порядок продажи; техническое описание лота не соответствует фактическому; на электронной площадке размещены строки со сведениями о подведении итогов торгов, несмотря на наличие обеспечительных мер, 20.10.2021 единственный участник общества «Центр управления инфраструктурой»
ФИО1 обратился в суд с соответствующим заявлением.

Заявитель также обращал внимание на то обстоятельство, что в производстве суда имеются споры о разрешении разногласий, о признании недействительными решений собрания кредиторов, о признании недействительными торгов по лотам № 3-5, кредитору направлены предложения о заключении мирового соглашения с проектом, заявлено требование о единовременном погашении требований кредиторов, ФИО1 обратился в суд с заявлением о намерении удовлетворить требования кредиторов.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Положениями статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Основанием для признания торгов недействительными являются только такие нарушения правил их проведения, которые, являясь существенными, повлияли на результат торгов (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства»).

При этом под существенным нарушением следует понимать такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица.

В соответствии с положением пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.12.2005 № 101, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Таким образом, обращаясь с подобными требованиями заявитель должен безусловно доказать, что отчуждение имущества должника посредством торгов проведено с существенным нарушением законодательства, что привело к нарушению прав заявителя.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010
№ 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Возможность признания судом недействительными торгов в связи с нарушением правил, предусмотренных законом, влечет обязанность для суда выяснить не только факт допущенных нарушений при проведении торгов, но и иные обстоятельства, в том числе оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результат торгов (на число участников торгов или результат определения их победителя).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что обеспечительные меры, принятые определением суда от 24.08.2021 не отменены, результаты торгов по продаже имущества должника, указанного в сообщении № 6925386, опубликованном 28.07.2021 в ЕФРСБ по лоту № 2 не объявлены, победитель торгов не определен, договор с лицом, выигравшим торги, не заключался, наличия нарушений в проведении торгов, способных негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи спорного имущества, не доказано, приняв во внимание, что потенциальные участники торгов их проведение не оспорили, оценка имущества проведена в рамках спора по заявлению конкурсного управляющего о признании сделок недействительными, предложения конкурсного управляющего по установлению начальной продажной цены, основанные на указанном отчете, приняты кредитором, соответствующий порядок продажи утвержден, требований о проведении иной оценки к моменту рассмотрения вопроса об утверждении порядка продажи не заявлено, решения собрания кредиторов являлись предметом отдельного судебного разбирательства, в удовлетворении требований отказано, при этом цена, указанная оценщиком, носила рекомендательный характер и не исключала возможности принятия кредиторами иного решения по начальной продажной цене, учитывая, что ранее имущество было реализовано заинтересованному лицу по существенно заниженной стоимости (объекты проданы по цене около 100 тыс. руб.), что привело к затягиванию процедуры в связи с необходимостью оспаривания сделки и принятия мер к возврату имущества должника, отметив, что в ходе аукциона цена может увеличиться, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционным судом также отмечено, что наличие иного отчета об оценке, подготовленного по заданию ФИО1, правового значения не имеет, учитывая, что начальная продажная цена определена кредиторами, отчет, подготовленный по заданию ФИО1, в полном объеме не представлен, из выкопировки невозможно проверить сведения, отраженные отчете, в частности, учитывалось ли в составе имущества право аренды, на чем делает акцент заявитель, как обоснован отказ от использования того или иного подхода, какие приняты во внимание аналоги, сопоставимы ли они со спорными и т.д.

Отклоняя доводы о том, что начальная цена 9 объектов недвижимости не учитывает право аренды земельных участков, в публикации о торгах не указаны сведения о наличии обременений, о подключении лотов к тем или иным сетям инженерно-технического обеспечения, о наличии обременений в виде действующих договоров электро-, газо-, водоснабжения и водоотведения между ФИО2 и ресурсоснабжающими организациями, апелляционный суд исходил из того, что земельное законодательство основывается на единстве судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов недвижимости (статьи 1, 35 Земельного кодекса РФ), отсутствие оформленных прав должника на землю является фактором, снижающим цену объекта недвижимости, поскольку приобретатель объектов недвижимости вынужден будет принимать меры к оформлению соответствующих прав на использование земельных участков, арендатор судебный акт не обжаловал, отметив при этом, что оформление арендных прав на землю иному лицу обусловлено исключительно тем, что арендатору принадлежали объекты недвижимости на праве собственности, однако впоследствии соответствующие сделки признаны недействительными. Приобретатели не лишены возможности оформления соответствующих правоотношений в установленном порядке с собственниками газовой котельной, трансформаторной подстанции, ресурсоснабжающими организациями. Ссылки на необходимость реализации всего имущества единым имущественным комплексом документально и нормативно не обоснованы (статьи 9, 65 АПК РФ).

Судами также правильно отмечено, что предметом оспаривания в рамках настоящего спора являются торги, которые проводились по начальной продажной цене, утвержденной решением собрания кредиторов, которое недействительным не признано. Иного порядка и иной цены на момент периода подачи заявок и проведения торгов (02.08-08.09, 10.09.2021 соответственно) не имелось, разногласия по порядку продажи поданы после начала периода подачи заявок на торгах и к моменту вынесения обжалуемого судебного акта не разрешены.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы относительно незаконности действий (бездействия) управляющего правомерно отклонены апелляционным судом, поскольку предметом настоящего спора является оспаривание торгов, заявитель не лишен права обратиться с самостоятельной жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего в рамках отдельного обособленного спора.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе и дополнениях к ней, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан
от 02.12.2021 по делу № А07-38645/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Плетнева

Судьи Н.А. Артемьева

С.Н. Соловцов