Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Багаутдинова Тимербулата Рашитовича, внешнего управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Мегастройсервис» Молина Дмитрия Евгеньевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2023 по делу № А07-4002/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие внешний управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Мегастройсервис» Молин Д.Е. (паспорт), а также представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Амстрон» Гирфанова Талгата Кутлубулатовича – Голубев А.А. (доверенность от 28.03.2022, паспорт).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители Багаутдинова Т.Р. – Кононова Л.А. (доверенность от 25.09.2023, удостоверение адвоката), Багаутдинов М.Ф. (доверенность от 04.04.2022, паспорт).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.09.2019 общество с ограниченной ответственностью «Амстрон» (далее – общество «Амстрон», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гирфанов Т.К. (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки должника, а именно актов взаимозачетов в количестве 66 штук на общую сумму 147 031 789 руб. 43 коп., заключенных с обществом с ограниченной ответственностью «Мегастройсервис» (далее – общество «Мегастройсервис») и обществом с ограниченной ответственностью «Керамика» (далее – общество «Керамика»), недействительными и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2023 требования конкурсного управляющего удовлетворены: признаны недействительными сделками 66 актов взаимозачета на общую сумму
147 031 789 руб. 43 коп., заключенные между обществом «Амстрон», обществом «Мегастройсервис» и обществом «Керамика» от 30.09.2016, 20.12.2016, 30.01.2017, 30.04.2017, 10.07.2017, 14.04.2017, 20.07.2017, 03.08.2017, 31.08.2017, 30.09.2017, 11.11.2017, 14.11.2017, 29.12.2017, 31.01.2018, 31.01.2018, 21.02.2018, 28.02.2018, 28.02.2018, 16.03.2018, 30.03.2018 (2 акта), 31.03.2018, 28.04.2018 (2 акта), 31.05.2018 (2 акта), 29.06.2018 (2 акта), 31.07.2018 (2 акта), 31.08.2018 (2 акта), 10.09.2018 (4 акта), 28.09.2018, 02.11.2018, 06.11.2018, 30.06.2017 (3 акта), 31.07.2017 (3 акта), 31.08.2017 (2 акта), 05.09.2017, 30.09.2017 (3 акта), 12.10.2017, 17.10.2017, 30.10.2017, 31.10.2017, 02.11.2017 (2 акта), 14.11.2017, 30.11.2017, 01.12.2017, 05.12.2017, 20.12.2017, 29.12.2017 (2 акта); применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества «Мегастройсервис» перед обществом «Амстрон» в сумме 147 031 789 руб. 43 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Багаутдинов Т.Р. и внешний управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Мегастройсервис» Молин Д.Е. обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами.

В кассационной жалобе Багаутдинов Т.Р. просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы Багаутдинов Т.Р. указывает, что суд апелляционной инстанции оставил без внимания его доводы о том, что суд первой инстанции в мотивировочной части определения ссылается на доказательства, которые в материалах обособленного спора отсутствуют. По мнению Багаутдинова Т.Р., суды не дали оценки его доводам о невозможности рассмотрения обособленного спора ввиду того, что деятельность общества «Керамика» прекращена 24.08.2022. Судами обеих инстанций не дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела, взаимоотношениям сторон, а также сделаны ошибочные выводы об отсутствии встречного исполнения обществом «Мегастройсервис» и наличии оснований для признания сделок недействительными. Судами не дана оценка пояснениям сторон о том, что в действительности их воля была направлена на исполнение встречных обязательств: со стороны должника – производство керамических блоков на арендованном оборудовании и оплата арендной платы, стоимости поставляемых глины, песка, электроэнергии, иных ресурсов; со стороны общества «Мегастройсервис» – передача имущества завода в аренду, поставка глины, песка, иных ресурсов. При этом должник для ускорения взаиморасчетов напрямую оплачивал стоимость потребленной электроэнергии и природного газа. В такой ситуации оспариваемые акты взаимозачета констатировали объем осуществленного обеими сторонами исполнения по договору, внося определенность с состояние расчетов между ними. Подобные акты не влекли наступление правовых последствий, носили сверочный характер и не могли быть оспорены в качестве самостоятельных сделок в рамках дела о банкротстве должника. Конкурсным управляющим не доказано наличие у должника основных средств, используемых при производстве керамических блоков, наличие договоров с ресурсоснабжающими организациями для обеспечения производственной деятельности и источников сырья для производства.

Из материалов дела следует, что оборудование, сырье и иные ресурсы предоставлялись должнику обществом «Мегастройсервис», при этом взаимозависимость указанных лиц не означает, что ресурсы предоставлялись безвозмездно. Помимо этого, конкурсным управляющим в результате анализа сделок должника не были выявлены сделки, не соответствующие закону и причинившие ущерб должнику. Напротив, конкурсным управляющим был сделан вывод о том, что все сделки заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности, соответствуют рыночным условиям и не противоречат закону. Судами не учтено, что оспариваемые акты взаимозачета подписаны на сумму, не превышающую 1 % от стоимости активов должника.

В свою очередь, внешний управляющий обществом «Мегастройсервис» Молин Д.Е. в кассационной жалобе указывает, что из материалов дела не следует, что на момент подписания оспариваемых актов должник обладал признаками объективного банкротства. Податель кассационной жалобы ссылается на нарушение судами статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагая, что судами не учтено определение Арбитражного суда Московской области от 06.10.2022 по делу
№ А41-91102/2021, которым было отказано во включении требования общества «Амстрон» в реестр требований кредиторов общества «Мегастройсервис». Подписание спорных сделок взаимозачета не повлекло негативных последствий для должника или его кредиторов. Взаимозачетом прекратились встречные обязательства между сторонами и уменьшился размер кредиторской задолженности должника.

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационные жалобы просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «Амстрон», обществом «Мегастройсервис» и обществом «Керамика» в период с 30.09.2016 по 06.11.2018 подписаны акты взаимозачета на сумму
147 031 789 руб. 43 коп.

По оспариваемым актам взаимозачета сторонами осуществлялся зачет следующих обязательств:

1) по актам взаимозачета, подписанным должником и обществом «Мегастройсервис»:

- согласно актам взаимозачета от 30.09.2016, 20.12.2016, 30.01.2017, 30.04.2017, 10.07.2017, 14.07.2017, 20.07.2017, 31.08.2017, 30.09.2017, 29.06.2018, 29.06.2018 производилось погашение задолженности общества «Амстрон» перед обществом «Мегастройсервис» по кредитному договору от 01.08.2016, а общество «Мегастройсервис» погашало задолженность перед обществом «Амстрон» в пользу акционерное общество «Россельхозбанк»;

- согласно актам взаимозачета от 03.08.2016, 11.11.2017, 29.12.2017, 21.02.2018, 16.03.2018 производилось погашение задолженности общества «Амстрон» перед обществом «Мегастройсервис» по кредитному договору от 01.08.2016, а общество «Мегастройсервис» погашало задолженность по платежным поручениям в пользу УФК по РБ;

- согласно акту взаимозачета от 14.11.2017 производилось погашение задолженности общества «Амстрон» перед обществом «Мегастройсервис» по кредитному договору от 01.08.2016, общество «Мегастройсервис» погашало задолженность перед обществом «Амстрон» по договору цессии от 14.11.2017;

- согласно акту взаимозачета от 31.03.2019 производилось погашение задолженности общества «Амстрон» перед обществом «Мегастройсервис» по договору аренды оборудования от 01.10.2018, договор поставки глины № 1 от 01.10.2018, а общество «Мегастройсервис» погашало задолженность по платежным поручениям в пользу УФК по РБ.

- согласно акту взаимозачета от 31.03.2019 производилось погашение задолженности общества «Амстрон» перед обществом «Мегастройсервис» по договору поставки глины от 01.10.2018 № 1, а общество «Мегастройсервис» погашало задолженность по договору подряда от 01.10.2018 № 3 (добыча глины);

- согласно актам взаимозачета от 31.01.2018, 28.02.2018, 30.03.2018, 28.04.2018, 31.05.2018, 29.06.2018, 31.07.2018, 31.08.2018, 02.11.2018, 29.12.2018, 29.12.2018 производилось погашение задолженности общества «Амстрон» перед обществом «Мегастройсервис» за горючий природный газ, а общество «Мегастройсервис» погашало задолженность по платежным поручениям в пользу Газпром межрегионгаз Уфа;

- согласно актам взаимозачета от 31.01.2018, 28.02.2018, 30.03.2018, 28.04.2018, 31.05.2018, 29.06.2018, 31.07.2018, 31.08.2018, 28.09.2018, 29.12.2018 производилось погашение задолженности общества «Амстрон» перед обществом «Мегастройсервис» за электроэнергию, а общество «Мегастройсервис» погашало задолженность по платежным поручениям в пользу общества «Энергетическая сбытовая компания Башкортостана»;

- согласно актам взаимозачета от 10.09.2018, 10.09.2018 производилось погашение задолженности общества «Амстрон» перед обществом «Мегастройсервис» за водоснабжение, а общество «Мегастройсервис» погашало задолженность по платежным поручениям в пользу МУП Аургазы-Водоканал МР Аургазинский район РБ;

- согласно актам взаимозачета от 31.03,.2018, 10.09.2018 производилось погашение задолженности общества «Амстрон» перед обществом «Мегастройсервис» за услуги связи, а общество «Мегастройсервис» погашало задолженность по платежным поручениям в пользу ПАО Башинформсвязь;

- согласно акту взаимозачета от 10.09.2018 – производилось погашение задолженности общества «Амстрон» перед обществом «Мегастройсервис» «за т/о» по договору № 765217-02, а общество «Мегастройсервис» погашало задолженность по платежным поручениям в пользу ПАО Газпром газораспределение Уфа;

- согласно актам взаимозачета от 29.12.2018, 31.01.2019, 31,01.2019, 28.02.2019, 31.03.2019 производилось погашение задолженности общества «Амстрон» перед обществом «Мегастройсервис» по договору аренды оборудования от 01.10.2018, а общество «Мегастройсервис» погашало задолженность по платежным поручениям в пользу ПАО Газпром межрегионгаз Уфа, Энергетическая сбытовая компания Башкортостана, МУП Аургазы-Водоканал, ПАО Газпром газораспределение Уфа;

- согласно акту взаимозачета от 06.11.2018 – производилось погашение задолженности общества «Амстрон» перед обществом «Мегастройсервис» за работы (не написано, какие), а общество «Мегастройсервис» погашало задолженность по платежным поручениям в пользу общества «Башкирское горное бюро «Агрикола»;

2) по актам взаимозачета, подписанным должником, обществом «Мегастройсервис» и обществом «Керамика»:

- согласно акту взаимозачета от 30.06.2017 производилось погашение задолженности общества «Амстрон» перед обществом «Керамика» по дистрибьютерскому договору от 01.09.2016, задолженности общества «Керамика» перед обществом «Мегастройсервис» по договору аренды имущества от 01.08.2016, задолженности общества «Мегастройсервис» перед обществом «Амстрон» за «гос экспертизу», в пользу ПАО Газпром газораспределение Уфа, МУП Аургазы-Водоканал;

- согласно актам взаимозачета от 30.06.2017, 05.09.2017, 17.10.2017, 02.11.2017, 29.12.2017 производилось погашение задолженности общества «Амстрон» перед обществом «Керамика» по дистрибьютерскому договору от 01.09.2016, задолженности общества «Керамика» перед обществом «Мегастройсервис» по договору оказания услуг от 01.09.2016, задолженности общества «Мегастройсервис» перед обществом «Амстрон» в пользу МУП Аургазы-Водоканал;

- согласно актам взаимозачета от 31.07.2017, 31.07.2017, 31.08.2017, 30.09.2017, 12.10.2017, 30.10.2017, 02.11.2017, 05.12.2017 производилось погашение задолженности общества «Амстрон» перед обществом «Керамика» по дистрибьютерскому договору от 01.09.2016, задолженности общества «Керамика» перед обществом «Мегастройсервис» по договору оказания услуг от 01.09.2016, задолженности общества «Мегастройсервис» перед обществом «Амстрон» в пользу общества «Энергетическая сбытовая компания Башкортостана»;

- согласно актам взаимозачета от 30.06.2017, 31.07.2017, 31.08.2017, 30.09.2017, 30.11.2017, 01.12.2017, 29.12.2017 производилось погашение задолженности общества «Амстрон» перед обществом «Керамика» по дистрибьютерскому договору от 01.09.2016, задолженности общества «Керамика» перед обществом «Мегастройсервис» по договору оказания услуг от 01.09.2017, задолженности общества «Мегастройсервис» перед обществом «Амстрон» в пользу ПАО Газпром межрегионгаз Уфа;

- согласно акту взаимозачета от 20.12.2017 производилось погашение задолженности общества «Амстрон» перед обществом «Керамика» по дистрибьютерскому договору от 01.09.2016, задолженности общества «Керамика» перед обществом «Мегастройсервис» по договору оказания услуг от 01.09.2016, задолженности общества «Мегастройсервис» перед обществом «Амстрон» в пользу ПАО Газпром межрегионгаз Уфа;

- согласно акту взаимозачета от 30.09.2017 производилось погашение задолженности общества «Амстрон» перед обществом «Керамика» по дистрибьютерскому договору от 01.09.2016, задолженности общества «Керамика» перед обществом «Мегастройсервис» по договору оказания услуг от 01.09.2016, задолженности общества «Мегастройсервис» перед обществом «Амстрон» в пользу общества «Башинформсвязь»;

- согласно акту взаимозачета от 31.10.2017 производилось погашение задолженности общества «Амстрон» перед обществом «Керамика» по дистрибьютерскому договору от 01.09.2016, задолженности общества «Керамика» перед обществом «Мегастройсервис» по договору оказания услуг от 01.09.2016, задолженности общества «Мегастройсервис» перед обществом «Амстрон» в пользу ПАО Газпром газораспределение Уфа;

- согласно акту взаимозачета от 14.11.2017 производилось погашение задолженности общества «Амстрон» перед обществом «Керамика» по дистрибьютерскому договору от 01.09.2016, задолженности общества «Керамика» перед обществом «Мегастройсервис» по договору оказания услуг от 01.09.2017, задолженности общества «Мегастройсервис» перед обществом «Амстрон» по договору цессии от 14.11.2017.

В момент совершения оспариваемых сделок единственным участником и руководителем должника являлся Багаутдинов Т.Р.

В свою очередь, единственным участником и директором общества «Мегастройсервис» являлся Багаутдинов Рашит Ишбулдович – отец Багаутдинова Т.Р.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.06.2019 в отношении общества «Амстрон» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гирфанов Т.К.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.09.2019 в отношении общества «Амстрон» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гирфанов Т.К.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2018 по делу № А07-28088/2017 общество «Керамика» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Молин Д.Е. Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2022 по делу № А07-28088/2017 конкурсное производство в отношении общества «Керамика» завершено. Впоследствии 24.08.2022 общество «Керамика» прекратило деятельность в качестве юридического лица.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.04.2023 по делу № А07-4353/2023 в отношении общества «Мегастройсервис» введена процедура внешнего управления.

Обращаясь в суд с заявлением о признании указанных актов взаимозачета недействительными сделками, конкурсный управляющий обществом «Амстрон» указывал, что все оспариваемые акты взаимозачета совершены в период подозрительности, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, в отсутствие встречного предоставления и являются недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отклонив доводы о пропуске конкурсным управляющим срока на оспаривание данных сделок, установив аффилированность сторон сделок, исходя из отсутствия документов, подтверждающих наличие задолженности общества «Амстрон» перед обществом «Мегастройсервис» и обществом «Керамика», непредставления доказательств исполнения дистрибьютерских договоров, документов, подтверждающих возникновение задолженности за электроэнергию и газ, доказательства оплаты указанной задолженности обществом «Мегастройсервис» за общество «Амстрон», а также принимая во внимание, что часть актов зачета подписана до даты заключения указанных в них договоров, а часть актов зачета от имени общества «Мегастройсервис» подписана не Багаутдиновым Р.И., а иным лицом, суды признали акты взаимозачета мнимыми сделками, совершенными лишь для вида без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.08.2020 № 306-ЭС20-2155, требование арбитражного управляющего о признании в рамках дела о банкротстве подозрительной сделки недействительной направлено на защиту интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов должника. При разрешении такого требования имущественные интересы сообщества кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам контрагента (выгодоприобретателя) по сделке. Соответственно, право на конкурсное оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов названного сообщества кредиторов и контрагента (выгодоприобретателя), последний получает то, на что справедливо рассчитывали первые.

Из правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.10.2017 № 304-ЭС17-11489 (2), следует, что сделка может быть признана мнимой сделкой в случае, если действия ее сторон носят характер, который очевидно выходит за рамки разумной экономической деятельности, при этом воля сторон не направлена на вступление в договорные отношения.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65, часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (пункты 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемой ситуации судами установлено и материалами дела подтверждено, что оспариваемые акты взаимозачета подписаны между юридическими лицами, входящими в единую группу компаний.

При таких обстоятельствах для правильного разрешения спора в предмет исследования необходимо было включить обстоятельства осуществления внутригрупповых экономических отношений, в том числе непосредственно между сторонами оспариваемых сделок, установить роль каждого из участников (общества «Амстрон», общества «Мегастройсервис» и общества «Керамика») в экономических взаимоотношениях.

Кроме того, как указано ранее, не только должник, но и общество «Мегастройсервис» находятся в банкротных процедурах.

При этом следует учитывать, что согласно главе III.1 Закона
о банкротстве институт оспаривания сделок должника направлен на восстановление нарушенных прав кредиторов должника путем формирования конкурсной массы и применяется исключительно в процедурах банкротства.
В случае же нахождения получателя имущественного предоставления в процедуре банкротства фактическое взыскание с него денежных средств в конкурсную массу должника является затруднительным, требование может быть субординировано, в связи с чем цели конкурсного оспаривания сделки
в данном случае достигнуты не будут, конкурсная масса реально не пополнится, следовательно, интересы должника и конкурсных кредиторов не могут быть восстановлены таким образом.

Более того, применение последствий недействительности подобных (внутригрупповых) сделок приводит к наращиванию взаимной задолженности аффилированных лиц и, соответственно, к уменьшению размера требований независимых кредиторов, что противоречит целям института оспаривания сделок должника в рамках дела о банкротстве.

Указанное судами при вынесении обжалуемых судебных актов учтено не было.

Делая вывод о том, что оспариваемые акты взаимозачета являются мнимыми сделками, совершенными лишь для вида без намерения создать соответствующие им правовые последствия, суды исходили из непредставления первичных документов, подтверждающих наличие встречных однородных требований у сторон сделок.

Вместе с тем, возражая против заявленных конкурсным управляющим требований, Багаутдинов Т.Р. при рассмотрении данного спора в судах первой и апелляционной инстанций последовательно ссылался на то, что в действительности воля сторон была направлена на исполнение встречных обязательств: со стороны должника – производство керамических блоков на арендованном оборудовании и оплата арендной платы, стоимости поставляемых глины, песка, электроэнергии, иных ресурсов; со стороны общества «Мегастройсервис» – передача имущества завода в аренду, поставка глины, песка, иных ресурсов. При этом должник для ускорения взаиморасчетов напрямую оплачивал стоимость потребленной электроэнергии и природного газа.

Общество «Мегастройсервис» приводило доводы о том, что между обществом «Амстрон», обществом «Мегастройсервис» и обществом «Керамика» сложились следующие взаимоотношения: изначально общество «Мегастройсервис» предоставляло завод в аренду, общество «Керамика» производило кирпич, а должник его реализовывал. Впоследствии после ликвидации общества «Керамика» производство кирпича стало осуществляться должником.

В свою очередь, конкурсный управляющий должником указывал на недоказанность наличия встречных обязательств, которые были приняты к зачету должником, а также отсутствие первичных документов, подтверждающих наличие отношений по договорам аренды оборудования от 06.12.2017 и 29.06.2018, в частности, отсутствие документов, подтверждающих передачу оборудования по указанным договорам (акты приема-передачи) и размер задолженности по коммунальным платежам. Конкурсный управляющий отмечал отсутствие в материалах дела как договора о предоставлении товарного кредита, так доказательств наличия правоотношений по нему (факт получения должником товарного кредита, реальности поставки товара должнику по указанному договору). По мнению конкурсного управляющего, производством кирпича занимался не должник, а иные юридические лица, входящие в группу компаний.

Между тем, суды не дали надлежащей оценки доводам, приводимым Багаутдиновым Р.Т., обществом «Мегастройсервис» и конкурсным управляющим должником, не установили, как в действительности осуществлялось взаимодействие обществ в группе компаний, не проанализировали организацию взаимоотношений внутри данной группы, не установили роль каждого общества в производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельности и сложившейся схемы расчетов – общества «Амстрон», общества «Мегастройсервис» и общества «Керамика», ограничившись формальной констатацией отсутствия встречного предоставления по оспариваемым актам взаимозачетов.

Суды первой и апелляционной инстанций, констатировав мнимость оспариваемых актов, на конкретные доказательства, послужившие основанием для такого вывода, не сослались, а из содержания судебных актов не следует, что судами были исследованы и проанализированы доводы участников процесса.

По, сути, судами не приведено конкретных мотивов, по которым доводы Багаутдинова Т.Р., общества «Мегастройсервис», были отклонены, а доводы противоположной стороны приняты, не приведено аргументов и доказательств, опровергающих доводы ответчиков, и подтверждающих позицию конкурсного управляющего о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по приведенным основаниям с учетом всех обстоятельств дела и доводов сторон.

С учетом изложенного выше, выводы судов об отсутствии встречного предоставления со стороны общества «Мегастройсервис» являются преждевременными.

В нарушение статей 15, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции не обеспечил полноту установления всех обстоятельств, имеющих значение для дела, а также всестороннее, полное, объективное и непосредственное исследование всех имеющихся в деле доказательств, тогда как суд апелляционной инстанции указанные нарушения не устранил.

При этом судом округа отклоняются доводы кассаторов о необходимости прекращения производства по заявлению в связи в исключением из ЕГРЮЛ общества «Керамика», как противоречащие сложившимся правовым подходам при рассмотрении споров аналогичных споров в делах о банкротстве.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду с учетом изложенного в мотивировочной части настоящего постановления надлежит устранить отмеченные недостатки, в том числе дать надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, с учетом комплексного анализа обстоятельств дела, исследовать и оценить все представленные доказательства, в случае необходимости – истребовать иные доказательства, и по результатам исследования и оценки этих доказательств принять решение в соответствии с установленными обстоятельствами и надлежащими положениями законодательства.

Руководствуясь статьями 286–290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2023 по делу № А07-4002/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2023 по тому же делу отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный судРеспублики Башкортостан.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Пирская

Судьи Г.М. Столяренко

О.Э. Шавейникова