Гражданский кодекс часть 1

судей Журавлева Ю.А., Кожевниковой А.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Государственного унитарного предприятия Республики Башкортостан «Управление административными зданиями» на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2021 по делу № А07-4102/2021.

Государственное унитарное предприятие Республики Башкортостан «Управление административными зданиями» (далее – ГУП РБ «Управление административными зданиями») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ФИО1 (далее – ФИО1) о взыскании задолженности в размере 4 347 832,63 руб. в порядке субсидиарной ответственности.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2021 в удовлетворении исковых требований ГУП РБ «Управление административными зданиями» к ФИО1 о взыскании задолженности в размере 4 347 832,63 руб. в порядке субсидиарной ответственности, отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 15.12.2021, ГУП РБ «Управление административными зданиями» (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение отменить.

В обосновании доводов жалобы апеллянт указывает на то, что в период исполнения обязанностей единоличным исполнительным органом (директор) ФИО1 допустил неправомерное удержание (сбережение) имущества (денежных средств) истца. Задолженность ООО «Карамболь» перед ГУП РБ «УАЗ» возникла на основании заключенного договора аренды №35/05 от 26.11.2005г. Недобросовестные действия ФИО1 как единственного учредителя и генерального директора ООО «Карамболь», повлекли нарушение прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, что выразилось в неполучении взысканных денежных средств.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 22.03.2022.

До начала судебного заседания от ФИО1 поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. № 11188) с приложением заявления о пропуске срока исковой давности. В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) указанные документы приобщены судом к материалам дела.

Заявление о пропуске срока исковой давности судом апелляционной инстанции не принято к рассмотрению, поскольку ФИО1, участвовавшая при рассмотрении дела в суде первой инстанции указанным правом не воспользовалась, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для принятия такого заявления к рассмотрению.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.11.2005 между Территориальным управлением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по РБ (арендодатель), ГВУК «Дом офицеров Уфимского гарнизона» (балансодержатель) и ООО «Карамболь» (арендатор) был заключен договор №35/05 о передаче объектов федерального недвижимого имущества в аренду без права выкупа, по которому ответчику был передан во временное владение и пользование объект федерального недвижимого имущества, расположенный по адресу: <...>, общей площадью 289,7 кв.м, для использования в целях: административная деятельность, бар, спорт.

В связи со сменой собственника нежилых помещений и балансодержателя в лице Государственного унитарного предприятия Республики Башкортостан «Управление административными зданиями» к последнему перешли права арендодателя по указанному договору аренды №35/05 от 26.11.2005.

Истец указал, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда РБ от 16.10.2015 по делу №А07-7065/2015 с ООО «Карамболь» в пользу Государственного унитарного предприятия Республики Башкортостан «Управление административными зданиями» взыскана задолженность по арендной плате за период с декабря 2014 года по июль 2015 года в размере 1 833 038 руб. 91 коп., пени в размере 73 436 руб. 12 коп. и сумма государственной пошлины в размере 23 233 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда РБ от 13.09.2016 по делу №А07-6118/2016 с ООО «Карамболь» в пользу Государственного унитарного предприятия Республики Башкортостан «Управление административными зданиями» также взыскана задолженность в сумме 2 300 416 руб. 53 коп., пени в сумме 85 483 руб. 16 коп. и судебные расходы по уплате госпошлины в сумме 32 224 руб. 91 коп.

04.09.2019 по решению налогового органа в соответствии со ст.21.1. Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ общество с ограниченной ответственностью «Карамболь» было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), как недействующее юридическое лицо.

Истец указал, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Карамболь» лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (директор) и единственным участником общества являлась ФИО1.

Частью 3 ст. 64.2 ГК РФ установлено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Истец указал, что ответчиком обязательства по исполнению вышеназванных решений Арбитражного суда Республики Башкортостан исполнены не были.

По мнению истца, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинноследственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Задолженность ООО «Карамболь» перед истцом возникла на основании заключенного договора аренды №35/05 от 26.11.2005.

Недобросовестные действия ФИО1 как единственного учредителя и генерального директора ООО «Карамболь», повлекли нарушение прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, что выразилось в неполучении взысканных денежных средств.

В качестве нормативного обоснования заявленных требований истцом определены ст.ст. 53.1, 64, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

04.09.2019 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись ГРН 2190280836360.

Основанием для внесения указанной записи явилось решение, принятое Межрайоной ИФНС России №39 по РБ №3985 от 20.05.20219 в связи с наличием признаков недействующего юридического лица (юридическое лицо в течение последних 12 месяцев, предшествующих дате принятия решения не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операции ни по одному банковскому счету

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Как было указано ранее и следует из материалов дела, судебными актами в пользу истца была взыскана задолженность с ООО «Карамболь».

На момент исключения ООО «Карамболь» из ЕГРЮЛ Единственным учредителем и исполнительным органом должника являлся ФИО1

В соответствии со статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Как верно указано судом первой инстанции, из буквального толкования пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на ответчика является наличие причинно-следственной связи между использованием (либо неиспользованием) им своих прав и (или) возможностей в отношении юридического лица, результатом которых стала его неплатежеспособность, что привело к взысканию с ответчика задолженности перед истцом в судебном порядке и последующая ликвидация общества.

При этом пункт 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагает бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Доказательств того, что ФИО1 действовал недобросовестно либо неразумно и предпринимал меры к уклонению от исполнения судебных актов, в материалы дела не представлено.

В рассматриваемой ситуации недобросовестность и неразумность действий ФИО1 в период исполнения им обязанностей единоличного исполнительного органа общества не доказана, субсидиарная ответственность по долгам общества на него возложена быть не может, в связи с чем в удовлетворении исковых требований обоснованно отказано судом первой инстанции.

Доводы и аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и не содержат фактов, которые не были проверены судом и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу. Новых обстоятельств, способных повлиять на законность и обоснованность судебного акта, апелляционной коллегией не установлено.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2021 по делу № А07-4102/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Государственного унитарного предприятия Республики Башкортостан «Управление административными зданиями» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции..

Председательствующий судья Е.А. Позднякова

Судьи: Ю.А. Журавлев

А.Г. Кожевникова