Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Джиэль» (далее – общество «Джиэль») на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2015 по делу № А07-7185/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2015 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество «Джиэль» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Управлению муниципальной собственности администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее - Управление муниципальной собственности) о переводе на общество прав и обязанностей покупателя по заключенному на торгах в форме аукциона договору от 29.11.2013 по продаже доли городского округа город Уфа Республики Башкортостан в общей долевой собственности в размере 1/4 от объекта нежилого фонда площадью 487,6 кв. м, расположенного по адресу: <...> (далее - спорная доля).

Определениями Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.06.2014, 27.10.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - предприниматель ФИО1), ФИО2 и ФИО3.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.10.2014 к участию в деле в качестве соистца привлечен участник общества «Джиэль» ФИО4.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.01.2015 (судья Воронкова Е.Г.) в удовлетворении исковых требований общества «Джиэль» и ФИО4 отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2015 (судьи Богдановская Г.Н., Ермолаева Л.П., Пивоварова Л.В.) решение суда отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО4, производство по делу в этой части прекращено, решение суда в остальной части оставлено без изменения.

Не согласившись с судебными актами, общество «Джиэль» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель считает, что суды неправильно установили круг обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора, что привело к неправомерному отказу в удовлетворении исковых требований. Судами не учтено существование в обществе длительного корпоративного конфликта, а также то обстоятельство, что предприниматель ФИО1, ФИО2, ФИО3 являются аффилированными лицами, и приобретение доли ФИО1 означает незаконное изъятие у общества принадлежащего ему имущества.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель ФИО1 просит оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

При рассмотрении спора судами установлено, что обществу «Джиэль» принадлежит 3/4 доли в праве общей долевой собственности на нежилое трехэтажное здание общепита, общей площадью 491,9 кв. м, инв. № 20947, литера АА1А1А3, расположенное по адресу: <...> сейчас - ул. М. Карима, 4) , что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 04.07.2003 серии 02АА № 040583.

Муниципальному образованию городской округ город Уфа Республики Башкортостан принадлежит 1/4 доли в праве общей долевой собственности на указанное нежилое трехэтажное здание общепита.

Между Комитетом по управлению муниципальной собственностью администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан (продавец) и обществом «Джиэль» (покупатель) 23.11.2006 заключен договор купли-продажи спорной доли в общей долевой собственности № 3, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя за плату в размере 5 400 000 руб. спорную долю.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2007 по делу № А07-13516/2007 договор купли-продажи доли в общей долевой собственности от 23.11.2006 № 3 расторгнут в связи с длительным неисполнением обществом «Джиэль» обязательства по оплате переданного покупателю имущества.

Постановлением администрации городского округа город Уфа Республики Башкортостан от 26.08.2013 № 4535 принято решение осуществить приватизацию спорной доли и утверждены условия такой приватизации.

Согласно итоговому протоколу аукционной (конкурсной) комиссии № 3, протоколу № 8 об итогах аукциона торги в форме аукциона состоялись 29.11.2013, под лотом № 13 для продажи выставлено указанное имущество, победителем по лоту № 13 признан ФИО1, цена предложения составила 6 792 500 руб.

По итогам аукциона 13.12.2013 между Управлением (продавец) и ФИО1 (покупатель) подписан договор купли-продажи спорной доли. По акту приема-передачи от 17.12.2013 спорное имущество передано третьему лицу.

Переход права собственности на спорную долю к ФИО1 зарегистрирован в установленном порядке, о чем свидетельствует выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 02.04.2014 № 01/010/2014-2963, а также свидетельство о государственной регистрации права от 16.01.2014 серии 04АД № 928099.

Ссылалась на нарушение предусмотренного ст. 250 Гражданского кодекса Российской Федерации преимущественного права общества «Джиэль» на выкуп спорной доли в праве общей долевой собственности, общество «Джиэль» и ФИО4 обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что общество утратило преимущественное право на приобретение спорной доли, поскольку было извещено о намерении ее продать, однако желания приобрести долю на условиях, предложенных ее собственником, не выразило. Кроме того, ранее общество уже реализовало свое преимущественное право на выкуп доли в общей долевой собственности, заключенный между ним и ответчиком договор купли-продажи расторгнут в связи с существенным нарушением обществом своих обязательств. Суд также пришел к выводу о пропуске истцами трехмесячного срока на заявление требований о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи от 13.12.2013. Также суд, принимая во внимание п. 1.2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 06.02.2007 № 6 «Об изменении и дополнении некоторых Постановлений Пленума Верховного Суда Российской Федерации по гражданским делам», пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку истцы не доказали свою платежеспособность в размере достаточном для оплаты ФИО1 стоимости спорной доли.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО4 на том основании, что требования в указанной части не подведомственны арбитражному суду. В остальной части суд апелляционной инстанции оставил решение суда без изменения, поскольку исковые требования обществом «Джиэль» заявлены к ненадлежащему ответчику, несмотря на то, что суд первой инстанции неоднократно предлагал истцу уточнить состав ответчиков. Кроме того, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку общество «Джиэль» уже реализовало преимущественное право покупки спорной доли, а также не доказало своей платежеспособности.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции полагает, что оснований для отмены постановления суда не имеется.

Согласно ст. 246 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее в редакции, действовавшей на момент отчуждения спорной доли), участник долевой собственности вправе по своему усмотрению распорядиться своей долей с соблюдением правил, установленных ст. 250 настоящего Кодекса.

В п. 1 ст. 250 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов.

При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (п. 3 ст. 250 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В п.14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что в случае нарушения права преимущественной покупки сособственника недвижимого имущества судебный акт, которым удовлетворен иск о переводе прав и обязанностей покупателя, является основанием для внесения соответствующих записей в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Следовательно, иск о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи, совершенному с нарушением такого права, должен быть предъявлен не только к продавцу, но и к покупателю такой доли, поскольку разрешение такого спора по существу означает определение собственника имущества.

При этом в п. 3 (по гражданским делам) Обзора законодательства и судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за первый квартал 2007 года, утвержденного постановлением Президиума Верховного Суда РФ от 30.05.2007, разъяснено, что при решении вопроса о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи на основании ст. 250 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет правовое значение наличие или отсутствие у участника долевой собственности денежных средств, достаточных для приобретения продаваемой доли по цене, за которую она продается.

Согласно ст. 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик. Ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск.

По смыслу норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец самостоятельно при обращении в суд определяет лицо, к которому предъявляет иск.

В то же время на основании ч. 5 ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца.

В силу ч. 1, 2 ст. 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим. Если истец не согласен на замену ответчика другим лицом, суд может с согласия истца привлечь это лицо в качестве второго ответчика.

В соответствии с ч. 5 ст. 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если истец не согласен на замену ответчика другим лицом или на привлечение этого лица в качестве второго ответчика, арбитражный суд рассматривает дело по предъявленному иску.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе исковое заявление, из которого следует, что обществом «Джиэль» исковые требования предъявлены только к Управлению муниципальной собственности, определения суда первой инстанции от 04.06.2014 и от 03.07.2014, в которых суд первой инстанции предлагал истцу уточнить субъектный состав спора, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что обществом «Джиэль» исковые требования заявлены к ненадлежащему ответчику, процессуальными правами о привлечении второго ответчика, разъясненными судом первой инстанции, истец не воспользовался.

Поскольку исковые требования заявлены к ненадлежащему ответчику, а также с учетом того, что в обществе «Джиэль» имеется длительный корпоративный конфликт, доказательств осуществления обществом реальной хозяйственной деятельности не имеется, общество «Джиэль» по договору купли-продажи от 23.11.2006 № 3 уже приобретало спорную долю и было лишено ее в связи с расторжением договора по решению суда из-за длительного неисполнения обществом обязательства по оплате данной доли, что в совокупности позволяет сделать вывод об отсутствии доказательств платежеспособности общества в размере достаточном для оплаты ФИО1 стоимости спорной доли, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований общества «Джиэль».

Кроме того, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ч. 2 ст. 27, ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно приняв во внимание отсутствие доказательств того, что ФИО4 зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя, спор о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на объект недвижимого имущества от третьего лица к обществу «Джиэль» к делам специальной подведомственности арбитражного суда не отнесен, сделал правильный вывод о том, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для рассмотрения исковых требований ФИО4 по существу. В связи с чем, правомерно отменил решение суда первой инстанции в данной части и прекратил производство по делу в части исковых требований ФИО4

Изложенные в кассационной жалобе доводы общества «Джиэль» о том, что в обществе существует длительный корпоративный конфликт, передача Управлением муниципальной собственности спорного имущества направлена на незаконное изъятие данного имущества из владения общества, с учетом оснований для отказа в удовлетворении исковых требований, отклоняются как не имеющие правового значения в рассматриваемой ситуации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 03.04.2015 подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2015 по делу № А07-7185/2014 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Джиэль» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.Э. Рябова

Судьи А.А. Столяров

В.А. Купреенков