Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Спецмонтажтехнология» (далее – общество «СМТ», должник) ФИО1 (далее – ФИО1, конкурсный управляющий) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2021 по делу № А07-8408/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего к обществу с ограниченной ответственностью «Крол Контрол» (далее – общество «Крол Контрол», ответчик) о признании недействительной сделкой платежа на сумму 283 200 руб.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.08.2020 общество «СМТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной системе отсутствующего должника; конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой платежа от 22.11.2018 в пользу общества «Крол Контрол» в общем размере 283 200 рублей.

Определением от 24.12.2021 оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022, отказано в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего.

Конкурсный управляющий, не согласившись с данными судебными актами, обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 24.12.2021 и постановление от 11.03.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым удовлетворить заявление в полном объеме, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указал на то, что оспариваемая сделка была совершена в течение трехлетнего периода без какого-либо встречного предоставления со стороны общества. Несмотря на неоднократные запросы суда, общество «Крол Контрол» не представило первичных документов в обоснование полученных от должника денежных средств, у конкурсного управляющего первичные документы также отсутствуют, что свидетельствует об отсутствии реальных хозяйственных связей и формальном документообороте.

Также кассатор указал, что ошибочны выводы суда о наличии у должника признаков неплатежеспособности в 2019 году, так как на момент совершения сделки (22.11.2018) должник уже обладал признаками банкротства и имел задолженность перед кредиторами (которые в последствии были включены в реестр требований кредиторов) и работниками, размер чистых активов с начала 2017 года был отрицательным.

Отзыв на кассационную жалобу в материалы дела не поступал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 22.11.2018 общество «СМТ» осуществило перевод денежных средств в пользу общества «Крол Контрол» в размере 283 000 рублей, с назначением платежа «предоплате за услуги аренды оборудования по договору от 20.11.2018 № 20/11-18 от 20.11.2018 г. согласно счета № 19 от 20.11.2018 г.».

Заявление о признании банкротом общества «СМТ» принято к производству 27.04.2020.

Решением от 26.08.2020 обществ «СМТ» признано несостоятельным (банкротом), а отношении него введена процедура конкурсного производства.

Ссылаясь на то, что платеж на общую сумму 283200 рублей совершен в пользу ответчика в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, в период его неплатежеспособности, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в отсутствии равноценного встречного исполнения обязательств и являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) разъяснил, что норма пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Совершенная должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (с учетом разъяснений пунктов 5 – 7 постановления Пленума № 63) в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки, причинение вреда имущественным правам кредиторов), неподтвержденность хотя бы одного из которых является основанием к отказу в удовлетворении требования.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, а также иные последствия совершенных должником сделок, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 7 постановления Пленума № 63, абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо (статья 19 Закона о банкротстве) если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемый платеж совершен в период в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (27.04.2020), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий спор, суды установили, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность перед: индивидуальным предпринимателем ФИО2 в размере 35769354 руб. 84 коп. задолженности по договору аренды спецтехники от 03.05.2018 за период с мая 2018 года по сентябрь 2019 года, 108273077 руб. 43 коп. пени за период с 14.06.2018 по 11.12.2019; обществом «Газпромнефть-ННГ» в размере 1024981 руб. 56 коп.; обществом «PH-Ванкор» по договору аренды движимого имущества №В062818/1816Д от 25.07.2018 за период с июля 2018г. по ноябрь 2018г. в размере 705572 руб. 38 коп.; обществом «Ванкорнефть» по договору подряда №1710217/0817Д от 29.12.2017 в размере 14330233 руб. 30 коп.; работниками предприятия в размере 2599 018 руб. 90 коп.

Требования вышеуказанных кредиторов включены в реестр требования кредиторов должника.

В связи с этим суд апелляционной инстанции указал на совершение сделки в период наличия у должника признаков неплатежеспособности, что, однако, не является само по себе достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Учитывая изложенное, исследовав доводы и возражения сторон, оценив представленные в их обоснование доказательства, принимая во внимание, наличие у должника в данный период действующего муниципального контракта, в связи с чем по расчетному счету должника в АО «Всероссийский банк развития регионов» в течение 2018 поступали денежные средства в связи с исполнением муниципального контракта по строительству детского сада, отмечая назначение оспариваемого платежа «предоплата за услуги аренды оборудования по договору ….», принимая отсутствие доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении правом сторонами оспариваемой сделки, суды нижестоящих инстанций пришли к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме причинения оспариваемым перечислением денежных средств вреда имущественным правам кредиторов должника и, соответственно, об отсутствии в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных обстоятельств, которые могут являться основанием для признания спорной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ввиду чего отказали в удовлетворении заявленных требований.

Также, обращаясь с настоящей жалобой, конкурсный управляющий фактически ссылается на отсутствие у него документов, подтверждающих целевое использование полученных денежных средств в период более чем за два года до возбуждения дела о банкротстве должника.

Вместе с тем, доказательств того, что заинтересованное лицо было ответственным за сохранение соответствующих (оправдательных) документов, связанных с получением подотчетных денежных средств, не имеется.

Таким образом, отказывая в удовлетворении настоящих требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия оснований для удовлетворения заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Доводы заявителя жалобы о необоснованности выводов судов об отсутствии доказательств равноценности встречного предоставления, судом округа отклоняются, поскольку если из представленных доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, то бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства израсходованы не по назначению ответчиком, возлагается на заявителя (постановление Президиума ВАС РФ № 11524/12 от 29.01.2013).

Доводы заявителя жалобы об отсутствии у него первичных документов несостоятельны, так как отсутствие указанных документов у конкурсного управляющего не может являться достаточным и самостоятельным основанием для вывода о том, что оспариваемый платеж однозначно является сделкой с пороками, а также не является единственным и безусловным доказательством для вывода о совершении сделок в пользу заинтересованного лица с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторам, поскольку обязанность передать бухгалтерскую документацию возложена на руководителя должника, которая последним не исполнена. В таком случае вина не может быть возложена на ответчика.

В данном случае для признания сделок недействительными, о пороках сделки должна свидетельствовать такая совокупность косвенных доказательств, которая прямо бы указывала на наличие у ответчика и должника умысла на совершение подобных действий, либо наличие между ними сговора.

При изложенных обстоятельствах, учитывая недоказанность причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок, установив, что необходимая совокупность оснований для признания оспариваемых перечислений денежных средств недействительными сделками по заявленным основаниям управляющим не доказана, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку конкурсному управляющему определением суда округа от 15.04.2022 была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины по кассационной жалобе до окончания кассационного производства, учитывая, что доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с общества «Спецмонтажтехнология» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2021 по делу № А07-8408/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спецмонтажтехнология» в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Новикова

Судьи Н.В. Шершон

ФИО3