Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Гранд» (далее – общество «ПКФ «Гранд», истец, Общество) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.03.2017 по делу № А07-8615/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2017 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества «ПКФ «Гранд» - ФИО1 (доверенность от 27.09.2017 № 6).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество ПКФ «Гранд» обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 о взыскании убытков в сумме 1 402 224 руб., обязании в пятидневный срок с даты вынесения решения суда передать истцу имущество, внесённое в качестве вклада в уставный капитал: шкаф для документов – 1 шт., тумбочки -2 шт., стол письменный - 3 шт. (с учетом уточнений принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением от 27.03.2017 (судья Шамсутдинов Э.Р.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2017 (судьи Хоронеко М.Н., Ершова С.Д., Калина И.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «ПКФ «Гранд», ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению заявителя, выводы судов об отсутствии оснований для взыскания убытков в сумме 240 345 руб. 75 коп. не обоснованы, поскольку согласно протоколу от 22.11.2013 № 1/13 полномочия ФИО2 прекращены, ФИО3 вступил в должность исполняющего обязанности директора общества, следовательно, от имени общества расходные кассовые операции проведены неуполномоченным лицом, доказательства того, что общество получило встречное имущественное или денежное предоставление по спорным банковским платежам отсутствуют. Общество «ПКФ «Гранд» полагает не подтвержденными материалами дела выводы судов о том, что расчеты с ФИО3 по договорам займа произведены за счет заемных средств, предоставленных ответчиком. Истец полагает, что им доказан факт отчуждения товарно-материальных ценностей заинтересованному лицу по заниженной стоимости.

Кроме того, заявитель жалобы не согласен с выводами судов о том, что заключением договора на аренду автомобиля от 01.10.2013 № 02 обществу ущерб не причинен, поскольку стоимость ремонта является существенной для общества, так как на момент ремонта автомобиля деятельность общества была убыточной. Общество «ПКФ «Гранд» полагает не обоснованными выводы судов об отсутствии оснований для взыскания убытков в сумме 253 000 руб., поскольку договор на перевозку грузов автомобильным транспортом № 06/10 заключен на срок по 31.12.2012 включительно, спорные платежи произведены с июля по ноябрь 2013, в то время как у ответчика отсутствовали обязательства по оплате 253 000 руб. ИП ФИО4; данная сделка не может быть отнесена к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности. При этом суды обеих инстанций неправомерно не приняли во внимание довод истца о том, что в материалах дела отсутствуют заявки, сведения о соглашении сторон по стоимости перевозки груза, в том числе приложение № 1 к договору, путевые листы, товарно-транспортные накладные и иные документы. Помимо этого, заявитель жалобы полагает, что судами неправомерно отказано во взыскании убытков в сумме 195 000 руб., поскольку факт заключения обществом «Гранд» аналогичных агентских договоров с ИП ФИО5 до 22.07.2013 и после материалами дела не подтвержден, судами не дана оценка доводу истца о том, что данная сделка является крупной. Кроме того, общество «ПКФ «ГРАНД» полагает, что судами обеих инстанций не дана оценка доводу истца о том, что все оспариваемые сделки и платежи в рамках дела совершены в период наличия в обществе корпоративного конфликта.

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационных жалоб в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Гранд» создано 03.04.2012, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 1120280014502.

С момента создания участниками общества «Гранд» являлись ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 75%, ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 25%.

ФИО2 с 27.03.2012 исполняла обязанности генерального директора общества «Гранд» на основании приказа от 27.03.2012 № 1.

Как указывает истец, протоколом общего собрания участников общества «Гранд» от 22.11.2013 № 1/13 ответчик отстранен от исполнения обязанностей генерального директора общества, исполняющим обязанности директора назначен ФИО3

Решением от 26.02.2015 № 1, подписанным участником общества ФИО3, согласно п. 6 и 7 которого приняты решения уволить с должности директора ФИО2 и возложить обязанности директора на ФИО3

Согласно п. 3 указанного решения общество «Гранд» переименовано в общество «ПКФ «ГРАНД». Пунктом 8 решено уведомить регистрирующий орган о внесенных изменениях и дополнениях в Устав общества в порядке, установленном действующим законодательством. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ 05.03.2015.

Обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику о взыскании причиненных обществу убытков, истец, в том числе, ссылался на следующие обстоятельства. Ответчик, не имея на то законных полномочий, произвел незаконные расходные банковские операции на общую сумму 240 345 руб. 75 коп., чем нанес обществу ущерб; между обществом «Гранд» (арендатор) в лице генерального директора ФИО2 и ФИО6 (арендодатель, супруг ФИО2) заключен договор аренды автомобиля от 01.10.2013 № 2, указанная сделка является сделкой с заинтересованностью, решений об одобрении данной сделки не принималось, необходимость в производстве ремонтных работ арендованного автомобиля в размере 30 688 руб. отсутствовала; ответчик причинил обществу ущерб на сумму 455 140 руб. 54 коп., поскольку по актам приёма-передачи от 21.11.2013, в нарушение ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) передал ФИО6 лицензионный программный продукт «1С»: Бухгалтерия 8 ПРОФ и Предприятие 8 Управление торговлей (стоимостью 25 300 руб.), товарно-материальные ценности на сумму 366 929 руб. 62 коп. (по стоимости, существенно ниже цены реализации, реальная стоимость 617 636 руб. 11 коп.), а также товарно-материальные ценности на сумму 39 654 руб. 14 коп., указанные сделки являются крупными и совершены с заинтересованностью, одобрение не получено; сумма займа, предоставленного истцом обществу возвращена ФИО3 не за счет заемных средств, предоставленных обществу ФИО2, а за счет средств самого общества, которые имелись в кассе, либо на расчетном счете, при этом у истца есть сомнения в действительности договоров займа, по которым ФИО2 предоставила обществу заемные средства для возврата ФИО3 по тому основанию, что они мнимые; ответчик заключил с индивидуальным предпринимателем ФИО5 (дочерью ФИО2) агентский договор от 22.07.2013 № 01, чем причинил обществу убытки в сумме 195 600 руб., поскольку данная сделка является крупной, с заинтересованностью и совершена в нарушение ст. 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью; ответчик заключил с индивидуальным предпринимателем ФИО4 договор от 21.06.2012 на перевозку грузов автомобильным транспортом, чем причинил обществу убытки в сумме 253 000 руб., данная сделка является крупной, взаимосвязанной сделкой и совершена в нарушение ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку произведена без одобрения общества и является недействительной в силу ст. 173.1 ГК РФ, при этом ответчик действовал только в личных интересах, так как целью указанной сделки вывод денежных средств со счета общества «Гранд» на счет третьего лица.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

По смыслу ст. 15 ГК РФ возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, применение которой возможно лишь при наличии определенных условий.

В соответствии со ст. 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. 1).

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании (п. 2).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (п. 5).

При этом, предъявляя требование к единоличному исполнительному органу общества о возмещении убытков, в соответствии со ст. 65 АПК РФ должен доказать факт причинения обществу убытков, их размер, противоправность действий единоличного исполнительного органа, наличие причинной связи между действиями ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

Из приведенных положений законодательства следует, что, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества, истец должен доказать факт возникновения убытков, их размер, противоправность действий (бездействия) руководителя общества и причинную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками.

Согласно абз. 3 п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от30.07.2013 № 62) в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно п. 2 и 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Пунктом 3 ст. 10 ГК РФ установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, в том числе выписки с расчетных счетов, открытых в обществе «Социнвестбанк» и общества «Башкомснаббанк», суды пришли к выводу о том, что поскольку платежи производились ответчиком по существующим у общества обязательствам, истцом не доказан факт возникновения у общества убытков, а также их размер.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «Гранд» (арендатор) в лице генерального директора ФИО2 и ФИО6 (арендодатель) заключен договор на аренду автомобиля от 01.10.2013 № 2, согласно которому арендодатель передает во временное пользование арендатору принадлежащий арендодателю на праве частной собственности автомобиль марки Ford Focus, 2002 года выпуска, государственный регистрационный номер м032кв102rus. При этом ФИО6 и ФИО2 являлись супругами.

Указанный автомобиль передан по акту приема передачи от 01.10.2013, возвращен по акту от 20.12.2013. Размер арендной платы определен в п. 3.1 договора и составил 3000 руб. в месяц. В соответствии с п. 2.3 договора арендатор производит ремонт и обслуживание автомобиля за свой счет.

Согласно заказ-нарядам от 09.11.2013 № 062622 и от 14.11.2013 № 062909 обществом с ограниченной ответственностью «Независимость Уфа Ф» (далее – общество «Независимость Уфа Ф») произведены работы по ремонту и обслуживанию автомобиля, в связи с чем обществом «Гранд» перечислено в адрес общества «Независимость Уфа Ф» 30 688 руб. за ремонт и техническое обслуживание автомобиля.

Установив указанные обстоятельства, приняв во внимание, что истец на обстоятельства, подтверждающие отсутствие реальности хозяйственных отношений с данным контрагентом, недостоверности сведений, содержащихся в первичных документах, в том числе в спорном договоре, заведомой направленности действий ответчика на получение необоснованной выгоды, не ссылался, доказательств недобросовестности и неразумности действий директора ООО «Гранд» ФИО2 не представил, учитывая представленные в материалы дела доказательства учета и контроля работы указанного транспортного средства, водителя (путевые листы), а также то, что заключение сделок, в которых имелась заинтересованность, без получения в установленном порядке одобрения при сходных обстоятельствах являлись обычными в деловой практике общества (агентский договор от 18.05.2012 № 3 между обществом «Гранд» и супругой ФИО3 - ИП ФИО7), ни одна из таких сделок в установленном законом порядке не одобрена, услуги, связанные с представлением автомобиля, оказывались ФИО6 обществу в лице директора ФИО2 и ранее по договору аренды автомобиля от 16.04.2012 № 1, также предусматривающему обязанность арендатора оплачивать расходы на ремонт и содержание автомобиля, при этом несмотря на то, что данная сделка не одобрена участником общества ФИО3, претензий и замечаний по ее заключению, исполнению, требований о взыскании убытков с директора ФИО2 он не заявлял, ответчик информацию о совершенной им сделке от другого участника общества не скрывал, недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки участнику общества не предоставлял и после прекращения своих полномочий не удерживал и не уклонялся от передачи обществу документов, касающихся обстоятельств заключения либо исполнения сделки, суды пришли к выводу о недоказанности факта причинения ответчиком убытков и необоснованности требований истца о платы за ремонт и техническое обслуживание автомобиля в размере 30 688 руб.

Рассматривая доводы истца о передаче ответчиком заинтересованному лицу по актам приёма-передачи от 21.11.2013 лицензионного программного продукта «1С»: Бухгалтерия 8 ПРОФ и Предприятие 8 Управление торговлей (стоимость 25 300 руб.), товарно-материальных ценностей на сумму 366 929 руб. 62 коп. по товарной накладной № 538 от 21.11.2013, товарно-материальные ценности на сумму 39 654 руб. 14 коп. по товарной накладной № 540 от 21.11.2013, суды установили следующее.

Между учредителями общества ФИО3 (учредитель 1) и ФИО2 (учредитель 2) заключено соглашение от 30.03.2012, согласно которому учредитель 1 после государственной регистрации предприятия для организации хозяйственной деятельности предприятия (оборудования рабочих мест, аренды офиса и складского помещения и прочих необходимых затрат, а также для пополнения оборотных средств) обязуется внести в кассу, перечислить на расчетный счет или передать иным способом, не противоречащим действующему законодательству, денежные средства или иное имущество в сумме 1 000 000 руб. (п. 1 соглашения).

Денежные средства в размере 1 000 000 руб. считаются переданными предприятию в качестве беспроцентного займа и должны быть возращены учредителю 1 по дополнительному соглашению, в котором будут оговорены сроки возврата денежных средств, но не ранее 1 апреля 2014 года. Если учредитель 1 выводит из оборота указанную в пункте 1 сумму, в которую входят и оборотные средства, вложенные учредителем 1, то учредитель 1 выходит из состава учредителей (п. 2 соглашения).

Участие ФИО3 заключалось в предоставлении заемных средств для развития общества. При этом сроки возврата заемных средств подлежали определению сторонами дополнительным соглашением, но не ранее 01.04.2014. Участие ФИО2 заключалось в управлении обществом.

Во исполнение условий соглашения от 30.03.2012 между ФИО3 и обществом «Гранд» в лице директора ФИО2 заключены договоры займа на общую сумму 522 711 руб.

Поскольку по итогам 2012, по мнению ФИО3, деятельность общества не была прибыльной, последний согласно п. 2 соглашения от 30.03.2012, решил воспользоваться своим правом на досрочный возврат суммы займы, о чем сообщил обществу.

Общим собранием участников общества «Гранд» от 19.06.2013, на котором присутствовали участники общества ФИО3 (75%) и ФИО2 (25%), единогласно принято решение погасить задолженность общества «Гранд» и выкупить долю у учредителя ФИО3 учредителем ФИО2 и выплатить 12% от вложенных активов 522 710 руб. 14 коп. в сумме 62 725 руб. 21 коп. (проценты), общая сумма, подлежащая выплате учредителю, составила 585 436 руб.

По результатам проведения указанного общего собрания участников общества составлен протокол от 19.06.2013 № 2.

Во исполнение принятого общим собранием участников общества «Гранд» решения, с целью погашения задолженности обществом перед ФИО3 и выкупа ФИО2 доли у ФИО3, супруг ФИО2 – ФИО6, и супруга ФИО3 – ФИО7, дали нотариально оформленные согласия на приобретение ФИО2 и на продажу ФИО3 75% доли в уставном капитале общества «Гранд».

В связи с отсутствием в обществе денежных средств для досрочного возврата заемных средств, во исполнение решения, оформленного протоколом от 19.06.2013 № 2, и с целью возврата обществом ФИО3 заемных средств и процентов в сумме 585 436 руб., 11.06.2013 и 19.06.2013 ФИО2 и ее супруг ФИО6 получили в Хоум Кредит Банк кредит на сумму на сумму 580 000 руб. Исполнение кредитных договоров подтверждается выпиской из лицевого счета за период с 19.06.2013 по 23.09.2016, чеками на взнос наличными.

Для досрочного возврата обществом «Гранд» ФИО3 суммы займа и процентов ФИО2 (за счет вышеуказанных кредитов) предоставлен обществу заем на ту сумму, которая подлежала возврату ФИО3 Денежные средства преданы обществу по договорам и приходно-кассовым ордерам на общую сумму 522 711 руб. Сроки возврата денежных средств обществом - 21.10.2013.

В эти же даты заемные средства обществом возвращены ФИО3, что подтверждается представленными в материалы дела копиями расходных кассовых ордеров общества «Гранд». Кроме того, по акту от 21.06.2013 ФИО3 выплачены проценты по договорам займов 12% от вложенных активов на сумму 62 725 руб.

Всего по указанным расходным кассовым ордерам обществом возвращено ФИО3 585 436 руб. = 522 711 руб. (заем) + 62 725 руб. (проценты).

Также факт возврата суммы займа ФИО3 подтверждается: актами приема-передачи возврата займа, представленными в материалы дела.

С учетом изложенных обстоятельств, приняв во внимание отсутствие доказательств наличия денежных средств для возврата займа в кассе общества, либо доказательств снятия указанных средств с расчетного счета, а также то, что отсутствие записи в расходных кассовых документах о сумме полученных денежных средств, выполненной собственноручно ФИО3, подписи бухгалтера и кассира, свидетельствуют о ненадлежащем оформлении данных документов, но не свидетельствуют об отсутствии факта получения денежных средств, при этом стороны дополнительно оформили к каждому договору займа акты приема-передачи (возврата) денежных средств, факт подписания которых ФИО3 не отрицает, учитывая, что истец не доказал, что указанными сделками (договоры займа между ФИО2 и обществом) причинен ущерб обществу, доказательств признания данных сделок недействительными, в том числе по указанному основанию, доказательств обращения с таким иском, в материалы дела не представил, о фальсификации доказательств (договоров займов, актов приема - передачи, приходных кассовых ордеров) в порядке ст. 161 АПК РФ не заявлял, суды пришли к выводу о том, что сумма займа возращена ФИО3 по указанным расходно-кассовым ордерам, за счет средств, предоставленных обществу ФИО2

Впоследствии между ответчиком и ФИО6 заключены договор от 01.10.2013 № 1 уступки прав и перевода долга по договору займа, по которому ФИО2 уступила ФИО6 право требования от общества «Гранд» суммы предоставленного займа в размере 522 711 руб.

Дополнительными соглашениями от 21.11.2013 к договорам займов от 19.06.2013 № 3, от 20.06.2013 № 4, от 24.06.2013 № 6, от 25.06.2013 № 7, от 21.06.2013 № 5, и к договорам займов от 26.06.2013 № 8, от 27.06.2013 № 9, стороны договорились о том, что в связи с отсутствием денежных средств в обществе возврат денежных средств ФИО6 производится путем передачи товарно-материальных ценностей.

В счет возврата займа, предоставленного обществу, обществом «Гранд» ФИО6 переданы товарно-материальные ценности: по товарной накладной от 21.11.2013 № 538 на сумму 366 929 руб. 62 коп.; по товарной накладной от 21.11.2013 № 540 на сумму 39 654 руб. 14 коп.; по акту приёма-передачи передан лицензионный программный продукт «1С»: Бухгалтерия 8 ПРОФ и Предприятие 8 Управление торговлей стоимостью 25 300 руб.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, суды пришли к выводу об отсутствии доказательств того обстоятельства, что цена реализации существенно ниже закупочной, а также того, что сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях. При изложенных обстоятельствах, учитывая отсутствие доказательств недобросовестности и неразумности действий ФИО2 суды отказали в удовлетворении требований в данной части.

Рассматривая доводы истца о взыскании убытков в связи с совершением ответчиком крупных сделок и сделок с заинтересованностью (агентский договор от 22.07.2013, заключенный с ИП ФИО5, договор на перевозку груза автомобильным транспортом от 21.06.2012, заключенный с ИП ФИО4) в отсутствие одобрения данных сделок другим участником общества – ФИО3 суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, установив, что услуги по данному договору фактически оказаны, что подтверждается представленными в материалы дела отчетами агента ИП ФИО5, содержащими сведения о том, какие услуги оказаны за отчетный период (поиск покупателей, организация отгрузки товара, заключение договоров на поставку); контрагенты (иногородние больницы, аптеки, городские больницы и клиники, профилактическая медицина); суммы, на которые произведен поиск покупателей, организация отгрузки товара, заключение договоров на поставку, при этом данная информация указана отдельно по каждой группе контрагентов; размере агентского вознаграждения в процентом соотношении к сумме поставки и в денежном выражении, приняв во внимание, что 18.05.2012, на аналогичных условиях, между обществом «Гранд» (Принципал) и супругой участника общества с долей в уставном капитале 75 % ФИО3 - ИП ФИО7 (выгодоприобретатель) (агент), заключен агентский договор № 3, учитывая, что сделки с заинтересованностью не одобрялись в обществе в установленном порядке, что указывает на обычную практику совершения подобных сделок для хозяйственной деятельности общества и не ставит их юридическую силу в зависимость от одобрения общим собранием акционеров, суды указали, что условия, на которых заключен агентский договор с ИП ФИО5, не позволяют прийти к выводу о том, что договор заключен на заведомо и значительно невыгодных условиях, условия агентского договора, не противоречат целям разумной предпринимательской деятельности и характерны для обычного делового оборот, при этом объем информации об исполнении агентом поручения, содержащийся в оформляемых ИП ФИО5 документах, в том числе отчетах, сопоставим с тем объемом, который содержался в документах по иным агентским договорам, и отказали в удовлетворении требования истца во взыскании убытков.

Отказывая во взыскании убытков в сумме 253 000 руб. уплаченных обществом по договору на перевозку грузов автомобильным транспортом от 21.06.2012 № 06/10, заключенному обществом «Гранд» (заказчик) с предпринимателем ФИО4 (исполнитель), суды исходили из того, что оказание исполнителем услуг подтверждается представленными в материалы дела актами выполненных работ и реестрами доставки груза, реестры доставки грузов содержат подробную информацию о количестве поставок, накладных, по которым производилась поставка товара, получателях товара, адресах, по которым производилась поставка, доказательств признания указанной сделки недействительной, обращения общества либо другого участника общества с соответствующим иском, в материалы дела не представлено, кроме того, совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Таким образом, исследовав и оценив по правилам ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы настоящего дела доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, а также из обстоятельств конкретного дела, установив отсутствие доказательств недобросовестности и неразумности действий директора общества «Гранд» ФИО2, приняв во внимание, что ответчик информацию о совершенных им сделках от другого участника общества не скрывал, недостоверную информацию в отношении сделок участнику не представлял, учитывая, что сделки с заинтересованностью не одобрялись в обществе в установленном порядке, что указывает на обычную практику совершения подобных сделок для хозяйственной деятельности общества и не ставит их юридическую силу в зависимость от одобрения общим собранием акционеров, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Все доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую оценку и обоснованно отклонены. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Между тем иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела, а также иное толкование положений закона не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что исходя из предмета и оснований заявленных требований, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены верно, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (ст. 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ч. 4 ст. 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.03.2017 по делу № А07-8615/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Гранд» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Плетнева

Судьи Ю.А. Оденцова

О.Э. Шавейникова