Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
Носова Владимира Владимировича (далее – Носов В.В., ответчик) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2021
по делу № А07-964/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители: Носова В.В. – Козаев С.Л. (доверенность от 19.01.2018); общества с ограниченной ответственностью «МДМ-ФЛЕКС» (далее – общество «МДМ-ФЛЕКС», истец) – Линник В.В. (доверенность от 05.03.2019).

Общество «МДМ-Флекс» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Носову В.В. о взыскании 960 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: Мерзлякова Анна Сергеевна, Мерзлякова Любовь Сергеевна, Козлов Василий Леонидович.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.04.2021 исковые требования удовлетворены, с Носова В.В. в пользу общества «МДМ-Флекс» взыскана сумма вклада в имущество общества в сумме 960 000 руб., а также 22 200 руб. государственной пошлины.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021 решение от 20.04.20221 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Носов В.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 20.04.2021 и постановление от 25.08.2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе ответчик указывает на то, что в данном случае, обращение в суд со стороны истца является злоупотреблением правом, поскольку общество «МДМ-Флекс» имело достаточный объем денежных средств для вложения в заявленные на общем собрании цели; считает, что указанные доводы не были отражены в решении суда первой инстанции. Кроме этого, заявитель утверждает, что судом апелляционной инстанции в качестве доказательств была принята аналитическая записка, представленная истцом, несмотря на возражения ответчика о том, что данный документ в суд первой инстанции не представлялся, при этом содержит ничем не подтвержденные сведения о необходимости несения расходов, а также по содержанию является явно изготовленной после проведения собрания, поскольку содержит недействительную на момент проведения собрания информацию.

В отзыве истец по доводам кассационной жалобы возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, сведения о регистрации общества «МДМ-Флекс» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 02.02.2000.

Участниками общества являются: Мерзлякова Л.С. (с размером доли в 12,5 % уставного капитала), Мерзлякова А.С. (с размером доли в 12,5% уставного капитала), Козлов В.Л. (с размером доли в 26 % уставного капитала), Носов В.В. (с размером доли в 24 % уставного капитала). Доля в 25 % уставного капитала принадлежит обществу.

Согласно протоколу от 20.09.2019 № 4-2019 общего собрания участников общества «МДМ-Флекс» на собрании был рассмотрен вопрос внесения вкладов участников общества в имущество общества для увеличения размера собственного капитала, получения дополнительных оборотных средств, необходимых для закупки оборудования и материалов.

На данном собрании присутствовали: Мерзлякова Л.С., Мерзлякова А.С., Козлов В.Л., обладающие 51 % голосов.

По итогам голосования, большинством голосов принято решение: внести в имущество общества вклады на общую сумму 3 000 000 руб. в следующем порядке: Козлов В.Л. – 1 040 000 руб.; Мерзлякова А.С. – 500 000 руб.; Мерзлякова Л.С. – 500 000 руб.; Носов В.В. – 960 000 руб.; вклады должны быть внесены в течение 30 дней с момента принятия решения.

Ссылаясь на неисполнение Носовым В.В.обязанности по внесению вклада, общество «МДМ-Флекс» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В силу пункта 1 статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью)участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества.

Следовательно, законодатель не обязывает участников вносить вклады в имущество общества, если эта обязанность не предусмотрена в уставе.

В случае, если устав содержит положение, обязывающее участников общества вносить вклады в его имущество, помимо взносов в уставный капитал, тогда у участника общества появляется эта обязанность.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при применении статьи 27 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, регулирующей вопросы внесения вкладов участников общества в имущество общества, необходимо учитывать, что вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер, номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества, вносятся деньгами, если иное не определено уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив, что пунктом 5.12 Устава общества «МДМ-Флекс» предусмотрена обязанность участников общества по решению общего собрания участников вносить вклады в имущество общества, такое решение участников может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников, вклады в имущество общества вносятся всеми его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества, вклады в имущество общества вносятся в денежной, либо имущественной форме, вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей его участников в уставном капитале общества; учитывая, что решение участников общества от 20.09.2019 соответствует всем требованиям, за указанное решение проголосовали участники в совокупности имеющие более двух третей голосов, решение участников не оспорено и в установленном законом порядке недействительным не признано и является обязательными для всех участников общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что требование общества «МДМ-Флекс» о взыскании с Носова В.В. 960 000 руб. долга по дополнительному вкладу в имущество общества является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Отклоняя доводы ответчика об отсутствии необходимости внесения вклада в имущество общества «МДМ-Флекс», суд апелляционной инстанции, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, в том числе аналитическую записку к общему собранию участников общества, назначенному на 20.09.2019, заключил, что сумма в три миллиона рублей определена участниками исходя из предполагаемых доходов и расходов, в том числе на приобретение оборудования в целях модернизации, проведение которой позволит увеличить доходность общества. Кроме того судом отмечено, что сумма дополнительного вклада определена с учетом отказа участников от распределения прибыли на дивиденды.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы полагает, что выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Возражения ответчика о том, что суды не оценили все его доводы, судом кассационной инстанции не принимаются, поскольку суд, рассматривая дело, дает оценку всем доводам и доказательствам в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом, отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суды исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства; изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов с учетом установленных судами обстоятельств и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда округа в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя о наличии признаков злоупотребления правом со стороны общества «МДМ-Флекс», подлежат отклонению, поскольку в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом); в соответствии с пунктом 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). Между тем материалами дела не подтверждается наличие у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). В данном случае, решение участников ответчиком не оспорено и подлежит исполнению, судами установлено и материалами дела подтверждается наличие необходимости по внесению вкладов в имущество общества.

Довод кассационной жалобы о необоснованном принятии судом апелляционной инстанции дополнительных документов, судом кассационной инстанции отклоняется.

Поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Применение части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно осуществляться судом апелляционной инстанции в каждом конкретном случае и с учетом того, насколько новые доводы (доказательства) могут повлиять на результат рассмотрения дела.

Таким образом, разрешение вопроса о принятии, а также оценка дополнительных доказательств находится в пределах усмотрения суда апелляционной инстанции.

Принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции. Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце пятом пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», немотивированное принятие или непринятие арбитражным судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являться основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к принятию неправильного постановления.

В рассматриваемом случае предложение сторонам представить дополнительные доказательства и принятие судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств, представленных истцом, обусловлено необходимостью проверки доводов апелляционной жалобы и исследованию вопросов, входящих в предмет судебного разбирательства, и не привело к принятию неправильного судебного акта.

Нарушение принципа состязательности сторон (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не выявлено.

Довод Носова В.В. о том, что судом апелляционной инстанции неправомерно принята в качестве доказательства по делу аналитическая записка, поскольку данный документ не отвечает признаками достоверного доказательства, суд округа отклоняет, поскольку о фальсификации данного документа в установленном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке ответчиком заявлено не было, равно как и достоверность указанного документа не опровергнута иными доказательствами.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемых судебных актов следует, что судами в полной мере исследованы все представленные сторонами доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц. Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан
от 20.04.2021 по делу № А07-964/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Носова Владимира Владимировича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Э. Шавейникова

Судьи Ю.А. Оденцова

Н.А. Артемьева