Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.09.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2018 по делу № А08-3606/2018,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Оскольский электрометаллургический комбинат» (далее – АО «Оскольский электрометаллургический комбинат», ответчик, общество) о предоставлении лицевого счета или свидетельства на право собственности согласно статье 13 Федерального закона от 26.12.1995 № 208- ФЗ «Об акционерных обществах», с указанием количества распределенных долей от полной стоимости предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена прокуратура г. Старый Оскол Белгородской области.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.09.2018 (судья О.И. Пономарева), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2018 (судьи

Л.М. Мокроусова, Е.В. Маховая, А.А. Сурненков), в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, удовлетворить исковые требования.

Заявитель жалобы указывает, что истцы, как учредители, свое имущество акционерному обществу «ОЭМК» не передавали, поскольку не был заключен письменный гражданско-правовой договор на передачу имущества в уставной капитал общества, что послужило источником нарушения прав истцов, как учредителей и собственников доли имущества. Поскольку истцы свои доли обществу по договору не передавали и своими долями не оплачивали акции, истцы не утратили право собственности на свою долю в имуществе общества. Кроме того, договор купли-продажи от 03.02.1993 № 187 не выполнен, поскольку выкупленное имущество на сумму 1 517 408 рублей не было распределено на доли между членами трудового коллектива. По мнению заявителя жалобы, собственником имущества предприятия является его трудовой коллектив.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По мнению суда кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с положениями статей 11, 12, 196, 199, 200, 213 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 2, 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), статьей 14 Закона Российской Федерации от 24.12.1990 № 433-1 «О собственности в РСФСР», разъяснениями, приведенными в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума № 15/18), обоснованно исходили из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, коллектив трудящихся государственного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» и Министерство черной металлургии

СССР заключили договор аренды производственных фондов, жилого фонда, объектов соцкультбыта и других основных фондов, оборотных средств с правом выкупа со сроком действия договора с 01.01.1989 на 7 лет.

Концерн «Спецсталь» Министерства металлургии СССР и коллектив предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» заключили договор арендных отношений производственных и основных фондов и оборотных средств с правом выкупа со сроком его действия с 01.01.1991 по 31.12.1995.

Письмом от 23.11.1992 Госкомимущество Российской Федерации разъяснило, что арендное предприятие «Оскольский электрометаллургический комбинат» может быть приватизировано в соответствии с договором аренды путем выкупа арендованного имущества.

Имущество арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» оценивалось на сумму 4 265 895 000 рублей, из которых доля государственного имущества составляла 1 217 408 000 рублей, а имущество, созданное за время работы комбината на условиях аренды, оценивалось на сумму 3 048 487 000 рублей.

Распоряжением Комитета по управлению государственным имуществом Белгородской области от 18.01.1993 утвержден план приватизации Оскольского электрометаллургического комбината, согласно которому стоимость государственного имущества, подлежащего выкупу, была уточнена и определена в сумме 1 563 989 000 рублей.

По договору купли-продажи от 03.02.1993 Фонд государственного имущества Белгородской области продал, а коллектив арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» купил арендованное имущество на сумму 1 563 989 000 рублей.

На конференции трудового коллектива Оскольского электрометаллургического комбината 05.04.1993 принят Учредительный договор о создании акционерного общества открытого типа «Оскольский электрометаллургический комбинат», который по поручению учредителей подписал генеральный директор Оскольского электрометаллургического комбината ФИО4 Конференция утвердила устав акционерного общества «Оскольский электрометаллургический комбинат», Положение о распределении имущества комбината, Положение о ценных бумагах акционерного общества «Оскольский электрометаллургический комбинат».

На основании Указа Президента Российской Федерации от 14.10.1992 № 1230 «О регулировании арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду», Закона Российской Федерации от 25.12.1990 «О предприятиях и предпринимательской деятельности» арендное предприятие «Оскольский электрометаллургический комбинат» преобразовано в акционерное общество открытого типа «Оскольский электрометаллургический комбинат». Государственная регистрация АООТ «Оскольский электрометаллургический комбинат» произведена постановлением главы администрации г. Старый Оскол от 29.04.1993 № 751.

С даты регистрации акционерного общества действие договора аренды прекратилось и арендное предприятие «Оскольский электрометаллургический комбинат» считается преобразованным в акционерное общество открытого типа «Оскольский электрометаллургический комбинат».

Истец, полагая, что его права нарушены, как учредитель он свое имущество обществу не передавал, обратился с указанным иском в суд.

Приходя к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции указали, что истец с момента приобретения в собственность акций АООТ «Оскольский электрометаллургический комбинат» распорядился своим правом на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» и приобрел права акционеров созданного акционерного общества. С декабря 2007 года 100% акций АО «Оскольский электрометаллургический комбинат» (4 265 895 штук) принадлежат ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ» (в настоящее время – АО «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ»). Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности при подаче искового заявления.

Порядок предоставления права на выкуп и преобразования арендного предприятия в акционерное общество определяли Указ Президента Российской Федерации от 14.10.1992 № 1230 (далее – Указ Президента № 1230) и Письмо Госимущества Российской Федерации от 29.01.1993, содержащее разъяснение о приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду.

Статьи 9, 10 Указа Президента № 1230 предусматривали определение размеров вклада трудового коллектива в имущественном комплексе арендного предприятия и общий порядок преобразования арендатора в акционерное общество.

Пунктом 2.2 разъяснений Госкомимущества предусмотрено, что граждане – члены трудового коллектива, владеющие правом собственности на имущество (долю в капитале) в имущественном комплексе предприятия, созданного на основе аренды имущества государственного, муниципального предприятия, принимают на общем собрании (конференции) решение о преобразовании предприятия в акционерное общество открытого типа большинством голосов и становятся его учредителями.

Согласно Положению о распределении имущества комбината на каждого работника комбината открывался лицевой счет с указанием индивидуальной доли от коллективной собственности, индивидуальной доли от выкупаемой государственной собственности, суммы фактически выкупленной государственной собственности в пределах индивидуальной доли. Протокол распределения государственной собственности подписан каждым работником. Индивидуальные доли работников являлись их вкладами в уставной капитал создаваемого акционерного общества.

Как правильно указал суд, внесение истцом своей доли в государственной и коллективной собственности в уставный капитал АООТ

«Оскольский электрометаллургический комбинат», в результате чего им были получены акции, и приобретение истцом прав акционеров АООТ «Оскольский электрометаллургический комбинат» подтверждается указанным Положением, которым определен порядок использования работниками своих долей в коллективной и государственной собственности, а также пунктами 5 и 6 учредительного договора о создании АООТ «Оскольский электрометаллургический комбинат».

Кроме того, данные обязательства подтверждены судебными актами по иным делам.

Судами установлено, что истец с момента приобретения в собственность акций АООТ «Оскольский электрометаллургический комбинат» утратил право на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» и приобрел права акционера, указанные в Уставе общества, а с введением в действие Закона об акционерных обществах и права, указанные в статье 31 указанного закона и других нормах данного закона.

Таким образом, истец распорядился своим правом на долю в коллективной собственности трудового коллектива арендного предприятия «Оскольский электрометаллургический комбинат» и приобрел права акционера созданного акционерного общества.

В подтверждение указанных обстоятельств, суды сослались так же на вступившие в законную силу судебные по делам № А08-2003/06-18, № А08- 2543/2010, а также определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2007 № 6974/07 и от 14.03.2011 № ВАС-2165/11.

Согласно решению Арбитражного суда Белгородской области от 27.03.2018 по делу № А08-14855/2017, ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ» (правопредшественник ОАО «Холдинговая Компания «МЕТАЛЛОИНВЕСТ») в результате реализации добровольного предложения по продаже акций в первом полугодии 2007 года приобрело более чем 95 процентов общего количества обыкновенных акций ОАО «Оскольский электрометаллургический комбинат». В декабре 2007 года акции у истцов были выкуплены ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ», что истцами не оспаривается.

Таким образом, с декабря 2007 года истцы не являются акционерами АО «ОЭМК».

Исходя из фактических обстоятельств, исследованных судами при рассмотрении дел №№ А08-154/08-30, A08-155/08-30, А08-167/08-30, А08- 523/08-3, А08-2553/08-30-29-30, А40-70882/08-137-688, А40-88182/08-100- 775, А40-89662/08-137-822, A40-122207/08-131-417, А08-2210/10-30, судами установлено, что с декабря 2007 года 100% акций АО «Оскольский электрометаллургический комбинат» (4 265 895 штук) принадлежат ЗАО «ГАЗМЕТАЛЛ» (а настоящее время – АО «ХК «МЕТАЛЛОИНВЕСТ»).

Таким образом, верными являются выводы судов о том, что ФИО1 не имеет права собственности на долю в имуществе АО «Оскольский электрометаллургический комбинат».

Кроме того, документы, связанные с приватизацией государственного имущества и созданием АО «Оскольский электрометаллургический комбинат», публиковались или освещались в газете «Электросталь» (печатном органе ОЭМК) в 1992-1993 годах, следовательно, были уже известны истцу в указанный период, а также были доступны истцу как акционеру в период с 1993 года по декабрь 2007 года.

Ответчик до вынесения решения заявил о применении срока исковой давности, указав, что после осуществленной приватизации комбината прошло более трех лет.

Судами, с учетом требований статей 196, 199, 200 ГК РФ, пункта 26 постановления Пленума № 15/18, установлено, что рассматриваемый иск заявлен истцом по истечении трехгодичного срока исковой давности.

Применение исковой давности к заявленным требованиям является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, установив фактические обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судами норм материального и процессуального права.

Доводы кассатора не опровергают выводы судов, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, в данном случае об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора по сути направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, положенных в обоснование содержащихся в судебных актах выводов, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции), для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и

влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 06.09.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2018 по делу № А08-3606/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.В. Ципляков

Судьи М.М. Нарусов

Л.В. Леонова