Гражданский кодекс часть 1

ЗАО «Метелица» обратилось в суд с иском к ОАО «Востокторг» о взыскании с ответчика 463920 руб. основного долга по договору поставки от 15.04.2003 г., в соответствии с которым ЗАО «Метелица» обязалось поставить ОАО «Востокторг» рыбные консервы «Килька в томатном соусе» в количестве 20640 банок по цене 5,5 руб. за 1 штуку и 19200 банок рыбных консервов «Печень трески» по цене 18,25 руб. за 1 штуку, а ответчик был обязан оплатить товар в течении 3-х дней с момента поставки. Ощая сумма задолженности составляет 463920 руб.

Решением суда от 30 июня 2003 года иск ЗАО «Метелица» удовлетворен полностью.

Не согласившись с указанным судебным актом ОАО «Востокторг» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении требований истца. В обоснование доводов ответчик указал, что дело было рассмотрено в порядке упрощенного производства, согласие на рассмотрение дела в подобном порядке 19 мая 2003 года давала бывший генеральный директор ОАО «Востокторг» Киселева В.С., в то время как ее полномочия были приостановлены Советом директоров ОАО «Востокторг» с 16 мая 2003 года.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 11 апреля 2006 года решение суда первой инстанции от 30.06.2003 г. отменено, дело принято к производству по правилам первой инстанции.

Представитель ОАО «Востокторг»» в судебном заседании указал, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 07 июня 2007 года Киселева В.С., являющаяся директором ОАО «Востокторг» на момент совершения сделки, являющейся предметом рассмотрения настоящего дела, и совершая ее от имени общества признана виновной в совершении преступлений, предусмотренных ч.2 ст. 201, ч.3 ст. 160, ст. 196 УК РФ на основании приговора Свердловского районного суда города Белгорода. 25 июля 2007 года судебной коллегией по уголовным делам Белгородского областного суда данный приговор оставлен без изменения. Приговором установлено, что Киселева В.С. от лица возглавляемого ею общества «Востокторг» не заключала договор с ЗАО «Метелица». На основании заключения судебной компьютерно-технической экспертизы первое упоминание о ЗАО «Метелица» было от 11.06.2003 г. Фактическая дата составления документов, в том числе счетов ЗАО «Метелица» к ОАО «Востокторг» является более отдаленной, чем дата, указанная в самих документах. По мнению представителя ответчика, в приговоре суда сделан вывод о фиктивности данных сделок, несоответствии их существующим рыночным условиям, нормам и обычаям делового оборота. Таким образом, основания для взыскания с ОАО «Востокторг» в пользу ЗАО «Метелица» 463920 руб. отсутствуют.

Представитель ЗАО «Метелица» в судебное заседание не явился, будучи уведомленным надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что в соответствии с протоколом заседания Совета директоров ОАО «Востокторг», проведенного 16 мая 2003 года, решено, что полномочия Генерального директора ОАО «Востокторг» Веры Степановны Киселевой приостановлены до очередного общего собрания акционеров. 04 июня 2003 года генеральным директором ОАО «Востокторг» назначен Чернатынский Д.Б. Очевидно, что полномочий на подписание от имени ОАО «Востокторг» каких-либо документов после 16 мая 2003 года у Киселевой В.С. не имелось.

В обоснование искового заявления ЗАО «Метелица» представило копию договора поставки от 15.04.2003 г., заключенного между ЗАО «Метелица» (поставщик) и ОАО «Востокторг» (Покупатель), с соответствии с которым поставщик был обязан поставить, а покупатель принять рыбные консервы «Килька в томатном соусе» в количестве 20640 банок по цене 5,5 руб. за 1 штуку и 19200 банок рыбных консервов «Печень трески» по цене 18,25 руб. за 1 штуку. Сумма договора составляла 463920 руб. с НДС. Кроме того, ЗАО «Метелица» представило копию накладной № 27 от 15.04.2003 г. на отпуск указанных товаров, копию счета-фактуры от 15.04.2003 г. и копию акта сверки взаиморасчетов между поставщиком и покупателем от 05 мая 2003 года, из которого усматривается наличие у ОАО «Востокторг» кредиторской задолженности на 05.05.2003 г. в сумме 463920 руб. Подлинники указанных документов на обозрение суда сторонами представлены не были. Копии данных документов, приложенные к исковому заявлению, надлежащим образом не заверены.

В соответствии со ст.ст. 68, 71 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Поскольку ЗАО «Метелица» не представило в суд оригиналы документов, суд апелляционной инстанции не может признать факт заключения и исполнения договора поставки доказанным, поскольку невозможно установить подлинное содержание первоисточника.

Более того, приговором Свердловского районного суда г. Белгорода от 07.06.2007 г., оставленным без изменения определением судебной коллегии по уголовным делам Белгородского областного суда от 25.07.2007г., установлено, что Киселева В.С., выполняя управленческие функции в коммерческой организации ОАО «Востокторг», использовала свои полномочия вопреки законным интересам этой организации, в целях извлечения выгод и преимуществ для себя и других лиц, что причинило возглавляемой ею организации существенный вред и повлекло тяжкие последствия, так же путем растраты, в крупном размере, используя свое служебное положение, похитила чужое, вверенное ей имущество, указанные умышленные действия Киселевой создали неплатежеспособность ОАО «Востокторг», что было совершено в интересах иных лиц и причинило обществу крупный ущерб.

Согласно ст. 69 ФЗ «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью акционерного общества осуществляется единоличным исполнительным органом (в данном случае – генеральным директором ОАО «Востокторг»). К компетенции исполнительного органа, в частности генерального директора общества, относятся все вопросы текущей деятельности общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров. Генеральный директор действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает от имени общества сделки.

Как следует из материалов дела, 16 мая 2003 года полномочия генерального директора Киселевой Веры Николаевны были приостановлены сроком на 2 месяца, исполняющим обязанности генерального директора ОАО «Востокторг» был назначен Чернатынский Денис Борисович, который впоследствии 04 июня 2003 года был избран генеральным директором.

Приговором от 07.06.2007 г. в отношении Киселевой В.С. также установлено (страница приговора № 23), что из заключения судебной компьютерно-технической экспертизы № 346 от 19.02.2005 г. следует, что на жестком магнитном диске из системного блока компьютера, изъятого в ООО «Реестровая палата» ранее принадлежащего ОАО «Востокторг», в базах данных программных продуктов «1С:Бухгалтерия», расположенных в директориях «Vostok-NPS443» и «Vostok/TSB», имеются сведения о создании документов о финансово-хозяйственной деятельности ОАО «Востокторг». При этом фактическая дата операции (по системному времени компьютера) не соответствует дате операции по договору или иному действию, то есть фактически, документ в компьютере создавался значительно позднее указанной в документе даты. Первичные упоминания в базах данных о ЗАО «Союз» и ЗАО «Метелица» - 11.06.2003 г., что подтверждает фиктивность договоров, заключенных в апреле-мае 2003 года.

Таким образом, вступившим в законную силу приговором суда, установлено, что все документы с ЗАО «Метелица», в том числе договор от 15.04.2003 г. и акт сверки взаиморасчетов, были подписаны после 11 июня 2003 года, то есть в период, когда Киселева В.С. не являлась генеральным директором ОАО «Востокторг» и не обладала полномочиями на подписание любых документов от имени ОАО «Востокторг».

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна.

Учитывая, что сделка, заключенная от имени ОАО «Востокторг» Киселевой В.С. противоречит п.3 ст. 69 ФЗ «Об акционерных обществах», следовательно, она является недействительной с момента ее заключения в силу ее ничтожности. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

При этом суд так же учитывает обстоятельства, не требующие доказывания, так как они установлены вступившим в законную силу судебным актом. В частности, приговором Свердловского районного суда г.Белгорода от 07 июня 2007 года установлено, что договора купли-продажи и акты сверки расчетов были фактически подписаны Киселевой В.С. после 11 июня 2003 года, то есть в период, когда она не являлась генеральным директором общества.

Доказательств того, что ОАО «Востокторг» производилось оприходование рыбных консервов на общую сумму 463 920 руб. в ОАО «Востокторг» суду не представлено, таким образом, сделка является ничтожной.

При анализе рассматриваемого договора, заключенного между ОАО «Востокторг» и ЗАО «Метелица» 15.04.2003 г., суд установил также следующее. Приговором (страница приговора № 23) установлено, что в соответствии с заключением судебной технической экспертизы № 01263/03-1 от 14.06.2006 г., на одном и том же принтере выполнены печатные тексты в документах от имени ОАО «Востокторг», ЗАО «Метелица» и иных обществ, с которыми ОАО «Востокторг» якобы имело договорные отношения. Кроме того, как было указано выше, создание компьютерных документов о финансово-хозяйственной деятельности между ОАО «Востокторг» и ЗАО «Метелица» осуществлялось в базе данных компьютера ОАО «Востокторг» только после 11.06.2003 г. То есть, договора поставки на 15 апреля 2003 года не существовало, и соответственно, он не мог быть исполнен истцом.

По данным конкурсного управляющего (приговор стр. 36) ЗАО «Метелица» не имеет задолженности перед ОАО «Востокторг», с учетом того, что анализ финансовой деятельности ОАО «Востокторг» осуществлялся с 2003 года. Данные факты свидетельствуют о мнимости сделки – договора поставки от 15.04.2003 г.

Необходимо также отметить, что в соответствии с заключением судебной экономической экспертизы № 1 от 01.06.2006 г. (приговор стр. 36), действия генерального директора ОАО «Востокторг» Киселевой в период времени с 05.02.2003 г. по 23.05.2003 г. могут быть расценены как преднамеренно направленные на создание ситуации несостоятельности ОАО «Востокторг», а так же преднамеренно направленные на создание ситуации вынужденного отчуждения активов ОАО «Востокторг», что свидетельствует о преднамеренном банкротстве.

Согласно ст. 170 Гражданского кодекса РФ мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

При изложенных обстоятельствах у суда имеется достаточно оснований для вывода о том, что ответчики заключили договор без намерения создать соответствующие правовые последствия, поскольку договор поставки рыбных консервов от 15.04.03 г. был заключен только с целью увеличения кредиторской задолженности ОАО «Востокторг» и преднамеренного банкротства общества. Тем более, что проведение данной сделки никоим образом не отразилось в финансовых документах и на балансе предприятия.

В соответствии с положениями ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с заключением повторной судебной экономической экспертизы № 841 от 12.01.2006 г. (приговор стр. 37), сделки между ОАО «Востокторг» и ЗАО «Метелица», ЗАО «Союз» не соответствуют существующим рыночным условиям, нормам и обычаям делового оборота, и привели к увеличению неплатежеспособности ОАО «Востокторг».

Учитывая изложенное, суд признает договор поставки от 15.04.2003 г. ничтожной сделкой в силу положений гражданского законодательства и отказывает ЗАО «Метелица» в удовлетворении исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в апелляционной инстанции возложить на ЗАО «Метелица».

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

В удовлетворении исковых требований о взыскании с ОАО «Востокторг» в пользу ЗАО «Метелица» основного долга в сумме 463920 руб. отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Метелица» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий В.И.Белоусова

Судьи Н.С.Валуйский

Е.В.Бутылин