Гражданский кодекс часть 1

от Департамента имущественных и земельных отношений Белгородской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Лахнова Константина Анатольевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Константа», открытого акционерного общества «БЕЛОГОРЬЕ - ПРЕСС» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.04.2018 по делу № А08-5206/2017 (судья Дробышев Ю.Ю.) по исковому заявлению Фомина Алексея Юрьевича к открытому акционерному обществу «БЕЛОГОРЬЕ – ПРЕСС» (ИНН 3123285432, ОГРН 1113123012375), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Департамента имущественных и земельных отношений Белгородской области, общества с ограниченной ответственностью «Константа», Лахнова Константина Анатольевича об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Фомин Алексей Юрьевич (далее – Фомин А.Ю., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнения) к открытому акционерному обществу «БЕЛОГОРЬЕ - ПРЕСС» (далее – ОАО «БЕЛОГОРЬЕ - ПРЕСС», ответчик) об обязании предоставить информацию о приобретении, движении и списании объектов основных средств ОАО «БЕЛОГОРЬЕ - ПРЕСС» за 2016 - 2017 годы; протоколы всех общих собраний совета директоров ОАО «БЕЛОГОРЬЕ - ПРЕСС» за 2016 - 2017 годы; договора, заключенные ОАО «БЕЛОГОРЬЕ - ПРЕСС» за 2016 - 2017 годы; действующее штатное расписание ОАО «БЕЛОГОРЬЕ - ПРЕСС», действующее штатное расписание ОАО «БЕЛОГОРЬЕ - ПРЕСС», а также штатные расписания, действовавшие в 2016 - 2017 годы.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Департамент имущественных и земельных отношений Белгородской области (далее также – третье лицо).

Определениями арбитражного суда области от 01.02.2018, от 01.03.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Константа» (далее – ООО «Константа», третье лицо), Лахнов Константин Анатольевич (далее – Дахнов К.А., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.04.2018 исковые требования Фомина А.Ю. удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО «БЕЛОГОРЬЕ - ПРЕСС» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 18.04.2018, в связи с чем, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что истец не представил в материалы дела доказательства того, что Фомин А.Ю. произвел оплату акций ОАО «БЕЛОГОРЬЕ - ПРЕСС»; арбитражным судом области необоснованно сделан вывод о доказанности внесения Фоминым А.Ю. имущества в уставной капитал ОАО «БЕЛОГОРЬЕ - ПРЕСС» на основании копии акта от 17.08.2011.

Также, не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Константа» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 18.04.2018, в связи с чем, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта, ООО «Константа» ссылается на то, что арбитражным судом области сделан необоснованный вывод о доказанности перехода права собственности на оборудование к Фомину А.Ю. и Лахнову К.А. и последующем внесении данного оборудования в качестве оплаты уставного капитала ОАО «БЕЛОГОРЬЕ - ПРЕСС».

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось (определения Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2018, от 13.09.2018).

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции истец и третьи лица не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В ходе рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции было отклонено ходатайство ООО «Константа» о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А09-5679/2017 о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи имущества от 27.07.2011, заключенного между ООО «Константа» в лице директора Лахнова К.А. и гражданином Лахновым К.А.; признании недействительной (ничтожной) сделкой оплаты акций ОАО «БЕЛОГОРЬЕ - ПРЕСС» движимым имуществом; истребовании движимого имущества у ОАО «БЕЛОГОРЬЕ - ПРЕСС» ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных статьей 143 АПК РФ.

Также, с учетом положений статьи 268 АПК РФ и разъяснений, данных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» арбитражным судом апелляционной инстанции были отклонены ходатайства ООО «Константа» и ОАО «БЕЛОГОРЬЕ - ПРЕСС» об истребовании документов в целях проверки достоверности представленных Департаментом имущественных и земельных отношений Белгородской области документов и о фальсификации указанных документов, а также ходатайство Лахнова К.А. о приобщении к материалам дела копий договора купли-продажи от 27.07.2011, товарной накладной № 573 от 27.07.2011.

Явившийся в арбитражный суд апелляционной инстанции представитель ОАО «БЕЛОГОРЬЕ - ПРЕСС» поддержал доводы своей апелляционной жалобы.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, дополнительных пояснений к ним, отзывов на них, заслушав пояснения представителя ответчика, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционные жалобы ООО «Константа» и ОАО «БЕЛОГОРЬЕ - ПРЕСС» следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.04.2018 – без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 12.08.2011 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Белгороду было зарегистрировано ОАО «БЕЛОГОРЬЕ - ПРЕСС», внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1113123012375.

Фомин А.Ю. является акционером ОАО «БЕЛОГОРЬЕ - ПРЕСС», владеющим 37,5 % голосующих акций в данном обществе.

07.04.2017 истец обратился с заявлением в ОАО «БЕЛОГОРЬЕ - ПРЕСС» о предоставлении информации о деятельности данного общества, а именно о предоставлении документов о приобретении и списании основных средств общества за 2016 - 2017 годы; протоколов общего собраний совета директоров, заключенных договоров с контрагентами общества, а также штатного расписания.

Не получив ответа на данное заявление, ссылаясь на уклонение ответчика от предоставления запрашиваемых документов, Фомин А.Ю. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

В последующем, после подачи искового заявления в арбитражный суд области, истец 26.09.2017, 15.11.2017 вновь обращался с заявлением в ОАО «БЕЛОГОРЬЕ - ПРЕСС» о получении информации о приобретении, движении и списании объектов основных средств ОАО «БЕЛОГОРЬЕ - ПРЕСС» за 2016 -2 017 годы; протоколов всех общих собраний совета директоров ОАО «БЕЛОГОРЬЕ - ПРЕСС» за 2016 -2017 годы; договоров, заключенных ОАО «БЕЛОГОРЬЕ - ПРЕСС» за 2016 - 2017 годы»; действующего штатного расписания ОАО «БЕЛОГОРЬЕ - ПРЕСС», действующего штатного расписания ОАО «БЕЛОГОРЬЕ - ПРЕСС», а также штатных расписаний, действовавших в 2016 - 2017 годы.

В период рассмотрения настоящего спора Фомину А.Ю. запрошенные документы также не представлены.

Разрешая настоящий спор по существу и удовлетворяя исковые требования Фомина А.Ю. в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

На основании статей 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 91Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах»), в редакции, действовавшей на момент подачи первоначального заявления о предоставлении информации, общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 ФЗ «Об акционерных обществах». К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Факт вручения и направления обращения о предоставлении информации подтверждается материалами дела.

В соответствии с пунктом 1, 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что запрошенные истцом документы и сведения отвечают указанным требованиям федерального закона, а его статус обязывает ответчика предоставить запрошенные документы в полном объеме.

Пунктом 2 статьи 91 ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

Между тем, как следует из материалов дела, как до обращения в арбитражный суд области, так и в период рассмотрения настоящего спора, Фомину А.Ю. запрошенные документы представлены не были, что свидетельствует о допущенном нарушении требований закона.

В соответствии с абзацами 3 и 4 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Принимая во внимание представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу об отсутствии доказательств нарушения истцом права на получение запрашиваемой информации и злоупотребления правом на ее получение, в том числе при отсутствии доказанности ответчиком нарушение коммерческого интереса, в конкурентной сфере со стороны истца.

Согласно пункта 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» поскольку право требовать предоставления информации принадлежит только участникам хозяйственного общества, до исполнения обязанности по предоставлению информации общество вправе запросить у лица, требующего предоставления информации, доказательства, подтверждающие наличие у него статуса участника этого общества.

Утверждение представителя ответчика об отсутствии у истца статуса акционера ОАО «Белогорье-пресс» со ссылкой на неоплату акций общества обоснованно отклонено арбитражным судом первой инстанции по следующим основаниям.

На основании статьи 34 ФЗ «Об акционерных обществах» акции, принадлежащие учредителю общества, не предоставляют права голоса до момента их полной оплаты, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды.

Как верно отмечено судом первой инстанции закон не связывает факт оплаты либо неоплаты акций с возможностью реализации акционером права на предоставление ему документов и сведений о хозяйственной деятельности общества, а предусматривает иные правовые последствия.

Кроме того, Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не устанавливает, какими доказательствами должен подтверждаться факт оплаты акций в уставном капитале общества. Так, доказательствами оплаты акций при создании общества являются решение и отчет о выпуске акций, зарегистрированные в установленном порядке, выписки из ЕГРЮЛ и данные бухгалтерской отчетности, подтверждающие отсутствие задолженности по оплате акций.

В соответствии с положениями статьи 46 ФЗ «Об акционерных обществах», статей 28 и 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», участие в акционерном обществе с момента его создания или перемена акционеров по сделке подтверждаются внесением соответствующей записи в реестр акционеров, в котором указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.Нормы акционерного права позволяют считать единственным и достаточным доказательством существования прав акционера выписку из реестра акционеров общества, а возможность реализации прав, удостоверенных акциями, устанавливаются на основании записей в реестре.

Из положений статьи 34 ФЗ «Об акционерных обществах» следует, что акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. При этом закон прямо устанавливает, что в случае неполной оплаты акций в течение установленного срока право собственности на неоплаченные акции переходит к обществу.

В случае неоплаты (неполной оплаты) учредителями в установленный законом срок акций, распределенных им при учреждении общества, общество не вправе требовать от них оплаты этих акций.

Указанный правовой подход соответствует, сформулированному в определении Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 19.04.2011 № ВАС-4329/11.

В рассматриваемом случае, статус истца, как участника ОАО «БЕЛОГОРЬЕ - ПРЕСС» подтверждается выпиской общества с ограниченной ответственностью «Специализированный регистратор «Реком» Белгородского филиала № 2 из реестра владельцев ценных бумаг ОАО «БЕЛОГОРЬЕ - ПРЕСС» по состоянию на 07.12.2017, 25.01.2018, согласно которой Фомин Алексей Юрьевич зарегистрирован в системе ведения реестра и имеет на своем лицевом счете ценные бумаги ОАО «Белогорье-пресс»: акции обыкновенные именные бездокументарные номиналом 1000 руб. гос. рег. номер: 1- 01-43872-А в количестве 12900 шт., в отношении которых, ограничения и обременения отсутствуют.

Ссылка ответчика на продажу истцом в адрес ООО «Константа» принадлежащих ему акций ОАО «БЕЛОГОРЬЕ - ПРЕСС» по договору № 1 от 03.10.2016 в количестве 12 900 штук, является необоснованной, поскольку не подтверждена надлежащими доказательствами.

Согласно представленным в материалы дела, по результатам направленного арбитражным судом области запроса в отделение по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу, копии эмиссионного дела ОАО «БЕЛОГОРЬЕ - ПРЕСС» и документам об оплате участниками вкладов в уставной капитал, представленных обществом на момент создания, следует, что ОАО «БЕЛОГОРЬЕ - ПРЕСС» приняло от участников Лахнова К.А., Фомина А.Ю., имущество в качестве вклада в уставной капитал стоимостью 25 800 000 руб., что подтверждается актом от 17.08.2011.

Факт приобретения имущества участниками в качестве вклада в уставной капитал ОАО «БЕЛОГОРЬЕ - ПРЕСС» подтверждается представленными в материалы дела документами, в том числе, договорами поручения, договорами поставки.

Факт сформированного уставного капитала подтверждается также выпиской из ЕГРЮЛ, балансами общества, материалами эмиссионного дела ОАО «БЕЛОГОРЬЕ - ПРЕСС».

Кроме того, как правильно отметил арбитражный суд области, достоверных и допустимых доказательств наличия спора, корпоративного конфликта об исключении участника из общества в связи с неоплатой уставного капитала, взыскания средств в оплату уставного капитала, ликвидации общества в связи с несформированным и невнесенным уставного капитала, в материалы дела не представлено (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Материалами дела не установлено, что уставный капитал ОАО «БЕЛОГОРЬЕ - ПРЕСС» сформирован не в полном размере. Кроме того, в бухгалтерском учете общества не отражена задолженность по оплате истцом, как участником общества акций (статьи 65 и 9 АПК РФ).

Доводы ответчика об оплате акций Лахновым К.А. вместо Фомина А.Ю. также обоснованно отклонены арбитражным судом области, поскольку не имеют правового значения для настоящего спора и более того не основаны на допустимых доказательствах и требованиях приведенных выше положений закона о значении реестровых записей акционеров.

Приведенные в совокупности обстоятельства и представленные в дело доказательства опровергают довод ответчика, относительно отсутствия у истца статуса участника общества.

При таких обстоятельствах, с учетом совокупности представленных доказательств, арбитражный суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования Фомина А.Ю., обязав ответчика предоставить в семидневный срок с даты вступления решения суда в законную силу участнику общества Фомину А.Ю. запрашиваемые документы.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

С учетом изложенного, нельзя признать состоятельными доводы апелляционных жалоб ОАО «БЕЛОГОРЬЕ - ПРЕСС» и ООО «Константа», поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 18.04.2018 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя – ОАО «БЕЛОГОРЬЕ - ПРЕСС».

Государственная пошлина в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы ООО «Константа» относится на ее заявителя и подлежит с него взысканию в доход федерального бюджета с учетом требований пункта 3 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, а также письма Минфина Российской Федерации от 07.12.1995 № 3-В1-01 «Об уплате госпошлины при обращении в арбитражный суд», ввиду отсутствия подлинного чека-ордера от 28.06.2018, который суд апелляционной инстанции предлагал представить заявителю определением о принятии апелляционной жалобы к производству от 03.07.2018.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 18.04.2018 по делу № А08-5206/2017 оставить без изменения, а апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Константа», открытого акционерного общества «БЕЛОГОРЬЕ – ПРЕСС» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Константа» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий судья Л.А. Серегина

Судьи Л.М. Мокроусова

Г.Н. Кораблева