Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу ООО «Сельхозбалт» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.11.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2023 по делу №А08-6471/2022,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Русские протеины» (далее - истец, ЗАО «Русские протеины»), уточнив заявленные требования в порядке ст. 49 АПК РФ, обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СельхозБалт» (далее - ответчик, ООО «СельхозБалт») о взыскании 25 000 000 руб. 00 коп. долга по договору уступки права требования (цессии) N 01/2019/РП от 01.11.2019, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2021 по 31.03.2022 и с 03.10.2022 по 11.10.2022 в размере 2 268 150 руб. 67 коп., с последующим начислением с 12.10.2022 по день фактической уплаты задолженности исходя из действующей ключевой ставки ЦБ РФ.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 29.11.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2023, исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с судебными актами, ООО «Сельхозбалт» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО «Сельхозбалт» поддержал доводы кассационной жалобы, просил ее удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя заявителя, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым решение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.11.2019 между ЗАО «Русские протеины» (цедент) и ООО «СельхозБалт» (цессионарий) заключен договор N 01/2019/РП уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ЗАО «РусИнвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: <...>) взыскания процентов за пользование займов и неустойки за просрочку возврата заемных средств, возникших на основании заключенных между ЗАО «РусИнвест» и ЗАО «Русские протеины» договоров займа N 01/РИ от 25.04.2016., N 02/РИ от 10.08.2016, N 03/РИ от 24.08.2016, N 04/РИ от 29.08.2016, N 05/РИ от 12.09.2016, N 07/РИ от 06.10.2016, N 08/РИ от 17.10.2016, N 09/РИ от 24.10.2016, N 10/РИ от 31.10.2016, N 11/РИ от 09.11.2016, N 12/РИ от 01.12.2016, N 13/РИ от 25.01.2017, N 14/РИ от 10.02.2017, N 15/РИ от 02.03.2017, N 16/РИ от 14.03.2017, N 17/РИ от 31.03.2017, N 18/РИ от 11.04.2017, N 19/РИ от 21.04.2017, N 20/РИ от 19.05.2017, N 21/РИ от 22.05.2017, N 22/РИ от 08.08.2017, N 23/РИ от 29.08.2017, N 24/РИ от 10.07.2018, N 25/РИ от 10.08.2018 (приложение N 1 к Договору уступки) на сумму 574 101 250 руб.

Согласно акту приема-передачи от 01.11.2019 цедент передал цессионарию документы, подтверждающие уступаемое право в виде заверенных копий договоров займа и платежных поручений к ним.

Согласно п. п. 3.1 и 3.2 договора за уступаемые права (требования) цессионарий в срок до 31.12.2020 (включительно) обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 25 000 000 руб., составляющие цену уступаемых прав требования.

В связи с неисполнением цессионарием взятых на себя обязательств ЗАО «Русские протеины» с соблюдением обязательного претензионного порядка урегулирования спора обратилось с настоящим иском в суд.

Руководствуясь ст.ст. 307,309, 382, 384, 388, 389.1, 454, 486 ГК РФ, исходя из правовой природы договора уступки права требования (цессии), суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований, при этом правомерно исходили из следующего.

Исходя из п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В нарушение взятых на себя обязательств ответчик условия договора от 01.11.2019 в части оплаты приобретенных прав требования не исполнил, в связи с чем суды правомерно удовлетворили требование о взыскании основной задолженности в размере 25 000 000 руб.

Довод заявителя жалобы об отсутствии доказательств уведомления должника об уступке права требования правомерно отклонен судами, как противоречащий имеющимся в деле доказательствам.

При разрешении требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2021 по 31.03.2022 и с 03.10.2022 по 11.10.2022 в размере 2 268 150 руб. 67 коп., с последующим начислением с 12.10.2022 по день фактической уплаты задолженности исходя из действующей ключевой ставки ЦБ РФ суды обеих инстанций правомерно руководствовались п. 3 ст. 395 ГК РФ, согласно которому в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку ответчик не исполнил взятые на себя обязательства, то требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным.

Суды пришли к правильному выводу о том, что истцом верно определен период просрочки, количество дней его составляющие, в частности исключен период действия моратория на возбуждение дел о банкротстве, установленного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 (01.04.2022 - 01.10.2022), расчет произведен в соответствии с условиями договора и требованиями действующего законодательства, является арифметически верным.

При таких обстоятельствах, с ответчика в пользу истца обоснованно взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2021 по 31.03.2022 в размере 2 221 917 руб. 79 коп., за период с 03.10.2022 по 22.11.2022 (дата резолютивной части решения) в размере 261 986 руб. 30 коп., с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами с 23.11.2022 по день фактической уплаты задолженности исходя из действующей ключевой ставки ЦБ РФ.

Доводы ответчика о незаключенности договора уступки права требования N 01/2019/РП от 01.11.2019 в виду отсутствии на нем подписи директора общества ФИО3 в нарушение положений устава ответчика о совершении сделок несколькими единоличными исполнительными органами совместно, правомерно отклонены судами по следующим основаниям.

Согласно п. 10.1 устава ООО «СельхозБалт» руководство текущей деятельностью общества осуществляется двумя исполнительными органами общества генеральным директором и директором общества, действующих совместно согласно абз. 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ. Заключение любых сделок и действий, направленных на возникновение, ограничение, изменение или прекращение правомочий/обязательств общества должны быть подтверждены двумя подписями: генерального директора и директора общества.

Если учредительным документом юридического лица предусмотрено, что полномочия выступать от его имени предоставлены нескольким лицам, то в отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о совместном осуществлении или ином распределении полномочий предполагается, что они действуют раздельно и осуществляют полномочия самостоятельно по всем вопросам компетенции соответствующего органа юридического лица (пункт 1 статьи 53 ГК РФ). Например, если в соответствии с пунктом 3 статьи 65.3 ГК РФ в корпорации образовано несколько единоличных исполнительных органов, предполагается, что они действуют независимо по всем вопросам компетенции (п. 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Между тем, в представленной ответчиком выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.10.2020 не указаны сведения о совместном осуществлении генеральным директором ФИО4 и директором ФИО3 полномочий.

В представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.10.2020 в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО «СельхозБалт», указан генеральный директор ФИО4, запись о котором внесена 08.02.2017.

Таким образом, суды пришли к правомерному выводу о том, что указанные в Едином государственном реестре юридических лиц, имеющие право без доверенности действовать от имени юридического лица для сведений контрагентов признаются равнозначными лицами, осуществляющими текущее руководство деятельностью ответчика.

Как следует из материалов дела, договор уступки права требования N 01/2019/РП от 01.11.2019 подписан от имени ООО «СельхозБалт» генеральным директором общества ФИО4, данные о котором были внесены в ЕГРЮЛ, а также скреплен печатью ООО «СельхозБалт».

При этом, как верно указано судом апелляционной инстанции, ссылка суда на письменные пояснения бывшего генерального директора ООО «СельхозБалт» ФИО4 от 25.12.2019, предоставленных им в адрес Арбитражного суда Белгородской области в рамках дела N А08-9382/2019, производство по которому прекращено определением от 11.02.2021 в связи с отказом ЗАО «РусИнвест» от иска и отказом ООО «СельхозБалт» от встречного иска, не привела к принятию неверного судебного акта.

Как разъяснено в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Вместе с тем, по указанным основаниям (как оспоримая сделка) ни ЗАО «РусИнвест» (являвшимся единственным участником ООО «СельхозБалт»), ни самим ООО «СельхозБалт» договор уступки права требования N 01/2019/РП от 01.11.2019 оспорен не был.

Учитывая публичный характер сведений, отраженных в ЕГРЮЛ, презумпцию достоверности таких сведений, истец, заключая договор цессии N 01/2019/РП от 01.11.2019 с ООО «СельхозБалт» в лице директора ФИО4, в действительности полномочий которого предварительно убедился, действовал добросовестно и разумно.

Доводы ответчика об отсутствии одобрения участником общества ЗАО «РусИнвест» договора N 01/2019/РП уступки права требования (цессии) от 01.11.2019 как крупной сделки также рассмотрены судами и правомерно отклонены, поскольку в соответствии с п. 1 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 173.1, 166 ГК РФ крупная сделка является оспоримой, при том, что признание оспоримой сделки недействительной в силу статьи 12 ГК РФ является самостоятельным способом защиты путем направления в суд соответствующего требования.

Вместе с тем, в установленном законом порядке по указанным выше основаниям договор N 01/2019/РП уступки права требования (цессии) от 01.11.2019 единственным участником ООО «Сельхозбалт» или самим обществом оспорен также не был и недействительным не признан.

Кроме того, согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Так, судами правомерно учтено, что в рамках спора по делу N А08-9382/2019 ООО «СельхозБалт», заявляло встречные исковые требования к ЗАО «РусИнвест» о взыскании с последнего денежных средств, уступленных ему ЗАО «Русские протеины» на основании вышеуказанного договора уступки права требования (цессии) N 01/2019/РП от 01.11.2019.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 11.02.2021 по делу N А08-9382/2019 приняты отказ ЗАО «РусИнвест» от иска о взыскании с ООО «Сельхозбалт» 84 800 000 руб. невозвращенной суммы займа по договорам займа N 01-СБ, N 54-СБ и 12 190 121,24 руб. неустойки за несвоевременный возврат суммы займа, а также отказ ООО «Сельхозбалт» от встречного иска о взыскании с ЗАО «РусИнвест» 84800000 руб. процентов за пользование займом и неустойки, право на взыскание которых получено ООО «Сельхозбалт» по договору N 01/2019/РП уступки прав требования (цессии) от 01.11.2019, производство по делу N А089382/2019 прекращено.

Как следует из мотивировочной части определения суда от 11.02.2021 по делу N А08-9382/2019, арбитражный суд пришел к выводу о возможности принятия взаимных отказов от исковых требований, поскольку одновременный отказ от своих требований истца и ответчика не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, фактически стороны остались в положении, имевшем место на момент обращения в арбитражный суд со своими требованиями, при этом ЗАО «Русские протеины» в таком случае получает больше возможностей получить от ООО «СельхозБалт» исполнение вступивших в законную силу судебных актов.

Таким образом, ООО «СельхозБалт», предъявляя встречные исковые требования к ЗАО «РусИнвест» прямо воспользовалось заключенным с ЗАО «Русские протеины» договором N 01/2019/РП уступки прав требования (цессии) от 01.11.2019, что не позволило ЗАО «РусИнвест» взыскать с ООО «СельхозБалт» денежные средства в размере 84 800 000 руб.

Таким образом, указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что договор N 01/2019/РП уступки прав требования (цессии) от 01.11.2019 заключен в интересах ООО «СельхозБалт».

Само же по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным самостоятельным основанием для отказа в иске о взыскании задолженности по такой сделке с учетом установленных выше обстоятельств.

Доводы заявителя жалобы о мнимости данной сделки со ссылкой на бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2020, в котором не отражена данная сделка, о злоупотреблении правом со стороны истца ввиду того, что единственный акционер общества (ЗАО «Металойдас») является резидентом государства Литовской Республики были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой соглашается суд округа.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, являлись предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 29.11.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2023 по делу №А08-6471/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.Н. Ипатов

Судьи М.А. Григорьева

ФИО1