Гражданский кодекс часть 1

в отсутствие представителей надлежаще извещенных сторон: Общества с ограниченной ответственностью «ПРАВОВОЙ НАВИГАТОР, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Белгороду; а также третьего лица – ликвидатора ООО «Правовой навигатор» Филипповой Нурии Равильевны,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «ПРАВОВОЙ НАВИГАТОР» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.12.2017 по делу № А08-6996/2017 (судья Полухин Р.О.), принятое по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ПРАВОВОЙ НАВИГАТОР» (ИНН 3123174122, ОГРН 1083123003260) к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Белгороду (ИНН 3123021768, ОГРН 1043107046531) о признании недействительным решения налогового органа,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ПРАВОВОЙ НАВИГАТОР» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением к ИФНС России по г. Белгороду о признании недействительным решения руководителя ИФНС по г. Белгороду (далее – Инспекция) о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО «ПРАВОВОЙ НАВИГАТОР» (ИНН 3123333439, ОГРН 1133123022185) в связи с ликвидацией ГРН 2173123139649 от 30.03.2017.

Определением от 29.09.2017 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ликвидатора ООО «ПРАВОВОЙ НАВИГАТОР» (ИНН 3123333439, ОГРН 1133123022185) Филиппову Н.Р. – Общество и должник имеют аналогичные наименования.

Решением суда от 25.12.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неприменение судом правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 № 7075/11, согласно которой представление ликвидатором ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В представленном отзыве Инспекция возражает против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание не явились представители сторон и третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы. В силу ч. 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение суда подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ликвидатором ООО «Правовой навигатор» Филипповой Н.Р. 29.11.2016 было представлено в Инспекцию уведомление о принятии решения о ликвидации по форме Р15001, решение о ликвидации.

На основании указанных документов Инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора Общества.

Информация о принятом решении о ликвидации Общества опубликована ликвидатором в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 50(613) от 21.12.2016/447.

6 марта 2017 года в Инспекцию представлено уведомление о принятии решения о ликвидации ЮЛ по форме Р15001.

На основании указанного документа Инспекция приняла решение № 15741А от 13.03.2017 года о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица Общества.

24 марта 2017 в регистрирующий орган было представлено заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р16001 с приложением документа об оплате государственной пошлины, ликвидационного баланса, документа, подтверждающего представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации.

На основании указанных документов Инспекция приняла решение от 30 марта 2017 года № 4260А о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Правовой навигатор» в связи с его ликвидацией и внесла оспариваемую запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Вместе с тем, ликвидируемое общество являлось должником заявителя по настоящему делу. Так, 03.08.2016 в отношении ООО «ПРАВОВОЙ НАВИГАТОР» (ИНН 3123333439, ОГРН 1133123022185) постановлением о возбуждении исполнительного производства от № 31010/17/2330039 было возбуждено исполнительное производство по взысканию задолженности в размере 6000 рублей в пользу взыскателя ООО «Правовой навигатор» (ИНН 3123174122, ОГРН 1083123003260) (т.1, л. 10-11). О наличии данной задолженности должник был извещен с достоверностью, поскольку являлся ответчиком по делу А08-867/2016, возбужденному по иску Общества, и получил решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.05.2016 по делу № А08-867/2016.

Узнав ввиду получения постановления о прекращении исполнительного производства от 04.04.2017 (т.1, л. 12) о состоявшейся ликвидации должника, не исполнившего денежное обязательство, Общество 28.07.2017 обратилось в арбитражный суд с настоящим требованием.

В соответствии с положениями статей 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Кодекса).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) – пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов, в том числе письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Пунктом 4 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных средств кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 названного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

При этом в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

В соответствии с пунктом 5 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Таким образом, требования, не оспариваемые сторонами, подлежат включению ликвидатором в промежуточный ликвидационный баланс вне зависимости от того, было ли заявлено о них кредиторами после публикации информации о предстоящей ликвидации.

Поскольку решение Арбитражного суда Белгородской области от 19.05.2016 по делу № А08-867/2016 вступило в законную силу 28.06.2016, информация о кредиторской задолженности подлежала учету в бухгалтерском балансе общества за 2016 год, поэтому ликвидатор не имел права произвольно списать указанную задолженность при составлении промежуточного ликвидационного баланса (содержащего, в том числе, информацию об обязательствах на отчетную дату отчетного периода и 31 декабря предыдущего года).

В силу абзаца 2 части 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 1 статьи 224 Закона о банкротстве в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов либо при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией может быть оспорена в судебном порядке в случае нарушения процедуры ликвидации юридических лиц, установленного гражданским законодательством. Требование может быть удовлетворено при наличии существенных нарушений гражданского законодательства и с учетом конкретных обстоятельств дела, допускающих возможность защиты интересов участвующих в деле лиц путем восстановления в реестреликвидированного юридического лица.

Как следует из материалов дела, на момент ликвидации должнику ООО «Правовой навигатор» и его ликвидатору было известно о неисполненных перед Обществом обязательствах по компенсации судебных издержек, присужденных судом в рамках дела № А08-867/2016.

Вместе с тем, в нарушение пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор не произвела расчеты с Обществом, промежуточный ликвидационный баланс не содержит сведений о задолженности. Следовательно, ликвидационный баланс ООО «Правовой навигатор», предоставленный регистрирующему органу для внесения записи о ликвидации юридического лица, в котором не содержатся указанные сведения, является недостоверным.

С учетом изложенного, поскольку представленные ликвидатором ООО «Правовой навигатор» в регистрирующий орган документы не содержали достоверной информации и отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности ООО «Правовой навигатор», то у налогового органа отсутствовали основания для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «Правовой навигатор».

Таким образом, судом первой инстанции не была применена к обстоятельствам настоящего спора правовая позиция, изложенная в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.10.2011 № 7075/11.

Вместе с тем, установленные судом обстоятельства, что для регистрации ликвидации ООО «Правовой навигатор» был представлен весь необходимый для совершения регистрационного действия пакет документов, и у Инспекции отсутствовали основания, предусмотренные ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», для отказа в государственной регистрации, являются основанием для освобождения Инспекции от возмещения заявителю судебных расходов по уплате государственной пошлины.

При обращении в суд первой инстанции и с апелляционной жалобой Обществом уплачена государственная пошлина в общей сумме 6000 руб. (п/п № 44 от 20.07.2017 на сумму 3000 руб., п/п № 80 от 29.12.2017 на сумму 3000 руб.).

Поскольку размер подлежащей уплате в данном случае государственной пошлины в силу п. 1 ст. 333.21 НК РФ составляет 4500 руб., государственная пошлина в сумме 1500 руб. подлежит возврату Обществу из федерального бюджета как излишне уплаченная.

Принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Вместе с тем, согласно пункту 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ответственность за представление недостоверных сведений несут заявители. Пунктом 4.1 статьи 9 Закона о регистрации предусмотрено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом.

Как видно из материалов дела, настоящий спор между Обществом и Инспекцией как регистрирующим органом по существу возник вследствие подачи ликвидатором должника Общества (Филипповой Н.Р.) вместе с заявлением о государственной регистрации недостоверного ликвидационного баланса.

При таких обстоятельствах апелляционная коллегия приходит к выводу, что при отсутствии со стороны регистрирующего органа действий, непосредственно направленных на нарушение прав Общества, решение по данному делу, принятое в его пользу, не может быть квалифицировано как решение не в пользу ИФНС по г. Белгороду, поскольку отсутствует непосредственная заинтересованного последней в исходе спора. Как установлено судом, у регистрирующего органа на момент рассмотрения соответствующего заявления Филипповой Н.Р. формально отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации оспоренной ликвидации юридического лица. То обстоятельство, что ИФНС по г. Белгороду возражала против удовлетворения заявленных требований, не влияет на вывод апелляционного суда об отсутствии у нее заинтересованности в исходе спора, поскольку доводы Инспекции сводятся к доводам об отсутствии у нее оснований для отказа в государственной регистрации, отсутствии полномочий проверять действительность представленных ликвидатором сведений.

Такие выводы содержатся в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2017 № 305-КГ15-20332 по делу № А41-22257/2014.

Таким образом, апелляционный суд не усматривает оснований возложить на Инспекцию обязанность по возмещению Обществу судебных издержек по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 258, 266 - 268, частью 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.12.2017 по делу № А08-6996/2017 отменить.

Заявление ООО «ПРАВОВОЙ НАВИГАТОР» удовлетворить.

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Правовой навигатор» (ОГРН 1133123022185) в связи с ликвидацией от 30.03.2017 за государственным регистрационным номером 2173123139649.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «ПРАВОВОЙ НАВИГАТОР» из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 1500 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Н.А. Ольшанская

Судьи А.И. Протасов

М.Б. Осипова