Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области и Арбитражного суда Ростовской области кассационную жалобу ООО «Форс мажор» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.10.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 по делу № А08-8812/2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Форс мажор» (далее – ООО «Форс мажор», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Мототрейд групп» (далее – ООО «Мототрейд групп», ответчик) 17 800 025,28 руб., в том числе 15 7325 400 руб. основного долга и 2 067 625,28 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ с последующим начислением процентов по день фактической уплаты суммы долга, а также об обращении взыскания на заложенное имущество.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: ФИО1, ФИО5, УМВД России по Ростовской области.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 11.10.2021 (судья Пономарева О.И.), оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022, (судьи: Сурненков А.А., Маховая Е.В., Семенюта Е.А.), в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО «Форс мажор», ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит решение арбитражного суда Белгородской области от 11.10.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 отменить, вынести новый судебный акт, которым исковые требования истца удовлетворить в полном объеме.

По мнению истца, у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали правовые основания для признания договоров займа недействительными сделками ввиду наличия доказательств, свидетельствующих об одобрении заключения спорных договоров займа (ООО «Мототрейд групп» в лице директора ФИО6, действующего на основании Устава, одобрило заключение спорных договоров займа путем заключения дополнительного соглашения №1 от 15.07.2019 к договору залога №001 от 01.01.2017, которым обеспечивается исполнение обязательств по договорам займа), а также доказательств исполнения заимодавцем условий договоров займа и принятие заемщиком исполнения по договорам без возражений. Отмечает, что из представленной в материалы дела выписки о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Мототрейд групп» №40702810915100026070, открытому в ПАО АКБ «АВАНГАРД», следует, что займодавец -ФИО7 исполнил условия спорных договоров займа, путем внесения денежных средств на расчетный счет заемщика а ООО «Мототрейд групп» приняло в полном объеме исполнение от займодавца по спорным договорам займа путем получения заемных денежных средств и последующее их использование для осуществления финансово-хозяйственной деятельности общества. Истец, со ссылкой на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.02.2013 № 12444/12, считает, что если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует, в этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными сторонами, а договор - заключенным. Кассатор не согласен с выводами судов об отсутствии доказательств, свидетельствующих о наличии у директора ООО «Мототрейд групп» ФИО6 и его представителя ФИО8 реальной возможности доступа с 01.07.2019 в складские помещения, фактически находившееся во владении и пользовании ИП ФИО1 и ИП ФИО5, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства оспаривания ИП ФИО1 либо ИП ФИО5 постановлений судебного пристава - исполнителя Аксайского районного отдела судебных приставов УФССП России по Ростовской области от 12.07.2019 о наложении ареста на ТМЦ. Заявитель жалобы отмечает, что место заключения договоров займа (в г. Белгороде) обусловлено тем, что был заключен договор поручительства с ФИО9, зарегистрированной и проживающей по адресу: <...>. Заявитель считает, что судами неправомерно признаны обоснованными доводы третьего лица ФИО1 о признании договоров займа недействительными (ничтожным) сделками, поскольку требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Вместе с тем, ФИО1 не является стороной договоров займа, он не указал тот охраняемый законом интерес, с наличием которого законодатель связывает право лица, не являющегося стороной по сделке, ее обжаловать в суде как ничтожную.

ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит решение арбитражного суда Белгородской области от 11.10.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 оставить без изменения. Указывает на то, что доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов. Полагает, что его право на оспаривание договоров займа обусловлено их фальсификацией, что установлено заключением эксперта, которое истцом не оспаривается.

Для рассмотрения указанной кассационной жалобы был сформирован судебный состав: председательствующий судья Ахромкина Т.Ф., судьи: Андреев А.В. и Еремичева Н.В.

Определением председателя третьего судебного состава Арбитражного суда Центрального округа от 27.07.2022 судья Еремичева Н.В. заменена на судью Ипатова А.Н.

Слушание по делу начато сначала.

В судебном заседании представители ООО «Форс мажор» продержали доводы кассационной жалобы.

Представитель ФИО1 возражала против отмены принятых по делу судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, дополнений к ней, доводы, изложенные в отзыве на жалобу и дополнениях, судебная коллегия кассационной инстанции находит решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.10.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 подлежащими оставлению без изменения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании решения единственного учредителя ФИО7 от 31.07.2014 создано ООО «Мототрейд групп», место нахождения общества определено по адресу: <...>; уставной капитал общества установлен в 10 000 руб.; директором общества назначен ФИО1 сроком на 5 лет.

17.12.2014 между единственным учредителем ООО «Мототрейд групп», имеющим 100% доли в уставном капитале общества, ФИО7 (Украина, Харьковская область) (займодавец) и ООО «Мототрейд групп» в лице директора ФИО1 (Ростовская область, Аксайский район) (заемщик) в г. Белгороде заключен договор займа (беспроцентный) № б/н, в соответствии с п. 1.1, п. п. 2.1 - 2.3 которого займодавец передает в собственность заемщика 300 000 руб. путем внесения на банковский счет, а заемщик обязуется вернуть равную сумму денег в полном объеме 01.12.2017 как наличными, так и в безналичной денежной форме, при этом сумма займа считается возвращенной в момент передачи (зачисления) соответствующих денежных средств займодавцу (п. 3.2); сумма займа подлежит возврату займодавцу в полном объеме одним платежом в срок, установленный договором (п. 3.3); проценты на сумму займа не уплачиваются (п. 3.1).

16.01.2015 между единственным учредителем ООО «Мототрейд групп», имеющим 100% доли в уставном капитале общества, ФИО7 (Украина, Харьковская область) (займодавец) и ООО «Моторейд групп» (заемщик) заключен договор займа (беспроцентный) № 3, в соответствии с п. 1.1, п. 2.1 которого займодавец передает в собственность заемщика 2 075 000 руб. частями в срок до 20.06.2015; проценты на сумму займа не уплачиваются (п. 3.1); сумма займа подлежит возврату в полном объеме 01.12.2017 одним платежом (п. п. 2.3, 3.4), при этом заемщик вправе вернуть сумму займа досрочно, но только в полном объеме (п. 3.5).

03.02.2015 между единственным учредителем ООО «Мототрейд групп», имеющим 100% доли в уставном капитале общества, ФИО7 (Украина, Харьковская область) (займодавец) и ООО «Мототрейд групп» в лице директора ФИО1 (заемщик) в г. Белгороде заключен договор займа (беспроцентный) № 5, в соответствии с п. п. 1.1, 2.1, 2.3, 3.4 займодавец передает в собственность заемщика 400 000 руб. путем внесения на его банковский счет; сумма займа подлежит возврату в полном объеме 01.12.2017 как наличными, так и в безналичной денежной форме, при этом заемщик вправе вернуть сумму займа досрочно, но только в полном объеме (п. 3.5).

19.02.2015 между единственным учредителем ООО «Мототрейд групп», имеющим 100% доли в уставном капитале общества, ФИО7 (Украина, Харьковская область) (займодавец) и ООО «Мототрейд групп» в лице директора ФИО1 (Ростовская область, Аксайский район) (заемщик) в г. Белгороде заключен договор займа (беспроцентный) № 6, в соответствии с п. 1.1, п. п. 2.1 - 2.3 которого займодавец передает в собственность заемщика 300 000 руб. путем внесения на банковский счет частями в срок до 30.07.2015, а заемщик обязуется вернуть равную сумму денег в полном объеме 01.12.2017.

05.08.2015 между единственным учредителем ООО «Мототрейд групп», имеющим 100% доли в уставном капитале общества, ФИО7 (Украина, Харьковская область) (займодавец) и ООО «Мототрейд групп» в лице директора ФИО1 (Ростовская область, Аксайский район) (заемщик) в г. Белгороде заключен договор займа (беспроцентный) N 7, в соответствии с п. 1.1, п. п. 2.1 - 2.3 которого займодавец передает в собственность заемщика 4 082 000 руб. путем внесения на банковский счет частями в срок до 20.06.2016, а заемщик обязуется вернуть равную сумму денег в полном объеме 01.12.2017.

09.02.2016 между единственным учредителем ООО «Мототрейд групп», имеющим 100% доли в уставном капитале общества, ФИО7 (Украина, Харьковская область) (займодавец) и ООО «Мототрейд групп» в лице директора ФИО1 (Ростовская область, Аксайский район) (заемщик) в г. Белгороде заключен договор займа (беспроцентный) N 8, в соответствии с п. 1.1, п. п. 2.1 - 2.3 которого займодавец передает в собственность заемщика 5 650 400 руб. путем внесения на банковский счет частями в срок до 15.10.20017, а заемщик обязуется вернуть равную сумму денег в полном объеме 01.12.2017.

Согласно пункту 5.1 указанных выше договоров займа споры, возникающие из договора, подлежат рассмотрению Октябрьским районным судом г. Белгорода.

Договор считается заключенным с момента передачи суммы займа заемщику (п. 6.1) и действует до 01.12.2017 (п. 6.2 вышеуказанных договоров).

Местом заключения всех договоров займа значится г. Белгород.

Согласно выписке ПАО АКБ «Авангард» за период с 01.01.2014 по 31.12.2017, зачисление ФИО7 денежных средств на расчетный счет ООО «Мототрейд групп» осуществлено в общей сумме 15 732 400 руб. с указанием в назначении платежей на приведенные договоры займа.

01.01.2017 между гражданином Украины ФИО7 (Украина, Харьковская область) (залогодержатель) и ООО «Мототрейд групп» в лице директора ФИО1 (Ростовская область, Аксайский район) (залогодатель) в г. Белгороде заключен договор залога № 001, в соответствии с п. 1.1 которого залогодатель передал залогодержателю в залог поименованные в таблице товары в обороте.

Согласно п. 2.1 залогом обеспечивается надлежащее исполнение залогодателем всех обязательств по договорам займа от 17.12.2014, № 3 от 16.01.2015, № 5 от 03.02.2015, № 6 от 19.02.2015, № 7 от 05.08.2015, № 8 от 09.021.2016.

В п. 1.3 договора стороны договорились, что стоимость предмета залога составляет 15 732 400 руб.

В силу п. 2.1 договора предмет залога находится у залогодателя и хранится по адресам:

- 346715, <...>, склад № 18 общей площадью 288 м2;

- 346715, <...>, склад № 30 общей площадью 288 м2;

- Ростовская область, г. Ростов - на - Дону, Советский район, ул. Доватора, д. 146р, общей площадью 1050 м2, в АБК в литере А.

Споры, вытекающие из договора, рассматриваются судом общей юрисдикции - Октябрьским районным судом г. Белгорода, если законом для конкретного спора не предусмотрена иная подсудность (п. 6.1).

Договор действует до определенного в нем момента надлежащего исполнения сторонами обязательств (п. 7.1).

23.10.2018 ФИО7 в адрес ООО «Мототрейд групп» направлено требование об оплате 15 732 400 руб. задолженности по договорам займа от 17.12.2014, № 3 от 16.01.2015, № 5 от 03.02.2015, № 6 от 19.02.2015, № 7 от 05.08.2015, № 8 от 09.02.2016 в срок до 24.11.2018, указав на намерение в противном случае обратиться в суд общей юрисдикции с исковым заявлением о принудительном взыскании задолженности и судебных расходов.

17.06.2019 единственным учредителем ООО «Мототрейд групп» ФИО7 принято решение о прекращении полномочий ФИО1 в качестве директора общества и назначении на эту должность ФИО6 сроком на 5 лет.

В связи с неисполнением ответчиком требования о возврате долга ФИО7 обратился в Октябрьский районный суд г. Белгорода (дело № 2-3849-19) с иском к ООО «Мототрейд групп» о взыскании 15 732 400 руб. задолженности по вышеуказанным договорам займа, 1 880 452,82 руб. процентов за пользование займом, а также об обращении взыскания на заложенное имущество, указанное в договоре залога № 001 от 01.01.2017.

15.07.2019 между гражданином Украины ФИО7 (залогодатель) и ООО «Мототрейд групп» в лице директора ФИО6 (залогодатель) в г. Белгороде заключено дополнительное соглашение № 1 к договору залога № 001 от 01.01.2017, в соответствии с которым п. 2.1 договора залога изложен в следующей редакции: «Предмет залога находится у залогодателя и хранится по адресам: - Ростовская область, г. Ростов - на - Дону, Советский район, ул. Даватора, д. 146р, общей площадью 1050 м2, в АБК в литере А (склад - а); - 346715, <...> (склад - б).

Помимо этого, п. 1.1 договора залога изложен в новой редакции, содержащей значительно более расширенный список заложенного имущества (предмета залога) товаров в обороте (на 238 листах - оригинал дополнительного соглашения приобщен к материалам дела).

14.08.2019 между гражданином Украины ФИО7 (цедент) и ООО «Форс мажор» (цессионарий) в г. Белгороде заключен договор уступки требования (цессии) № 14/08/2019, в соответствии с п. 1.1 которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает следующие требования: получить от должника ООО «Мототрейд групп» в собственность денежные средства в размере 15 732 400 руб., которые должник обязан уплатить по следующим договорам займа: б/н от 17.12.2014 на сумму 300 000 руб.; № 3 от 16.01.2015 на сумму 2 075 000 руб.; № 5 от 03.02.2015 на сумму 400 000 руб.; № 6 от 19.02.2015 на сумму 3 225 000 руб.; № 7 от 05.08.2015 на сумму 4 082 000 руб.; № 8 от 09.02.2016 на сумму 5 650 400 руб.

Цессионарию также передаются права требования, связанные с данным уступаемым требованием, вытекающие из договора залога № 001 от 01.01.2017, заключенного между ФИО7 и ООО «Мототрейд групп», предметом которого являются предметы в обороте общества, поименованные в указанном договоре залога.

В силу п. 2.1 договора цена уступки требования составляет 10% от суммы денежных средств, полученных цессионарием от должника полностью или частично.

Цессионарий обязуется оплатить цеденту уступку требования в размере, установленном договором, в течение трех банковских дней с момента получения цессионарием от должника денежных средств (п. 2.2).

Требования переходят к Цессионарию в момент заключения договора (п. 3.1).

Цедент в силу п. 3.2 договора обязан передать цессионарию следующие документы, удостоверяющие уступаемое требования к ООО «Мототрейд групп»: копии договоров займа б/н от 17.12.2014 на сумму 300 000 руб., № 3 от 16.01.2015 на сумму 2 075 000 руб., № 5 от 03.02.2015 на сумму 400 000 руб., № 6 от 19.02.2015 на сумму 3 225 000 руб., № 7 от 05.08.2015 на сумму 4 082 000 руб., № 8 от 09.02.2016 на сумму 5 650 400 руб., договора залога товаров в обороте № 001 от 01.01.2017, копию выписки о движении денежных средств по расчетному счету ООО «Мототрейд групп», открытом в ПАО АКБ «Авангард» по счету общества за период с 01.01.2014 по 19.06.2019.

Передача перечисленных копий документов в подтверждение права требования к ООО «Мототрейдт групп» оформлена актом приема-передачи документов от 14.08.2019 к договору уступки требования (цессии) № 14/08/2019 от 14.08.2019.

22.08.2019 между ООО «Форс мажор» и ООО «Мототрейд групп» в лице ФИО6 заключены дополнительные соглашения № 1 к договорам займа б/н от 17.12.2014, № 3 от 16.01.2015, № 5 от 03.02.2015, № 6 от 19.02.2015, № 7 от 05.08.2015, № 8 от 09.02.2016, в которых п. 5.1 договоров займа, устанавливающий место рассмотрения споров, изложен в новой редакции, указано, что споры, возникающие из договоров займа, подлежат рассмотрению Арбитражным судом Белгородской области.

Во всем остальном условия договоров займа оставлены неизменными.

Определением Октябрьского районного суда г. Белгорода от 22.08.2019 принят отказ представителя ФИО7 - ФИО3 от иска к ООО «Мототрейд групп» и ФИО9 о солидарном взыскании 15 732 400 руб. задолженности по договорам займа и 1 880 452,822 руб. процентов за пользование займом и обращении взыскания на заложенное имущество, указанное в договоре № 001 от 01.01.2017, в части требований, заявленных к ФИО9, произведена замена истца ФИО7 по гражданскому делу № 2-3849-19 на его правопреемника ООО «Форс мажор», производство по делу прекращено в связи с тем, что дело не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку рассматривается в ином судебном порядке. ООО «Форс мажор» разъяснено право на обращение с указанными исковыми требованиями в арбитражный суд в порядке территориальной подсудности.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «Форс мажор» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемым иском, представив суду копии договоров займа и договор залога от 01.01.2017 № 001, а также оригиналы дополнительных соглашении № 1 от 22.08.2019 к договорам займа. Оригиналы договоров займа и договора залога от 01.01.2017 № 001 в материалы дела не представлены.

Возражая против заявленных истцом требований, третье лицо ФИО10 заявил о фальсификации представленных в материалы дела копий договоров займа от 17.12.2014 на сумму 300 000 руб., № 3 от 16.01.2015 на сумму 2 075 000 руб., № 5 от 03.02.2015 на сумму 400 000 руб., № 6 от 19.02.2015 на сумму 3 225 000 руб., № 7 от 05.08.2015 на сумму 4082 000 руб., № 8 от 09.025.2016 на сумму 5 650 000 руб. и договора залога № 001 от 01.01.2017, ссылаясь на то, что подписи от имени директора ООО «Мототрейд групп» ФИО1 выполнены неустановленным лицом, сам ФИО1 данные сделки от имени общества не заключал и не подписывал; о фальсификации описей товарно-материальных ценностей № 00001 от 13.07.2019 и № 00002 от 14.07.2019, поскольку ФИО6 и ФИО8 не имели и не могли иметь доступа в места хранения ТМЦ - склады запчастей, один из которых, ранее арендованный ответчиком, на дату составления инвентаризационной описи был возвращен арендатору и имущество ответчика в нем отсутствовало, а второй склад был арендован ФИО1, который не предоставлял доступ указанным лицам, равно как и не предоставлял им доступ в павильон № 30, находящийся в аренде у ООО «Мототрейд групп» в период (по состоянию на 26.07.2019), когда ФИО1 являлся его директором. ФИО1 полагал, что поскольку факт заключения спорных договоров займа и договора залога опровергнут материалами дела, то и права требования, переданные по договору уступки требований № 14/18/2019 от 14.08.2019, являются недействительными и не порождают у цессионария - ООО «Форс мажор» права требования к ответчику ООО «Мототрейд групп» 15 732 400 руб. долга по договорам беспроцентного займа и 2 067 625,28 руб. процентов по статье 395 ГК РФ. ФИО1 указал на то, что имущество, являющееся предметом залога по сфальсифицированному договору залога № 0001 от 01.01.2017, было реализовано ответчиком - ООО «Мототрейд групп» и до настоящего времени ни истец, ни ответчик не подтвердили наличие в собственности и во владении ответчика указанного имущества.

Оценив доводы участников процесса и представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, руководствуясь статьями 10, 53, 153, 154, 160, 166, 167, 168, 183, 307, 310, 382, 444, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки, постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд первой инстанции пришел к выводу о фиктивности договоров займа б/н от 17.12.2014 на сумму 300 000 руб., № 5 от 03.02.2015 на сумму 400 000 руб., № 6 от 19.02.2015 на сумму 3 225 000 руб., № 7 от 05.08.2015 на сумму 4 082 000 руб., № 8 от 09.02.2016 на сумму 5 650 000 руб., а также договора залога № 001 от 01.01.2017, в связи с чем отказал в удовлетворении требований ООО «Форс мажор».

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по правилам главы 34 АПК РФ, признал правомерными выводы суда области.

Суд округа считает возможным согласиться с выводами судов в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

Судами двух инстанций на основании экспертных заключений Центра независимых экспертиз № 627 от 24.07.2019, № 878 от 04.09.2020, № 987 от 16.02.2021 установлено, что подписи, изображения которых имеются на строке «Директор» в договорах займа б/н от 17.12.2014 на сумму 300 000 руб., № 5 от 03.02.2015 на сумму 400 000 руб., № 6 от 19.02.2015 на сумму 3 225 000 руб., № 7 от 05.08.2015 на сумму 4 082 000 руб., № 8 от 09.02.2016 на сумму 5 650 000 руб., в договоре залога № 001 от 01.01.2017 выполнены не ФИО1, а другим лицом; что при нанесении печати ООО «Мототрейд групп» и подписей от имени ФИО1 в договоре залога № 001 от 01.01.2017, договоре займа (беспроцентный) б/н от 17.12.2014, договоре займа (беспроцентный) № 3 от 16.01.2015, договоре займа (беспроцентный) № 5 от 03.02.2015, договоре займа (беспроцентный) № 6 от 19.02.2015, договоре займа (беспроцентный) № 7 от 05.08.2015, договоре займа (беспроцентный) № 8 от 09.02.2016, электрофотографические копии которых представлены на исследование, имеются признаки монтажа; что изображения подписей от имени ФИО1 выполнены путем фотомонтажа с использованием компьютерного оборудования.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено, выводы экспертов истцом не опровергнуты.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По смыслу статей 160 и 168 ГК РФ наличие в договоре поддельной подписи одного из участников при том, что в нем присутствуют все существенные условия, свидетельствует об отсутствии воли одной из сторон на заключение сделки и о недействительности договора, как сфальсифицированного документа.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Из разъяснений, данных в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», следует, что первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

В силу части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, невозможно передать права по ничтожной сделке.

Проанализировав собранные по делу доказательства, суды пришли к выводу о фиктивности договоров займа, а также договора залога, ссылаясь на которые истец, на основании договора цессии от 14.08.2019 № 14/08/2019, заявил свои исковые требования по настоящему делу, в связи с чем указали на то, что недействительные договоры не повлекли для ООО «Форс мажор» наступление юридических последствий.

Как следует из договора цессии, истцу уступлено право требование по сфальсифицированным договорам займа и залога, заключенным между ООО «Мототрейд групп» и его единственным участником ФИО7

Суд округа соглашается с выводами судов о том, что сфальсифицированные договоры займа и залога не могут являться основанием для заключения договора цессии.

При этом суд критически относится к дополнительному соглашению, подписанному между ФИО7 и ООО «Мототрейд групп» в лице нового директора ФИО6, так как оно заключено аффилированными лицами в целях легализации первоначальных сфальсифицированных договоров займа и залога.

Относительно довода ООО «Форс мажор» о наличии фактических заемных отношений между первоначальным кредитором и ООО «Мототрейд Групп», основанных на реальном безналичном перечислении заявленной суммы иска на расчетный счет ответчика, суд округа считает необходимым отметить следующее. Спорные денежные средства поступили на счет ООО «Мототрейд групп» от единственного участника общества - ФИО7

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2015) и определении от 01.02.2022 № 309-ЭС21-22245, указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон.

Наличие у ФИО7 статуса участника общества, может свидетельствовать о том, что он осуществлял финансирование ответчика, а перечисленные по представленным истцом платежным поручениям денежные средства внесены в качестве увеличения участником уставного капитала. Указанная правовой подход особенно актуален в случае нахождения заемщика в процедуре банкротства.

Исходя из изложенного, суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Форс мажор» в полном объеме.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, указывают на несогласие ее заявителя с оценкой судов представленных в материалы дела доказательств. Вместе с тем, несогласие заявителя кассационной жалобы с судебной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств, не является основанием для отмены принятых по делу судебных актов. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

При этом следует отметить, что принятыми судебными актами никак не нарушены права истца, поскольку оплата по договору цессии предусматривается только после получения цессионарием денежных средств от должника в размере 10 % полученных от должника сумм.

Одним из доводов кассационной жалобы ООО «Форс мажор» указало на отсутствие у ФИО1 правового интереса в исходе настоящего спора, поскольку он стороной договоров займа и залога не является.

Суд кассационной инстанции считает необходимым указать на следующее.

В судебном заседании по рассмотрению кассационной жалобы ООО «Форс мажор» судом округа выяснялось наличие (отсутствие) у ФИО1 правомерного интереса по существу спора, права на заявление возражений по факту заключения договоров займа и обеспечительных сделок.

Представитель ФИО1 на вопрос суда пояснила, что в настоящее время в Арбитражном суде Ростовской области находится дело о признании ООО «Мототрейд групп» несостоятельным (банкротом), и у ФИО1 имеется риск привлечения к субсидиарной ответственности, размер которой зависит, в том числе от результата рассмотрения настоящего спора.

Согласно информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, судом округа установлено, что решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.03.2021 по делу №А53-18049/2020 ООО «Мототрейд групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО11. Заявителем по указанному делу является ФИО2 (директор ООО «Форс мажор») на основании договор займа от 26.07.2019 в размере 450 000 руб.

При изложенных обстоятельствах суд округа приходит к выводу, что у ФИО1 имеется правомерный интерес в заявлении возражений по факту заключения между первоначальным кредитором и ответчиком договоров займа и обеспечительных обязательств.

В силу положений статьи 286 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы. Между тем доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО «Форс мажор» и отмены судебных актов не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ, с учетом результата рассмотрения кассационной жалобы, государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на ее заявителя – ООО «Форс мажор».

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 11.10.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2022 по делу № А08-8812/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Т.Ф. Ахромкина

Судьи А.В. Андреев

А.Н. Ипатов